公司基本情况 - 公司于2021年8月24日成立，截至目前无营收，最早在完成首次业务合并后才可能产生运营收入[14] - 公司目前有三名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[165] - 公司作为新成立的空白支票公司，无运营历史和收入，完成首次业务合并存在不确定性[186] - 截至2024年12月31日，公司运营现金为21257美元，营运资金赤字为1448187美元[187] 公司上市与募资情况 - 2023年1月18日，公司完成首次公开募股，发行1437.5万个单位，每个单位10美元，总收益1.4375亿美元[21] - 首次公开募股结束时，公司向多方私募出售76.25万个私募单位，每个单位10美元[22] - 首次公开募股结束后，1.46625亿美元被存入信托账户[23] - 2024年有6家公司进行首次公开募股，较2023年增长50%，筹集资金3.97亿美元[78] - 公司单位于2023年1月13日获批准在纳斯达克上市，A类普通股和认股权证于2023年2月28日开始交易[212] 业务合并相关协议 - 2025年1月26日，公司与以色列Gadfin Ltd.签订业务合并协议，Gadfin用创新的氢动力无人机革新物流和货物运输行业[15] - 根据业务合并协议，Gadfin股权持有人预计将获得约2亿美元的NewPubco普通股作为总对价，若Gadfin在交易结束日期前递延收入不足450万美元，对价为1.5亿美元[26] - 交易结束后，满足特定股价里程碑，NewPubco将向Gadfin持有人发行一定数量的价格调整获利股份[27] - 收购合并生效后，Gadfin普通股和优先股将自动转换为一定数量的NewPubco普通股[30] - 业务合并协议规定IAC单位拆分，IAC B类股转换为A类股，A类股换为NewPubco普通股等[33] - 业务合并协议包含各方惯常陈述与保证，涉及实体组织、资本结构等多方面[34] - 业务合并交易完成需满足多项条件，如注册声明生效、获得股东批准等[36] - Gadfin完成交易条件包括总交易收益不少于1500万美元等[38] - 业务合并协议可因特定条件未满足或2025年12月31日前未完成交易而终止[39] - Gadfin因接受更优提案终止协议需支付1000万美元终止费，因公司违约终止协议公司支付1000万美元[42] - 协议因特定原因终止，Gadfin需支付IAC引入融资额5%的金额[43] - 发起人支持协议规定发起人投票支持、股份处理及费用承担等事项[45] - 注册权与锁定协议规定各方获注册权并锁定股份6个月，后续分12个月解锁[49] 行业与市场数据 - 截至2023年10月17日，超100家以色列公司在美国交易所上市，总市值超1500亿美元，在纳斯达克上市的公司数量排第四[18] - 2024年，以色列科技公司通过453笔交易从投资者处筹集约96亿美元[19] - 2021年5月，Fyber N.V.被Digital Turbine以6亿美元收购[51] - 截至2021年6月，以色列独角兽企业数量占全球的10%[71] - 2018 - 2021年以色列私人资金增长303%，2021 - 2023年下降73%；同期美国分别为增长134%和下降51%；与2018年相比，以色列和美国分别增长9%和14%[75] - 2024年并购资本收益达125.3亿美元，交易数量99笔为过去10年第二低；1 - 5亿美元的并购交易金额达60.52亿美元；最大一笔交易是SalesForce以19亿美元收购Own Company[76] - 2024年40%的后续公开发行在生命科学领域；后续发行活动减少近一半，55次公开发行筹集资金6.75亿美元，为2015年以来最低[78] - 2019 - 2020年，607家处于增长阶段的以色列科技公司获得超15亿美元后期投资[83] 公司目标企业要求 - 公司目标企业的企业价值在8 - 15亿美元之间[92] - 公司目标企业需有连续3年以上每年两位数的收入增长[92] - 公司目标企业需有超50%的收入来自以色列以外[92] - 公司初始业务合并的目标企业总公允市值至少为信托账户净资产的80%[95] - 公司预计将初始业务合并结构设计为使合并后公司拥有目标业务100%股权或资产，也可能低于100%，但需拥有50%以上有表决权证券或取得控制权，且若拥有目标业务不足100%股权或资产，按80%净资产测试估值[96] 公司运营成本与费用 - 公司每月向发起人支付10,000美元用于办公场地、秘书和行政服务，并报销识别、调查和完成初始业务合并的自付费用[100] - 公司每月支付10000美元给赞助商用于办公空间、行政和支持服务[164] 股东相关事项 - 纳斯达克上市规则下，若发行普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%（公开发行除外）等情况，初始业务合并通常需股东批准[111] - 公司决定是否寻求股东对业务合并的批准时，会考虑预计召开股东投票的成本、股东不批准的风险等因素[117] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回股份，发起人、董事等可在私下交易或公开市场购买股份或认股权证，目前无相关承诺和计划[112] - 若发起人等从已选择赎回股份或提交反对投票代理的股东处购买股份，卖方需撤销相关选择和代理[113] - 购买股份目的可能是增加业务合并完成可能性、减少认股权证数量或满足与目标公司协议中的条件[114] - 购买股份可能导致公司A类普通股或认股权证的公众流通量减少，难以维持或获得证券在全国证券交易所的报价、上市或交易[115] - 发起人等将根据协商价格、股份数量等因素选择购买股份的股东，且购买需遵守相关证券法律[119] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的15% [132] - 行使赎回权的股东需在代理征集或要约收购材料规定日期前向过户代理人提交股票证书或通过电子系统交付股份[134] - 过户代理人通常向投标经纪人收取约80美元费用[135] - 若初始业务合并未在规定时间完成，公司需在10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通公众股份数（扣除最多100000美元利息用于支付解散费用）[141] - 若未能在2025年4月18日（或2026年1月18日，若延长时间）前完成初始业务合并，权证将到期作废[141] - 若公司未能在2025年4月18日（或2026年1月18日，若延期）前完成首次业务合并，发起人及管理团队成员将放弃创始人股份的清算分配权，但有权获得公众股份的清算分配[142] - 公司修改章程时需为公众股东提供赎回A类股份的机会，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公众股份数量，但赎回后公司净有形资产不得低于5000001美元[143] - 若公司解散，不考虑信托账户利息，股东每股赎回金额预计为10.20美元，但实际金额可能低于该数值[146] - 发起人同意在第三方索赔使信托账户金额低于每股10.20美元或清算时实际每股金额时承担责任，但不适用于已签署弃权协议的第三方索赔和承销商赔偿相关索赔[147] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，包括未完成业务合并、章程修正案投票和业务合并完成时赎回股份[153] - 首次业务合并时，公众股东可按信托账户存款总额除以当时流通公众股份数量的价格赎回股份，初始预计每股10.20美元，赎回将降低剩余股东的每股账面价值[155][156] - 若公司未能在2026年1月18日前完成首次业务合并，将以每股10.20美元（初始预计）的价格赎回所有公众股份，赎回将降低发起人持有的股份的每股账面价值[159][160] - 若寻求股东对初始业务合并的批准，发起人拥有25%已发行普通股（不包括私募股份）和637500股私募股份，发起人和管理团队成员同意投票赞成，还需4535417股（约31.6%，假设所有发行和流通股份投票）或无额外股份（假设仅最低法定人数股份投票）的公众股赞成才能获批[194] - 公众股东赎回股份的能力可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，若太多股东行使赎回权，公司可能无法满足交易结束条件，且赎回股份金额不能使公司有形净资产低于5000001美元[196] - 大量公众股东行使赎回权可能使公司无法完成最理想的业务合并或优化资本结构，还可能增加初始业务合并失败的概率[197,198] - 若股东未收到赎回通知或未遵守程序，股份可能无法赎回[208] - 公司公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金[209] - 保荐人等关联方可能购买公众股份或认股权证，目的包括增加业务合并可能性等[207] 公司时间限制与风险 - 公司可能无法在2025年4月18日前完成首次业务合并，否则将清算，除非将日期延长至2026年1月18日[181] - 若预计无法在2025年4月18日前完成初始业务合并，公司可最多延长12次，每次延长1个月，需提前5天通知受托人并向信托账户存入不超过35000美元或每股0.035美元乘以当时流通的公众股数量的金额，公众股东无投票权和赎回权；也可选择不存入额外资金延长，但需股东投票且股东有赎回权[192] - 公司需在2025年4月18日前（最多延长至2026年1月18日）完成初始业务合并，这可能使潜在目标企业在谈判中占据优势，限制尽职调查时间[199,200] - 以色列的政治、经济和军事状况可能直接影响潜在收购目标的业务，2023年10月哈马斯袭击导致以色列多地企业关闭，以色列与黎巴嫩真主党和加沙地带哈马斯的敌对行动仍在继续[201] - 一些国家限制与以色列和以色列公司开展业务，活动人士呼吁抵制以色列商品，这可能对潜在收购目标的业务产生不利影响[202] - 潜在收购目标的员工可能因军事服务而长时间缺勤，一般军事预备役义务为几天至最多84天（特殊情况可达108天），紧急情况下可能被无限期征召[203] - 若公司未能在规定时间内完成初始业务合并，将停止所有运营，赎回公众股份并清算，赎回价格为信托账户存款总额（包括利息，减去最多100000美元利息用于支付解散费用）除以当时流通的公众股数量[204] 公司其他事项 - 公司将对截至2024年12月31日的财年的内部控制程序进行评估[168] - 公司获得开曼群岛政府20年的免税承诺[171] - 公司作为新兴成长型公司，将保持该身份至满足特定条件，如上市后第五个财年结束、年总收入至少达12.35亿美元等[175] - 公司作为较小报告公司，将保持该身份至满足特定条件，如非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元等[176] - 公司可能需额外融资完成初始业务合并，可发行证券、举债或签订协议，目前未与第三方达成相关安排[97] - 公司需维持最低市值5000万美元和至少400名公众股东以继续在纳斯达克上市[212] - 公司完成首次业务合并后单位将停止交易[213] - 公司完成首次业务合并后需满足更严格的纳斯达克初始上市要求以维持证券上市[213] - 公司可自行决定是否寻求股东对拟议业务合并的批准，即使多数已发行和流通普通股股东不批准，也可能完成初始业务合并[188,190] - 公司可在至少50%当时流通在外的公开认股权证持有人批准的情况下修改认股权证条款[184] - 公司预计解散计划的成本和费用以及向债权人的付款将从信托账户外持有的1450000美元和信托账户最多100000美元资金中支出[144][145] - 公司首次公开募股和私募配售完成后可使用最多1450000美元支付潜在索赔，清算相关成本和费用目前估计不超过100000美元[150][151] - 若公司破产或清算，信托账户资金可能受破产或破产法约束，股东可能需返还分配资金，董事会可能面临索赔[152] 人员履历 - 坎迪斯·博蒙特在1997 - 1999年执行了超200亿美元的并购咨询业务[54] - 罗伊·齐萨佩尔为拉德威尔筹集超2亿美元，包括1999年9月的首次公开募股和2000年1月的后续发行[58] - 亚历克斯·格雷斯托克创立的目标收购公司在2021年2月的首次公开募股中筹集2.58亿美元[60] - 亚历克斯·格雷斯托克创立的清洁地球收购公司在2022年2月完成2亿美元的首次公开募股[60] - 亚历克斯·格雷斯托克参与的斯普林沃特特殊情况公司在2021年8月的首次公开募股中筹集1.68亿美元[60] - 埃胡德·利维带领对瓦泽的首轮投资，该公司被谷歌以超10亿美元收购[64] - 埃胡德·利维曾负责电信门公司的重组计划，该公司被以超4亿美元收购[64] - 罗伯特·平卡斯在2014 - 2018年管理以色列最大的咨询中心之一，服务数千家中小企业[62] - 伊坦·埃夫龙创立的奥弗西网络在2009年被阿洛通信收购，无线网络在2006年被 ruggedcom公司收购[63] - 盖伊·库兰斯基拥有超30年跨行业创业和投资经验，目前担任流动性集团首席宣传官[66]