首次公开募股与私募配售 - 2022年4月11日公司完成首次公开募股，发行8250000个单位，每个单位售价10美元，总收益82500000美元；同时完成私募配售，发行510000个单位，每个单位售价10美元，总收益5100000美元；IPO和私募配售净收益中的84150000美元存入信托账户[23] - 2022年2月，公司向赞助商发行215.625万股创始人股份，赞助商支付2.5万美元，约合每股0.012美元[90] - 2022年4月11日，公司与赞助商和承销商完成私募配售，共51万个私募配售单位（含3万个超额配售单位），每个单位购买价10美元，总收益510万美元[91] - 2022年4月11日公司完成首次公开募股，发售825万股，每股10美元，总收益8250万美元[93] - 2022年4月11日，首次公开募股和私募配售所得净收益8415万美元存入信托账户，首次公开募股产生交易成本510.5315万美元[94] - 2022年4月11日，公司完成825万股单位的首次公开募股，每股10美元，总收益8250万美元；同时完成51万股私募单位的销售，每股10美元，总收益510万美元[131] - 首次公开募股和私募单位销售完成后，8415万美元存入信托账户，支付相关成本后公司有1,515,795美元现金用于营运资金；截至2024年12月31日，信托账户投资为9,021,005美元[132] - 承销商在首次公开募股结束时获得每单位0.2美元、总计165万美元的现金承销折扣，还将有权获得每单位0.35美元、总计288.75万美元的递延费用[145] - 2023年11月20日，公司与承销商和Holdco达成递延折扣协议，承销商将在业务合并结束时以8.6625万股合并后公司普通股的形式获得总计288.75万美元递延费用中的86.625万美元，剩余202.125万美元递延费用仍需在业务合并结束时支付[145] - 2022年2月，公司向赞助商发行总计2,156,250股创始人股份，赞助商支付25,000美元，约合每股0.012美元[194] - 赞助商购买总计510,000个私募单位，每个单位价格为10.00美元，每个私募认股权证有权以11.50美元每股的价格购买一股普通股[195] 业务合并相关事件 - 2023年1月25日公司与Longevity Biomedical等签订合并协议，拟进行业务合并[24] - 2023年10月11日股东特别大会投票通过将完成首次业务合并的日期从2023年10月11日延长至2024年7月11日，每次延长需向信托账户存入不超过50000美元或每股0.03美元[25] - 2024年1月9日股东特别大会投票通过与Longevity的业务合并[27] - 2024年6月26日Longevity合并协议终止，Holdco于8月9日撤回注册声明[28] - 2024年7月2日公司宣布与Semnur达成潜在业务合并意向书[29] - 2024年7月10日股东特别大会考虑将完成业务合并等日期从2024年7月11日延长至2025年4月11日，每次延长需向信托账户存入不超过20000美元或每股0.02美元；持有3785992股的股东行使赎回权，约4340万美元（每股约11.47美元）从信托账户取出支付给股东[30] - 2024年8月30日公司与Semnur和Merger Sub签订合并协议，业务合并生效前公司将从开曼群岛公司转变为特拉华州公司，合并后Semnur作为存续实体成为公司全资子公司，公司将更名为“Semnur Pharmaceuticals, Inc.”[36][37] - 2025年3月27日公司提交最终委托书，拟将完成业务合并等日期从2025年4月11日延长至2025年12月11日，每次延长需向信托账户存入延期费[39] - 2024年1月9日，股东批准长寿业务合并[49] - 2024年6月26日，长寿合并协议终止，8月9日公司撤回注册声明[50] - 2024年8月30日，公司与Semnur和Merger Sub达成合并协议，拟进行业务合并[51] - 业务合并完成前，公司将从开曼群岛公司转变为特拉华州公司，合并后公司将更名为“Semnur Pharmaceuticals, Inc.”[52] - 拟议业务合并的公平市场价值至少等于信托账户资产价值（不包括递延承销费和利息所得税）的80%[55] - 公司完成首次业务合并的时间从2023年4月11日多次延期至2025年4月11日[56] - 2024年6月26日，公司终止与Longevity的合并协议[105] - 2024年7月2日，公司宣布与Semnur Pharmaceuticals达成潜在业务合并意向书[107] - 2024年7月10日，公司股东特别大会投票将完成首次业务合并的日期从2024年7月11日延长至2025年4月11日[108] - 2024年7月10日，公司向发起人发行最高18万美元的可转换本票，初始本金余额15037美元[110] - 2024年8月30日，公司与Semnur和Denali Merger Sub Inc.达成合并协议，交易对价为25亿美元，以New Semnur普通股支付[111][112] 股东赎回情况 - 2023年10月11日股东特别大会后，持有3712171股的股东行使赎回权，约4050万美元（每股约10.92美元）从信托账户取出支付给股东，赎回后公司有4537829股流通在外[26] - 2024年7月10日，持有378.5992万股的股东行使赎回权，约4340万美元（每股约11.47美元）从信托账户中取出，赎回后公司有75.1837万股流通在外[109] - 第二次延期会议后，3785992股公众股股东行使赎回权，约4340万美元（每股约11.47美元）从信托账户中取出支付给股东，赎回后剩余751837股公众股[47][48] 信托账户相关 - 截至2024年12月31日，信托账户中每股公众股金额为12美元[60] - 2024年6月4日起，信托账户资金以有息银行存款账户形式持有现金，目前年利率约为3.5%[149] 公司证券交易与合规 - 纳斯达克将于2025年4月7日左右暂停公司证券交易并启动摘牌程序，因公司未能在首次公开募股注册声明生效后36个月内完成业务合并[77] - 公司单位于2022年4月7日开始公开交易，A类普通股和认股权证于2022年5月31日开始单独公开交易[86] - 2024年2月22日，公司收到纳斯达克通知，此前连续30个工作日上市证券最低价值低于5000万美元，需在8月20日前恢复合规[100] - 2024年10月2日，公司再次收到纳斯达克通知，未遵守上市规则，需在2025年3月31日前恢复合规[101][102] 公司财务状况 - 2024年公司净亏损167,306美元，主要由1,649,106美元的组建和运营费用、96,242美元的利息费用构成，部分被信托账户投资收益1,578,042美元抵消；2023年公司净收入632,536美元，主要由信托账户投资收益3,843,271美元构成，部分被3,173,826美元的组建和运营费用、36,909美元的利息费用抵消[122][123] - 2024年经营活动净现金使用量为753,296美元，主要因当期净亏损167,306美元和流动资产与负债变化585,990美元；2023年为632,783美元，主要因当年净收入632,536美元和流动资产与负债变化2,577,950美元[124][125] - 2024年投资活动净现金使用量为43,425,328美元，主要因公众股东赎回3,785,992股普通股从信托账户提取现金；2023年投资活动净现金提供量为39,711,908美元，主要因赎回普通股从信托账户提取现金40,536,908美元，部分被信托账户投资825,000美元抵消[126][127] - 2024年融资活动净现金提供量为42,859,628美元，主要因向关联方发行本票所得565,700美元和公众股东赎回3,785,992股普通股的赎回付款43,425,328美元；2023年融资活动净现金使用量为39,694,407美元，主要因赎回普通股40,536,908美元，部分被向关联方发行本票所得842,500美元抵消[128][129] - 截至2024年12月31日，公司信托账户外现金为16,868美元[133] - 若未完成拟议的业务合并，公司打算用信托账户外资金识别和评估目标业务、进行尽职调查等[133] - 截至2024年12月31日，向发起人发行的可转换本票形式的营运资金贷款未偿还金额为140.82万美元，向发起人借款产生的应计利息费用为7.4555万美元，利率为4.86%[134] - 2024年7月10日，公司向发起人发行总本金最高为18万美元的本票，初始本金余额为1.5037万美元[136] - 截至2024年12月31日，向FutureTech发行的可转换本票未偿还金额为127.5万美元，为延期向FutureTech借款产生的应计利息费用为5.8586万美元，利率为4.80%[137] 公司治理与人员 - 公司目前有2名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[75] - 公司董事和高管包括53岁的首席执行官兼董事Lei Huang、37岁的首席财务官You ("Patrick") Sun等[165] - 公司董事会由三名成员组成，创始人股份持有人在公司完成首次业务合并前有权选举所有董事，公共股份持有人在此期间无投票权，章程条款修改需至少90%有表决权的已发行和流通普通股持有人批准[172] - 每位董事任期为两年，董事会空缺可由剩余多数董事或多数普通股持有人（首次业务合并前为多数创始人股份持有人）投票填补[172] - 公司高管由董事会任命，任期由董事会决定[173] - 公司董事会设有一个审计委员会，成员为Huifeng Chang、Jim Mao和Kevin Vassily，Kevin Vassily担任主席[175] - 审计委员会负责与独立注册公共会计师事务所沟通、监督其独立性等多项职责[176] - 公司采用了适用于董事、高管和员工的道德准则，并将在8 - K表格的当期报告中披露准则的修订或豁免情况[178] - 公司采用了内幕交易政策，该政策副本作为2024财年10 - K表格年度报告的附件19.1提交[179] - 除赞助商和Jiandong Xu各提交一份延迟的4号表格报告外，公司未发现其他延迟的16(a)条申报文件[182] 股权结构 - 截至2025年4月1日，Denali Capital Global Investments LLC（公司赞助商）持有1,432,500股B类普通股，占比69.5%；持有510,000股A类普通股，占比40.4%[189] - 截至2025年4月1日，Scilex Holding Company持有500,000股B类普通股，占比40.4%[189] - 截至2025年4月1日，TD Securities (USA) LLC持有80,000股A类普通股，占比6.3%[189] - 截至2025年4月1日，Meteora Capital, LLC持有498,798股A类普通股，占比39.5%[189] - 截至2025年4月1日，Mizuho Financial Group, Inc.持有493,672股A类普通股，占比39.1%[189] - 截至2025年4月1日，所有高管和董事作为一个团体持有130,000股B类普通股，占比6.3%[189] - 截至2025年4月1日，公司初始股东实益拥有约47%已发行和流通的普通股，并有权在首次业务合并前任命所有董事[191] 注册权与费用 - 公司创始人股份、私募股份和私募认股权证持有人有权根据2022年4月6日签署的协议获得注册权，可提出最多三项注册要求，并享有“搭便车”注册权等[143] 审计相关 - 2024年7月15日，公司解雇独立注册公共会计师事务所Marcum LLP，并任命Marcum Asia CPAs LLP为新的独立注册公共会计师事务所[151][154] - 公司首席执行官和首席财务官评估认为，截至2024年12月31日，公司的披露控制和程序有效[156] - 2023年12月14日，FASB发布所得税披露改进最终标准，对公共商业实体，新要求将于2024年12月15日之后的年度期间生效，公司正在评估该标准对其财务状况、经营成果或现金流的影响[147] - 截至2024年12月31日，公司维持了有效的财务报告内部控制[158] - 2024年Marcum Asia CPAs LLP审计费用总计10.8544万美元，2023年Marcum LLP审计费用总计23.6665万美元[206] - 2024年和2023年公司未产生审计相关费用、税务费用和其他费用[207][208] - 审计委员会负责公司独立审计师审计和允许的非审计服务的预先批准[209] - 审计师认为公司2024年财务报表在所有重大方面公允反映财务状况、经营成果和现金流量[219] 其他事项 - 公司将保持新兴成长公司身份直至满足特定条件，包括IPO完成后第五个周年财年的最后一天、年总营收至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末超过7亿美元），或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券[72] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，但可能使证券对投资者吸引力降低，交易市场活跃度下降，价格更易波动[70] - 2024年8月30日，赞助商与Scilex达成协议，Scilex以200万美元现金和30万股Scile