UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2025 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period ______ from to ______ Commission File No. 001-41351 DENALI CAPITAL ACQUISITION CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands 98-1659463 ( ...

财务数据关键指标变化 - 截至2025年3月31日，公司总资产为9,147,903美元，较2024年12月31日的9,037,873美元增长1.22%[13] - 截至2025年3月31日，公司总负债为10,739,217美元，较2024年12月31日的10,434,584美元增长2.92%[13] - 2025年第一季度，公司净亏损194,603美元，而2024年同期净利润为264,330美元[15] - 2025年第一季度，公司运营活动净现金使用量为114,131美元，2024年同期为374,151美元[20] - 2025年第一季度，公司融资活动净现金流入为100,000美元，2024年同期为170,700美元[20] - 截至2025年3月31日，公司现金及信托投资为9,145,167美元，较2024年12月31日的9,021,005美元增长1.38%[13] - 截至2025年3月31日，公司股东赤字为10,736,481美元，较2024年12月31日的10,417,716美元增长3.06%[13] - 2025年第一季度净亏损194603美元，2024年第一季度净收入264330美元[109] - 2025年第一季度临时权益增值至赎回价值的金额为124162美元，2024年为803885美元[109] - 2025年第一季度包含临时权益增值的净亏损为318765美元，2024年为539555美元[109] - 2025年第一季度不可赎回普通股基本和摊薄净收入每股0.07美元，2024年为0.10美元[109] - 2025年第一季度可赎回普通股基本和摊薄净亏损每股 - 0.08美元，2024年为 - 0.10美元[109] - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，分别有751837股A类普通股可能被赎回，按赎回价值作为临时权益列示[100] - 2025年第一季度专业服务费用为114,907美元，2024年同期为219,328美元；其他组建和运营成本2025年为131,693美元，2024年为148,924美元；总组建和运营成本2025年为246,600美元，2024年为368,252美元；利息支出2025年为26,974美元，2024年为21,303美元；信托账户投资利息收入2025年为78,971美元，2024年为653,885美元；净亏损2025年为194,603美元，2024年净利润为264,330美元[162] - 2025年第一季度公司净亏损19.4603万美元，主要由24.66万美元的组建和运营费用以及2.6974万美元的利息费用构成，部分被信托账户投资收益7.8971万美元抵消[193] - 2024年第一季度公司净收入26.433万美元，主要由信托账户投资收益65.3885万美元构成，部分被36.8252万美元的组建和运营费用以及2.1303万美元的利息费用抵消[194] - 2025年第一季度经营活动净现金使用量为11.4131万美元，主要由于该期间净亏损19.4603万美元以及流动资产和负债的变化[195] - 2024年第一季度经营活动净现金使用量为37.4151万美元，主要由于该期间净收入26.433万美元以及流动资产和负债的变化[196] - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，信托账户投资的公允价值分别为914.5167万美元和902.1005万美元[157] 首次公开募股相关情况 - 2022年4月11日，公司完成首次公开募股，发行8,250,000个单位，总收益82,500,000美元[25] - 首次公开募股同时，公司向赞助商私募出售510,000个单位，总收益5,100,000美元[25] - 首次公开募股交易成本为5,105,315美元，包括1,650,000美元承销费、2,887,500美元递延承销费和567,815美元其他发行成本[25] - 2022年4月11日IPO完成后，8415万美元净收益存入信托账户[26] - 2022年4月11日公司完成首次公开募股，发行825万股公共单位，每股10美元，总收益8250万美元[122] - 首次公开募股同时完成私募配售，发起人购买51万股私募配售单位，每股10美元，总收益510万美元[124] - 2022年4月11日，公司完成825万股单位的首次公开募股，每股售价10美元，产生总收益8250万美元；同时出售51万股私募单位，每股售价10美元，产生总收益510万美元[199] - 首次公开募股和私募单位出售后，8415万美元存入信托账户，公司在信托账户外持有151.5795万美元现金；截至2024年12月31日，信托账户投资为902.1005万美元[200] 信托账户资金变动 - 2023年4月12日和7月13日，各存入82.5万美元以延长业务合并期限[26] - 截至2023年12月31日，为延长业务合并期限存入15万美元；截至2024年6月，又存入30万美元[26] - 2023年10月11日股东大会后，3712171股被赎回，约4050万美元从信托账户取出，剩余4537829股[29] - 2024年7月10日股东大会后，3785992股被赎回，约4340万美元从信托账户取出，剩余751837股[31] - 2025年4月11日股东大会后，708098股被赎回，约860万美元从信托账户取出，剩余43739股[35] - 截至2025年3月31日，Scilex从可转换本票提取120482美元存入信托账户；4月11日和5月9日，又存入1750美元[37][38] - 2025年4月11日股东会议，持有708,098股公众股的股东行使赎回权，约860万美元（每股约12.17美元）从信托账户支付，赎回后公司有43,739股公众股流通[164] - 2025年4月11日和5月9日，Scilex从可转换本票提取总计1,750美元存入信托账户，将完成首次业务合并时间延至6月11日[165] - 2024年7月10日股东会议，持有3,785,992股公众股的股东行使赎回权，约4340万美元（每股约11.47美元）从信托账户支付，赎回后公司有751,837股公众股流通[180] 可转换本票相关情况 - 2024年7月10日，公司向发起人发行最高18万美元可转换本票，初始本金15037美元[32] - 2024年8月9日，公司向Scilex发行最高18万美元可转换本票，初始本金15064美元[33] - 截至2025年3月31日，发给赞助商的可转换本票1和2的营运资金贷款未偿还金额分别为1408200美元和115037美元[65] - 截至2025年3月31日，发给FutureTech的可转换本票未偿还金额为1275000美元，延期借款68351美元的利息按4.80%计算[66] - 截至2025年3月31日，Scilex从可转换本票提取120482美元存入信托账户，将完成初始业务合并时间延至2025年4月11日[70] - 2025年4月11日和5月9日，Scilex从可转换本票提取1750美元存入信托账户，将完成初始业务合并时间从2025年4月11日延至2025年6月11日[71] - 2024年7月10日公司向发起人发行可转换本票2，本金最高18万美元，截至2025年3月31日已提取11.5037万美元[137] - 截至2025年3月31日的三个月，发起人向公司贷款10万美元，可转换本票和发起人延期可转换本票的本金总额增至152.3237万美元[190] - 截至2025年3月31日的三个月，Scilex向公司贷款4.5191万美元，相关Scilex延期可转换本票的本金增至12.0482万美元[190] - 截至2025年3月31日，FutureTech持有的相关可转换本票未偿还本金余额为127.5万美元[191] - 2023年4月11日，公司向发起人发行最高本金82.5万美元的可转换本票，初始本金余额41.25万美元[202] - 2025年1月24日，公司修订并重述可转换本票，将总本金增加至200万美元，截至2025年3月31日的三个月内提取额外金额10万美元[202] - 2024年7月10日，公司向发起人发行最高本金18万美元的本票，初始本金余额1.5037万美元[203] - 2023年7月11日，公司向FutureTech发行本金82.5万美元的可转换本票，100%已用于支付业务合并延期费用[204] - 2023年10月11日，公司向FutureTech发行最高本金45万美元的可转换本票，初始本金余额5万美元，40万美元已用于支付业务合并延期费用[204] - 截至2025年3月31日，以可转换本票形式向FutureTech发放的未偿还金额为127.5万美元，应计利息费用6.8351万美元，利率4.80%[204] 业务合并相关协议 - 2023年1月25日公司与Longevity签订合并协议，2024年6月26日终止该协议[44][46] - 2024年8月30日公司与Semnur签订合并协议，Semnur股权价值25亿美元，公司将支付2.5亿÷10 = 250万股新Semnur普通股作为对价[48][49] - 2025年4月16日公司对与Semnur的合并协议进行修订，延长合并期限至12月11日，外部日期延至9月30日[50] - 2024年8月30日Scilex以200万美元现金和30万股Scilex普通股购买保荐人持有的50万股B类普通股[54] - 合并协议要求公司与Scilex签订修订后的注册权协议，规范新Semnur普通股转售注册[55] - 股东协议规定，Scilex持有新Semnur优先股期间有权指定董事，公司某些行动需获Scilex和Oramed同意[57] - 2024年8月30日，公司与Semnur和合并子公司签订合并协议，交易对价为25亿美元除以10美元所得股份数，Semnur股权价值25亿美元[182][183] - 2023年1月25日，公司签订长寿合并协议；2024年6月26日，该协议终止[173][175] - 2024年7月2日，公司宣布与Semnur达成潜在业务合并意向书[177] - 2024年8月30日，Scilex同意以200万美元现金和30万股Scilex普通股购买公司50万股B类普通股[187] - 合并协议预计，在业务合并完成时或之前，相关方将签订修订并重述的注册权协议[211] 公司上市相关情况 - 2024年10月2日，公司收到纳斯达克通知，未符合维持5000万美元MVLS和总资产及总收入各5000万美元的上市规则[76] - 2025年4月2日，公司收到纳斯达克通知，未重新符合上市规则且未符合公众流通股规则，4月16日公司证券从纳斯达克全球市场摘牌[78] - 2024年10月2日，公司收到纳斯达克通知，不符合维持最低市值5000万美元和总资产及总收入要求，需在2025年3月31日前恢复合规[170][171] - 2025年4月2日，公司收到通知未恢复合规且不符合公众流通股规则，4月16日公司证券从纳斯达克全球市场摘牌，4月17日开始在OTC市场交易[172] 公司股份相关情况 - 2022年2月3日公司向发起人发行215.625万股创始人股份，后经转让和没收，发起人最终持有193.25万股[126] - 授予公司董事和高管的13万股创始人股份公允价值为100.5964万美元，每股7.74美元[130] - 公司授权发行100万股优先股，截至2025年3月31日和2024年12月31日，无优先股发行和流通[142] - 公司授权发行2亿股A类普通股，截至2025年3月31日和2024年12月31日，分别有51万股发行和流通，不包括75.1837万股可能赎回的股份[143] - 公司授权发行2000万股B类普通股，截至2025年3月31日和2024年12月31日，有206.25万股发行和流通[144] - B类普通股在首次业务合并完成时将自动按一定比例转换为A类普通股，约占合并后普通股总数的20%[146] - 所有认股权证（公共认股权证和私人认股权证）在首次业务合并完成后30天或IPO结束后12个月（以较晚者为准），每股11.50美元可行使[147] - 若满足特定条件，认股权证行使价格将调整为市场价值或新发行价格较高者的115%，赎回触发价格调整为165%[149] - 公司可按每股0.01美元的价格赎回认股权证，需提前30天书面通知，且普通股最后报告售价在30个交易日内至少20个交易日等于或超过16.50美元[153] - 2022年第二季度，因承销商部分行使超额配售权，9

NEW YORK, NEW YORK, April 10, 2025 (GLOBE NEWSWIRE) -- Denali Capital Acquisition Corp. (NASDAQ:DECA) (the "Company") announced today that the Company's Extraordinary General Meeting of Shareholders (the "Extraordinary General Meeting") was convened on April 10, 2025 at 9:00 a.m. Eastern Time and adjourned as it was deemed advisable to do so in order to provide shareholders of record with additional time to consider the proposals being voted on at the Extraordinary General Meeting as described in the Compan ...

首次公开募股与私募配售 - 2022年4月11日公司完成首次公开募股，发行8250000个单位，每个单位售价10美元，总收益82500000美元；同时完成私募配售，发行510000个单位，每个单位售价10美元，总收益5100000美元；IPO和私募配售净收益中的84150000美元存入信托账户[23] - 2022年2月，公司向赞助商发行215.625万股创始人股份，赞助商支付2.5万美元，约合每股0.012美元[90] - 2022年4月11日，公司与赞助商和承销商完成私募配售，共51万个私募配售单位（含3万个超额配售单位），每个单位购买价10美元，总收益510万美元[91] - 2022年4月11日公司完成首次公开募股，发售825万股，每股10美元，总收益8250万美元[93] - 2022年4月11日，首次公开募股和私募配售所得净收益8415万美元存入信托账户，首次公开募股产生交易成本510.5315万美元[94] - 2022年4月11日，公司完成825万股单位的首次公开募股，每股10美元，总收益8250万美元；同时完成51万股私募单位的销售，每股10美元，总收益510万美元[131] - 首次公开募股和私募单位销售完成后，8415万美元存入信托账户，支付相关成本后公司有1,515,795美元现金用于营运资金；截至2024年12月31日，信托账户投资为9,021,005美元[132] - 承销商在首次公开募股结束时获得每单位0.2美元、总计165万美元的现金承销折扣，还将有权获得每单位0.35美元、总计288.75万美元的递延费用[145] - 2023年11月20日，公司与承销商和Holdco达成递延折扣协议，承销商将在业务合并结束时以8.6625万股合并后公司普通股的形式获得总计288.75万美元递延费用中的86.625万美元，剩余202.125万美元递延费用仍需在业务合并结束时支付[145] - 2022年2月，公司向赞助商发行总计2,156,250股创始人股份，赞助商支付25,000美元，约合每股0.012美元[194] - 赞助商购买总计510,000个私募单位，每个单位价格为10.00美元，每个私募认股权证有权以11.50美元每股的价格购买一股普通股[195] 业务合并相关事件 - 2023年1月25日公司与Longevity Biomedical等签订合并协议，拟进行业务合并[24] - 2023年10月11日股东特别大会投票通过将完成首次业务合并的日期从2023年10月11日延长至2024年7月11日，每次延长需向信托账户存入不超过50000美元或每股0.03美元[25] - 2024年1月9日股东特别大会投票通过与Longevity的业务合并[27] - 2024年6月26日Longevity合并协议终止，Holdco于8月9日撤回注册声明[28] - 2024年7月2日公司宣布与Semnur达成潜在业务合并意向书[29] - 2024年7月10日股东特别大会考虑将完成业务合并等日期从2024年7月11日延长至2025年4月11日，每次延长需向信托账户存入不超过20000美元或每股0.02美元；持有3785992股的股东行使赎回权，约4340万美元（每股约11.47美元）从信托账户取出支付给股东[30] - 2024年8月30日公司与Semnur和Merger Sub签订合并协议，业务合并生效前公司将从开曼群岛公司转变为特拉华州公司，合并后Semnur作为存续实体成为公司全资子公司，公司将更名为“Semnur Pharmaceuticals, Inc.”[36][37] - 2025年3月27日公司提交最终委托书，拟将完成业务合并等日期从2025年4月11日延长至2025年12月11日，每次延长需向信托账户存入延期费[39] - 2024年1月9日，股东批准长寿业务合并[49] - 2024年6月26日，长寿合并协议终止，8月9日公司撤回注册声明[50] - 2024年8月30日，公司与Semnur和Merger Sub达成合并协议，拟进行业务合并[51] - 业务合并完成前，公司将从开曼群岛公司转变为特拉华州公司，合并后公司将更名为“Semnur Pharmaceuticals, Inc.”[52] - 拟议业务合并的公平市场价值至少等于信托账户资产价值（不包括递延承销费和利息所得税）的80%[55] - 公司完成首次业务合并的时间从2023年4月11日多次延期至2025年4月11日[56] - 2024年6月26日，公司终止与Longevity的合并协议[105] - 2024年7月2日，公司宣布与Semnur Pharmaceuticals达成潜在业务合并意向书[107] - 2024年7月10日，公司股东特别大会投票将完成首次业务合并的日期从2024年7月11日延长至2025年4月11日[108] - 2024年7月10日，公司向发起人发行最高18万美元的可转换本票，初始本金余额15037美元[110] - 2024年8月30日，公司与Semnur和Denali Merger Sub Inc.达成合并协议，交易对价为25亿美元，以New Semnur普通股支付[111][112] 股东赎回情况 - 2023年10月11日股东特别大会后，持有3712171股的股东行使赎回权，约4050万美元（每股约10.92美元）从信托账户取出支付给股东，赎回后公司有4537829股流通在外[26] - 2024年7月10日，持有378.5992万股的股东行使赎回权，约4340万美元（每股约11.47美元）从信托账户中取出，赎回后公司有75.1837万股流通在外[109] - 第二次延期会议后，3785992股公众股股东行使赎回权，约4340万美元（每股约11.47美元）从信托账户中取出支付给股东，赎回后剩余751837股公众股[47][48] 信托账户相关 - 截至2024年12月31日，信托账户中每股公众股金额为12美元[60] - 2024年6月4日起，信托账户资金以有息银行存款账户形式持有现金，目前年利率约为3.5%[149] 公司证券交易与合规 - 纳斯达克将于2025年4月7日左右暂停公司证券交易并启动摘牌程序，因公司未能在首次公开募股注册声明生效后36个月内完成业务合并[77] - 公司单位于2022年4月7日开始公开交易，A类普通股和认股权证于2022年5月31日开始单独公开交易[86] - 2024年2月22日，公司收到纳斯达克通知，此前连续30个工作日上市证券最低价值低于5000万美元，需在8月20日前恢复合规[100] - 2024年10月2日，公司再次收到纳斯达克通知，未遵守上市规则，需在2025年3月31日前恢复合规[101][102] 公司财务状况 - 2024年公司净亏损167,306美元，主要由1,649,106美元的组建和运营费用、96,242美元的利息费用构成，部分被信托账户投资收益1,578,042美元抵消；2023年公司净收入632,536美元，主要由信托账户投资收益3,843,271美元构成，部分被3,173,826美元的组建和运营费用、36,909美元的利息费用抵消[122][123] - 2024年经营活动净现金使用量为753,296美元，主要因当期净亏损167,306美元和流动资产与负债变化585,990美元；2023年为632,783美元，主要因当年净收入632,536美元和流动资产与负债变化2,577,950美元[124][125] - 2024年投资活动净现金使用量为43,425,328美元，主要因公众股东赎回3,785,992股普通股从信托账户提取现金；2023年投资活动净现金提供量为39,711,908美元，主要因赎回普通股从信托账户提取现金40,536,908美元，部分被信托账户投资825,000美元抵消[126][127] - 2024年融资活动净现金提供量为42,859,628美元，主要因向关联方发行本票所得565,700美元和公众股东赎回3,785,992股普通股的赎回付款43,425,328美元；2023年融资活动净现金使用量为39,694,407美元，主要因赎回普通股40,536,908美元，部分被向关联方发行本票所得842,500美元抵消[128][129] - 截至2024年12月31日，公司信托账户外现金为16,868美元[133] - 若未完成拟议的业务合并，公司打算用信托账户外资金识别和评估目标业务、进行尽职调查等[133] - 截至2024年12月31日，向发起人发行的可转换本票形式的营运资金贷款未偿还金额为140.82万美元，向发起人借款产生的应计利息费用为7.4555万美元，利率为4.86%[134] - 2024年7月10日，公司向发起人发行总本金最高为18万美元的本票，初始本金余额为1.5037万美元[136] - 截至2024年12月31日，向FutureTech发行的可转换本票未偿还金额为127.5万美元，为延期向FutureTech借款产生的应计利息费用为5.8586万美元，利率为4.80%[137] 公司治理与人员 - 公司目前有2名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[75] - 公司董事和高管包括53岁的首席执行官兼董事Lei Huang、37岁的首席财务官You ("Patrick") Sun等[165] - 公司董事会由三名成员组成，创始人股份持有人在公司完成首次业务合并前有权选举所有董事，公共股份持有人在此期间无投票权，章程条款修改需至少90%有表决权的已发行和流通普通股持有人批准[172] - 每位董事任期为两年，董事会空缺可由剩余多数董事或多数普通股持有人（首次业务合并前为多数创始人股份持有人）投票填补[172] - 公司高管由董事会任命，任期由董事会决定[173] - 公司董事会设有一个审计委员会，成员为Huifeng Chang、Jim Mao和Kevin Vassily，Kevin Vassily担任主席[175] - 审计委员会负责与独立注册公共会计师事务所沟通、监督其独立性等多项职责[176] - 公司采用了适用于董事、高管和员工的道德准则，并将在8 - K表格的当期报告中披露准则的修订或豁免情况[178] - 公司采用了内幕交易政策，该政策副本作为2024财年10 - K表格年度报告的附件19.1提交[179] - 除赞助商和Jiandong Xu各提交一份延迟的4号表格报告外，公司未发现其他延迟的16(a)条申报文件[182] 股权结构 - 截至2025年4月1日，Denali Capital Global Investments LLC（公司赞助商）持有1,432,500股B类普通股，占比69.5%；持有510,000股A类普通股，占比40.4%[189] - 截至2025年4月1日，Scilex Holding Company持有500,000股B类普通股，占比40.4%[189] - 截至2025年4月1日，TD Securities (USA) LLC持有80,000股A类普通股，占比6.3%[189] - 截至2025年4月1日，Meteora Capital, LLC持有498,798股A类普通股，占比39.5%[189] - 截至2025年4月1日，Mizuho Financial Group, Inc.持有493,672股A类普通股，占比39.1%[189] - 截至2025年4月1日，所有高管和董事作为一个团体持有130,000股B类普通股，占比6.3%[189] - 截至2025年4月1日，公司初始股东实益拥有约47%已发行和流通的普通股，并有权在首次业务合并前任命所有董事[191] 注册权与费用 - 公司创始人股份、私募股份和私募认股权证持有人有权根据2022年4月6日签署的协议获得注册权，可提出最多三项注册要求，并享有“搭便车”注册权等[143] 审计相关 - 2024年7月15日，公司解雇独立注册公共会计师事务所Marcum LLP，并任命Marcum Asia CPAs LLP为新的独立注册公共会计师事务所[151][154] - 公司首席执行官和首席财务官评估认为，截至2024年12月31日，公司的披露控制和程序有效[156] - 2023年12月14日，FASB发布所得税披露改进最终标准，对公共商业实体，新要求将于2024年12月15日之后的年度期间生效，公司正在评估该标准对其财务状况、经营成果或现金流的影响[147] - 截至2024年12月31日，公司维持了有效的财务报告内部控制[158] - 2024年Marcum Asia CPAs LLP审计费用总计10.8544万美元，2023年Marcum LLP审计费用总计23.6665万美元[206] - 2024年和2023年公司未产生审计相关费用、税务费用和其他费用[207][208] - 审计委员会负责公司独立审计师审计和允许的非审计服务的预先批准[209] - 审计师认为公司2024年财务报表在所有重大方面公允反映财务状况、经营成果和现金流量[219] 其他事项 - 公司将保持新兴成长公司身份直至满足特定条件，包括IPO完成后第五个周年财年的最后一天、年总营收至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末超过7亿美元），或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券[72] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，但可能使证券对投资者吸引力降低，交易市场活跃度下降，价格更易波动[70] - 2024年8月30日，赞助商与Scilex达成协议，Scilex以200万美元现金和30万股Scile

财务数据关键指标变化 - 截至2024年9月30日，公司现金为14,287美元，较2023年12月31日的204,464美元大幅减少[13] - 截至2024年9月30日，信托账户持有的现金和投资为8,889,119美元，较2023年12月31日的50,477,963美元减少[13] - 截至2024年9月30日，公司总资产为8,924,547美元，较2023年12月31日的50,687,403美元减少[13] - 截至2024年9月30日，公司总负债为9,481,571美元，较2023年12月31日的8,491,479美元增加[13] - 2024年前三季度，公司运营亏损为749,389美元，较2023年同期的2,991,344美元减少[15] - 2024年前三季度，公司利息费用为69,550美元，较2023年同期的19,197美元增加[15] - 2024年前三季度，信托账户现金和投资收益为 - 1,491,320美元，较2023年同期的 - 3,089,734美元减少亏损[15] - 2024年前三季度，公司净收入为672,381美元，较2023年同期的79,193美元增加[15] - 截至2024年9月30日，公司股东赤字为 - 9,446,143美元，较2023年12月31日的 - 8,282,040美元增加[13] - 2024年前九个月净收入为672,381美元，2023年同期为79,193美元[23] - 截至2024年9月30日，公司营运资金赤字为655.8643万美元[67] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司无现金等价物[89] - 2024年和2023年前九个月，公司无其他稀释性证券和可转换为普通股的合同，摊薄每股收益与基本每股收益相同[110] - 2024年前九个月净亏损40,861美元，2023年同期净收入672,381美元[113] - 2024年前九个月临时股权增值至赎回价值为242,442美元，2023年同期为1,836,484美元[113] - 2024年9月30日，非赎回普通股基本和摊薄净收入每股0.14美元，赎回普通股为 - 0.08美元；2023年同期分别为0.12美元和 - 0.12美元[115] - 开曼群岛在2024年和2023年截至9月30日的三个和九个月内对收入不征税[124] - 截至2024年9月30日，以可转换本票形式提供给发起人（Sponsor）的营运资金贷款未偿还金额为1,308,200美元，应计利息费用为57,844美元，利率4.86%[146] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司授权发行1,000,000股优先股，但均未发行和流通[153] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司授权发行200,000,000股A类普通股，分别有510,000股发行和流通，不包括751,837和4,537,829股可能赎回的A类普通股[154] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司授权发行20,000,000股B类普通股，均有2,062,500股发行和流通，2022年5月23日有93,750股B类普通股被没收[155] - 截至2024年9月30日，信托账户持有的投资公允价值为8,889,119美元，采用活跃市场报价（一级）估值[173] - 截至2024年9月30日的三个月，公司净亏损40,861美元，主要因信托账户投资收益197,278美元被组建和运营费用212,951美元及利息费用25,188美元部分抵消[205] - 截至2024年9月30日的九个月，公司净收入672,381美元，主要因组建和运营费用749,389美元及利息费用69,550美元被信托账户投资收益1,491,320美元部分抵消[206] - 2023年第三季度公司净收入为630,586美元，其中信托账户投资收益1,151,229美元，形成及运营费用505,905美元，利息费用14,738美元[207] - 2023年前九个月公司净收入为79,193美元，其中信托账户投资收益3,089,734美元，形成及运营费用2,991,344美元，利息费用19,197美元[208] - 2024年前九个月公司经营活动净现金使用量为655,877美元，期间净收入672,381美元，流动资产和负债变化163,062美元，信托账户收入非现金调整1,491,320美元[209] - 2023年前九个月公司经营活动净现金使用量为473,787美元，期间净收入79,193美元，流动资产和负债变化2,536,754美元，信托账户收入非现金调整3,089,734美元[210] 股份相关数据 - 2024年前三季度，可赎回普通股基本和摊薄加权平均股数为3,390,977股，不可赎回普通股基本和摊薄加权平均股数为2,572,500股[15] - 2022年4月11日公司完成首次公开募股，发行8,250,000个单位，产生82,500,000美元总收益；同时向赞助商出售510,000个私募单位，产生5,100,000美元总收益[28] - 2023年10月11日股东会议后，约4050万美元从信托账户取出用于赎回3,712,171股；2024年7月10日后，约4340万美元从信托账户取出用于赎回3,785,992股[32] - 公开股东有权以每股价格赎回股份，初始预计为每股10.20美元加上信托账户中相应利息，扣除应付税款[42] - 公司不会赎回导致其有形净资产低于5,000,001美元的公开股份，但2023年10月11日股东大会决议消除该限制[42] - 若公司未能在合并期内完成初始业务合并，将在不超过十个工作日内赎回公开股份，赎回价格为信托账户存款总额除以已发行和流通的公开股份数量，扣除最多100,000美元利息用于支付解散费用[42] - 创始人股份在公司初始业务合并前，仅创始人股份持有人有权投票任命董事，多数创始人股份持有人可因任何原因罢免董事会成员[43] - 创始人股份持有人同意放弃与公司初始业务合并完成相关的赎回权和清算分配权，但在公司未能在规定时间内完成初始业务合并时，有权获得其持有的公开股份的清算分配[43] - 2023年10月11日特别股东大会批准提案，B类普通股持有人可在初始业务合并结束前随时选择将其B类普通股按一比一的比例转换为A类普通股[44] - 2022年第二季度，因承销商部分行使超额配售权，93,750股创始人股份被没收[107] - 2022年12月31日可能赎回的普通股为8250000股，金额为85371600美元[105] - 2023年赎回3712171股，金额为40536908美元[105] - 2024年9月30日可能赎回的普通股为751837股，金额为8889119美元[105] - 2024年4月11日，公司完成首次公开募股，发行8,250,000个公共单位，每个售价10美元，总收益8250万美元[129] - 首次公开募股同时，公司完成私募，赞助商购买510,000个私募单位，每个售价10美元，总收益510万美元[133] - 2022年2月3日，公司向赞助商发行2,156,250股创始人股份，3月进行了股份转让，5月23日93,750股创始人股份被没收，赞助商剩余1,932,500股[135] - 公司向董事和高管授予130,000股创始人股份，公允价值为1,005,964美元，每股7.74美元[138] - 2024年8月30日，Scilex按协议支付200万美元现金对价购买公司500,000股B类普通股，还将在生效时间后发行300,000股Scilex普通股[139] - 2024年7月10日，持有3,785,992股公众股的股东行使赎回权，约4340万美元（每股约11.47美元）从信托账户中取出支付给股东，赎回后公司有751,837股公众股流通在外[190] 业务合并相关 - 首次公开募股和私募完成后，84,150,000美元净收益存入信托账户；2023 - 2024年多次向信托账户存款以延长业务合并期限，累计存入1,300,000美元[29] - 业务合并需与公平市值至少为信托账户资产价值80%的运营业务或资产进行，且合并后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券或取得控制权[41] - 截至2024年9月30日公司未开始运营，预计完成首次业务合并后产生运营收入，目前有非运营收入[26] - 2023年1月25日，公司与多方签订《长寿合并协议》，2024年6月26日该协议终止，公司和其发起人打算寻求替代方式完成初始业务合并[48][49] - 2024年8月30日，公司与Semnur签订《合并协议》，公司向Semnur股权持有人支付的总对价为25亿美元除以10美元，以新Semnur普通股支付，Semnur股权价值为25亿美元[52][53] - 与《合并协议》同时执行的《发起人支持协议》和《股东支持协议》，相关方分别同意投票支持合并协议相关事项和出席会议并投票支持合并协议及业务合并[54][55] - 2024年8月30日，Scilex同意以200万美元现金和30万股Scilex普通股购买公司发起人持有的50万股B类普通股[58] - 管理层认为公司在完成初始业务合并前营运资金和借款能力不足，若无法筹集资金可能采取节约流动性措施[74] - 公司评估存在某些条件和事件，对其持续经营能力产生重大怀疑，若未完成业务合并，需在2025年4月11日前停止运营[75] - 2024年2月22日公司收到纳斯达克通知，此前连续30个工作日上市证券最低价值低于5000万美元，且不符合总资产和总收入至少各5000万美元的规则，有180天（至2024年8月20日）整改期[78] - 2024年7月26日公司收到通知已重新符合纳斯达克上市规则5450(b)(2)(A)要求[79] - 2024年10月2日，公司收到纳斯达克通知，不符合最低上市证券市值5000万美元及总资产和总收入要求，通知不影响证券上市交易[175] - 2024年10月9日和11月9日，Scilex从可转换本票提取30,074美元存入信托账户，将公司完成初始业务合并的时间从10月11日延长至12月11日[176] - 2024年2月22日，公司收到纳斯达克通知，30个连续工作日MVLS低于5000万美元，不符合相关规则，有180天（至8月20日）整改期，需连续10个工作日MVLS达到或超过5000万美元[182] - 2023年1月25日，公司与Longevity等签订合并协议[183] - 2024年1月9日，公司股东投票批准Longevity业务合并[185] - 2024年6月26日，公司与Longevity的合并协议终止，公司及其发起人将寻求其他方式完成初始业务合并[186] - 公司与Semnur的合并协议中，公司向Semnur股权持有人支付的总对价为25亿美元除以10美元的商，以新Semnur普通股支付，Semnur的股权价值为25亿美元[193] - 2024年8月30日，Scilex同意以200万美元现金和300,000股Scilex普通股购买发起人持有的公司500,000股B类普通股[197] - 公司自2022年1月5日成立至2024年9月30日未开展运营也未产生运营收入，预计完成首次业务合并后才会产生运营收入[204] 可转换本票相关 - 2024年7月10日公司向赞助商发行最高180,000美元可转换本票，初始本金15,036.74美元[35] - 2024年8月9日公司向Scilex发行最高180,000美元可转换本票，初始本金15,037美元[36] - 截至2024年9月30日，Scilex从可转换本票提取30,127美元存入信托账户，将业务合并期限延长至10月11日[37] - 2024年10月11日和11月11日，Scilex额外提取30,074美元存入信托账户，将业务合并期限延长至12月11日[38] - 截至2024年9月30日，向发起人发行的可转换期票1和2形式的营运资金贷款未偿还金额为130.82万美元[69] - 截至2024年9月30日，向FutureTech发行的可转换期票未偿还金额为127.5万美元，应计利息费用为4.8605万美元，利率4.80%[70] - 2024年8月9日，公司向Scilex发行最高本金18万美元的可转换期票，截至9月30日，Scilex已提取3.0127万美元存入信托账户[71][72] - 2024年10月11日和11月11日，Scilex又提取3.0074万美元存入信托账户，将完成初始业务合并时间延至12月11日[73] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，可转换本票按

财务状况 - 公司现金和信托账户中的现金和投资总额为52,072,006美元[19] - 公司当前负债总额为9,206,623美元[20,21] - 公司可赎回普通股为4,537,829股，每股赎回价值11.48美元[22] - 公司将可赎回的A类普通股列为临时权益，并根据赎回价值进行相应调整[91,92,93] - 公司授权发行1,000,000股优先股,截至2024年6月30日未发行[126] - 公司授权发行200,000,000股A类普通股,截至2024年6月30日有4,537,829股可赎回[127] - 公司授权发行20,000,000股B类普通股,截至2024年6月30日有2,062,500股发行在外[128] - B类普通股将在完成首次业务合并时自动转换为A类普通股,转换比例约为20%[130] 经营业绩 - 公司三个月和六个月期间的运营成本分别为168,186美元和536,438美元[26] - 公司三个月和六个月期间的净收益分别为448,912美元和713,242美元[28] - 公司三个月和六个月期间的可赎回普通股每股基本和摊薄净收益分别为0.13美元和0.23美元[29] - 公司三个月和六个月期间的不可赎回普通股每股基本和摊薄净亏损分别为0.05美元和0.12美元[30] - 公司信托账户产生的利息收入在三个月和六个月期间分别为640,157美元和1,294,042美元[27] - 公司三个月和六个月期间的利息费用分别为23,059美元和44,362美元[27] - 公司在2024年6月30日季度获得了来自Sponsor和FutureTech的贷款,使得可转换承兑票据的本金总额分别增加至112.82万美元和127.5万美元[169][170] - 公司在2024年6月30日季度实现净收益44.8912万美元,主要来自信托账户投资收益64.0157万美元[172] - 公司在2024年6月30日半年实现净收益71.3242万美元,主要来自信托账户投资收益129.4042万美元[173] - 公司在2023年6月30日半年实现净亏损55.1393万美元,主要由于运营费用248.5449万美元[175] - 公司在2024年6月30日半年经营活动使用现金48.8664万美元,主要由于信托账户投资收益129.4042万美元[176] - 公司在2023年6月30日半年经营活动使用现金39.8123万美元,主要由于信托账户投资收益193.8505万美元[177] 首次公开募股(IPO)和私募 - 公司于2022年4月11日完成首次公开募股(IPO),共发行8,250,000个单位(含超额配售750,000个单位),每个单位包含一股A类普通股和一份可赎回认股权证[46] - 公司于2022年4月11日同时完成向发起人Denali Capital Global Investments LLC发行510,000个私募单位的交易,募集资金5,100,000美元[46] - 公司于2022年4月11日将IPO及私募单位发行所得净收益84,150,000美元存入信托账户[47] 业务合并 - 公司已与Longevity Biomedical, Inc.签订合并协议,将进行业务合并交易[59][60] - 由于合并协议于2024年6月26日终止,公司将寻求其他方式完成首次业务合并[61][62] - 公司股东于2023年7月10日批准了延长完成首次业务合并的期限至2025年4月11日的提案[63] - 公司已从发起人处获得总计1,275,000美元的可转换借款用于延长合并期限[67][68] - 公司于2024年7月2日宣布与Semnur签订意向书,进行潜在业务合并[148] - 公司于2024年7月10日向保荐人发行了总额最高为18万美元的可转换承兑票据,用于延长业务合并期限[149][162] - 公司于2024年7月10日召开临时股东大会,通过了将业务合并期限从2024年7月11日延长至2025年4月11日的提案,股东赎回了约3,786,000股公众股[150][163] - 公司于2024年7月11日和2024年8月9日分别从保荐人和Scilex处获得15,037美元,用于将业务合并期限延长一个月[151][154] - 公司成立了全资子公司Denali Merger Sub Inc.[167] - 公司合并了全资子公司Longevity Merger Sub和Denali Merger Sub[168] 流动性和持续经营能力 - 公司目前存在流动性和持续经营能力方面的重大不确定性[69][70] - 公司收到纳斯达克发来的通知,连续30个交易日最低上市证券价值(MVLS)低于5000万美元的最低要求,且不符合总资产和总收入均达5000万美元的上市标准[72] - 公司已于2024年7月26日重新符合纳斯达克上市规则,继续在纳斯达克交易[73] - 公司目前的营运资金和借贷能力可能无法满足未来的需求,如果无法筹集到额外资金可能需要采取措施来保持流动性[192] - 公司存在持续经营能力存在重大不确定性的情况,财务报表未包含任何可能因此而需要做出的调整[193] - 公司识别目标公司、进行尽职调查和谈判业务合并的实际成本可能超出预期,可能会导致在业务合并前运营资金不足[194] 其他 - 公司为新兴成长公司,可享受相关豁免,如无需遵守萨班斯-奥克斯利法案404条款的审计要求[77,78] - 公司将现金和投资持有在信托账户,其中自2023年6月4日起全部以活期存款形式持有,年利率约4.5%[81,82] - 公司遵守FASB ASC 260"每股收益"的会计和披露要求[95] - 公司将可赎回和不可赎回普通股的净亏损除

文章核心观点 公司股东投票赞成修改公司章程将完成首次业务合并的日期从2024年7月11日延长至2025年4月11日 ，并已存入资金用于一个月的延期 [7][4] 公司概况 - 德纳利资本收购公司是一家空白支票公司 ，在开曼群岛注册成立 ，旨在与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购等业务合并 [8] 延期相关 - 公司股东投票赞成修改公司章程 ，将完成首次业务合并的日期从2024年7月11日延长至2025年4月11日 ，通过每月延长一次、最多延长九次、每次延长一个月的方式实现 [7] - 公司已向信托账户存入15,063.74美元 ，用于从2024年7月11日至8月11日的一个月延期 ，这笔存款来自公司向发起人发行的本金最高达180,000美元的可转换本票 ，该本票无利息 ，在公司完成首次业务合并生效日或公司清算日较早者偿还 ，业务合并完成时 ，发起人可按每股10美元的转换价格将本票转换为公司A类普通股 ，可转换本票剩余的164,963.26美元本金预计将在必要时为未来的一个月延期提供资金 [4] 信息披露 - 公司将向美国证券交易委员会提交一份8 - K表格的当前报告 ，披露完整的投票结果 [11] - 2024年6月28日 ，公司就股东大会的委托书征集事宜向美国证券交易委员会提交了最终委托书声明 ，投资者和证券持有人可从美国证券交易委员会网站或向公司的委托书征集人索取相关文件 [13] 征集参与方 - 公司、其董事、高管及其他人员可能被视为就延期事宜向公司股东征集委托书的参与方 ，相关人员信息可在公司向美国证券交易委员会提交的10 - K表格年度报告及最终委托书声明中获取 [12]

文章核心观点 公司股东投票赞成修订公司章程以将完成首次业务合并的日期从2024年7月11日延长至2025年4月11日 ，公司为此存入信托账户资金并通过可转换本票融资 [2][7] 分组1：公司业务合并延期情况 - 公司股东投票赞成修订公司章程 ，将完成首次业务合并的日期从2024年7月11日延长至2025年4月11日 ，可每月延长一次 ，最多延长九次 [7] - 公司已向信托账户存入15,063.74美元 ，用于资助从2024年7月11日至8月11日的一个月延期 ，这笔存款通过向发起人发行最高180,000美元的可转换本票提供资金 [2] - 可转换本票剩余164,963.26美元本金的未来提款预计将在必要时为未来的一个月延期提供资金 ，以便公司有更多时间完成业务合并 [2] 分组2：征集代理投票相关 - 公司及其董事、高管等可能被视为征集股东代理投票的参与者 ，相关人员信息可在公司向SEC提交的10 - K年度报告中获取 ，更多信息包含在最终代理声明中 [1] - 2024年6月28日 ，公司向SEC提交了与股东大会代理投票征集相关的最终代理声明 ，投资者和证券持有人可从SEC网站或向公司代理征集人索取副本 [5] 分组3：公司信息 - 公司是一家空白支票公司 ，注册于开曼群岛 ，旨在与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换等业务合并 [8] - 公司将向美国证券交易委员会提交一份8 - K表格的当前报告 ，披露完整的投票结果 [8]

Semnur Pharmaceuticals, Inc. (“Semnur”), a wholly owned subsidiary of Scilex Holding Company (Nasdaq: SCLX, “Scilex”), and Denali Capital Acquisition Corp. (Nasdaq: DECA) (“SPAC”) announce signing of a letter of intent for a proposed business combination, which provides for a pre-transaction equity value of Semnur of up to $2.0 billion, subject to adjustment based on third-party fairness opinion, with expected cash on hand at closing of up to $40 million depending on the number of SPAC shares that are redee ...

文章核心观点 - 赛姆努尔制药公司（Semnur）与特殊目的收购公司（SPAC）签署意向书拟进行业务合并，合并后公司预计利用赛姆努尔的候选产品SP - 102进行发展，该产品有望满足非阿片类疼痛治疗的市场需求 [13][26] 公司信息 赛莱克斯控股公司（Scilex） - 是一家创新型盈利公司，专注于收购、开发和商业化用于治疗急慢性疼痛的非阿片类疼痛管理产品，总部位于加利福尼亚州帕洛阿尔托 [13][31] - 商业产品包括ZTlido®、ELYXYB®和Gloperba® [43] - 拥有三个候选产品，分别为用于治疗腰腿痛或坐骨神经痛的SP - 102、用于治疗慢性颈痛的SP - 103和用于治疗纤维肌痛的SP - 104 [5] 赛姆努尔制药公司（Semnur） - 是赛莱克斯控股公司的全资子公司，是一家临床后期专业制药公司，专注于开发和商业化新型非阿片类疼痛疗法 [13][39] - 主要项目SP - 102（SEMDEXA™）是首个用于中重度慢性神经根性疼痛/坐骨神经痛患者的非阿片类新型注射用皮质类固醇凝胶制剂，已完成3期试验 [39] 德纳利资本收购公司（Denali） - 是一家空白支票公司，旨在与一家或多家企业或实体进行合并、股份交换、资产收购等类似业务合并 [20] 业务合并信息 意向书条款 - 赛姆努尔与SPAC签署业务合并意向书，赛姆努尔的交易前股权价值最高可达20亿美元，预计交易结束时手头现金最高可达4000万美元，具体取决于SPAC股票赎回数量 [13][26] - 假设合并协议执行且交易完成，合并后公司预计更名为Semnur Pharmaceuticals, Inc.，由赛莱克斯和赛姆努尔的现有管理团队领导 [3] 交易进展 - 若签署合并协议，SPAC将向美国证券交易委员会（SEC）提交S - 4表格注册声明，包括代理声明/招股说明书，双方还将提交其他相关文件 [16] - 若近期签署合并协议，双方预计在2024年下半年寻求SPAC股东的批准 [29] 市场需求与产品前景 市场需求 - 美国有超过3000万人患有腰痛和神经根性疼痛，且随着人口老龄化，这一人群预计会增加，当前阿片类和非甾体抗炎药等镇痛疗法存在局限性，市场急需高效的镇痛药物 [14] - 美国每年硬膜外类固醇注射（ESI）手术约1210万例，其中腰椎神经根病/坐骨神经痛手术约占88%，市场对安全有效的非颗粒ESI制剂存在重大未满足的医疗需求 [40] 产品前景 - SP - 102（SEMDEXA™）的关键注册试验结果已发表在《疼痛》杂志上，该产品已获得FDA快速通道资格，预计合并交易所得款项将用于资助其最终3期研究及潜在新药申请 [1][26] - 根据Syneos Health Consulting的独立市场研究，SP - 102（SEMDEXA™）推出后5年的年峰值销售潜力预计高达36亿美元 [27]