首次公开募股与私募发售 - 2021年10月5日公司完成首次公开募股，发售3000万单位，每单位10美元，总收益3亿美元；同时完成向赞助商和Cantor私募发售91万单位，收益910万美元，2.924亿美元的首次公开募股收益和910万美元的私募发售收益共3.015亿美元存入信托账户[28][29] - 2021年10月5日，首次公开募股3000万单位，总收益3亿美元；同时私募91万单位，总收益910万美元[200] - 首次公开募股和私募后，3.015亿美元存入信托账户，首次公开募股相关成本4263.0587万美元[201] 业务合并期限与赎回情况 - 公司需在2025年4月5日前完成首次业务合并，否则将终止运营并分配信托账户资金；此前已进行四次合并期延长，每次均有股东行使赎回权，分别从信托账户取出约2.935亿美元、250万美元、140万美元和290万美元[30][31][32][33][35] - 2025年3月25日，公司股东大会批准DePalma业务合并协议，持322274股的股东行使赎回权，约350万美元将从信托账户取出支付给股东，业务合并预计2025年4月初完成[44] - 公司需在2025年4月5日前完成首次业务合并，否则将进行清算[126][127][141] - 公司原需在2023年1月5日前完成首次业务合并，第一次延期至2023年7月5日，28989609股公众股行使赎回权，约29350万美元从信托账户支付[188] - 第二次延期至2024年1月5日，244327股公众股行使赎回权，约250万美元从信托账户支付[189] - 2023年12月19日第三次延期会议，128,459股公众股股东行使赎回权，约140万美元（每股约10.62美元）从信托账户中取出[190] - 2024年9月10日第四次延期会议，268,726股公众股股东行使赎回权，约290万美元（每股约10.90美元）从信托账户中取出，截至2024年12月31日，有368,879股公众股流通在外[191] - 2025年3月25日特别股东大会，股东批准DePalma业务合并协议等，322274股公众股行使赎回权，约350万美元将从信托账户支付[187] - 公司需在2025年4月5日前完成业务合并，否则可能强制清算和解散[211] 股权转换与持有情况 - 2023年6月28日，赞助商持有的400万B类普通股转换为A类普通股，转换后赞助商持有72.87%的流通普通股[37] - 截至2024年12月31日，完成延期相关的公众股份赎回后，发起人持有已发行和流通普通股的72.87%[114] - 2023年6月28日，发起人持有的400万股B类普通股转换为A类普通股[193] 业务合并协议与进展 - 2023年2月14日，公司与Marblegate、New MAC、Merger Sub和DePalma Companies达成业务合并协议，预计New MAC将在纳斯达克全球市场上市，DePalma估值约7.5亿美元加最低现金金额[39][42] - DePalma业务合并预计2025年4月初完成，需满足或豁免其他惯例成交条件[187] 公司策略与优势 - 公司收购和创造价值策略是识别、收购和建立刚经历重组的公司，后续可能进行更多并购，目标行业包括教育、商业服务、消费品和医疗保健[49][50] - 公司利用管理团队的独特网络和行业经验寻找业务合并机会，其管理团队在各行业和子行业建立了广泛关系网络[50] - 公司认为通过SPAC进行业务合并能为财务困境公司的所有者和投资者创造价值，为企业主提供资金，为投资者提供低价投资机会[53][55] - 公司在寻找目标公司时利用的竞争优势包括主动和专有交易来源，管理团队凭借市场声誉、主动的交易寻找方式和广泛的关系网络获得专有投资机会[56] - 公司管理团队擅长重组公司，能为分析重组后公司提供独特视角和深入理解[57] - 公司管理团队有投资困境公司、重组公司及制定重组后增长策略的专业知识，认为专注此类交易可识别有吸引力风险回报特征的收购机会[58] - 公司投资后，被投资公司资产负债表更强、资产组合更好、运营模式更具活力，产生稳定增长机会[59] - 公司管理团队成员在多行业有多年经验，完成初始业务合并后，预计在战略和财务目标、技术和数据增强等多方面协助目标公司[60] 规则影响与要求 - 2024年SPAC规则可能影响公司谈判和完成首次业务合并的能力，并增加相关成本和时间[27] - 纳斯达克规则要求公司初始业务合并的总公允市值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%，公司董事会将确定初始业务合并的公允市值，若无法独立确定，将获取独立投资银行或实体的意见[75] - 公司认为DePalma的公允市值大幅超过信托账户资金的80%，满足80%测试要求[75] - 纳斯达克规则要求公司完成的业务合并总公允价值至少为签署最终协议时信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[89] 股权相关条款 - 若进行指定未来发行，根据B类普通股的反稀释条款，初始股东及其允许的受让人将保留25%的总股份所有权，除非B类普通股多数持有人同意放弃调整[76] 业务合并结构设计 - 公司预计将初始业务合并结构设计为交易后公司持有目标业务100%股权或资产，或持有少于100%以满足目标管理团队或股东的某些目标，但交易后公司需持有目标公司50%以上有表决权证券或获得控制权[77][78] - 公司预计将初始业务合并结构设计为使交易后公司拥有目标业务100%的股权或资产，或拥有少于100%但至少50%以上的有表决权证券以获得控股权[90] 资金与费用情况 - 截至2024年12月31日，公司管理约30亿美元跨多只基金，自2009年首只基金推出以来已投资约44亿美元于多个行业[59] - 截至2024年12月31日，信托账户中用于首次业务合并的可用资金为4064428美元[79] - 公司同意每月向发起人支付10000美元用于秘书和行政支持，并报销与识别、调查和完成初始业务合并相关的自付费用[85] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金，也可能使用这些资金而非信托账户资金完成初始业务合并[82] - 截至2024年12月31日，信托账户中每股约为11.02美元（含应计利息）[108] - 截至2024年12月31日，信托账户外持有的收益金额为71,532美元，公司预计用这些资金支付清算计划的成本和费用以及债权人款项[131][139] - 若耗尽首次公开发行和私募配售所得净收益（信托账户存款除外），不考虑信托账户利息，股东在公司解散时每股赎回金额约为10.93美元（截至2024年12月31日）[132] - 承销商有权获得首次公开发行出售的3000万单位总收益的5.0%作为递延费用，即1500万美元，在业务合并完成时从信托账户中以现金支付[214] - 2023年8月11日，公司与承销商达成费用减免协议，若DePalma业务合并完成，承销商同意放弃1500万美元递延费用中的1200万美元，合并完成时需支付的递延费用降至300万美元；若DePalma业务合并未完成，与其他目标完成业务合并，递延承销费用将恢复至1500万美元[214] - 截至2024年12月31日，信托账户现金406.4428万美元（包括35.7194万美元利息收入），信托账户外现金7.1532万美元[205][208] - 截至2024年12月31日和2023年，营运资金贷款未偿还金额分别为338.5万美元和222.5万美元[209] - 公司每月需向赞助商支付最高10000美元的秘书和行政支持费用，自2021年9月30日起开始产生，持续至业务合并完成或公司清算较早发生时为止[213] 风险相关 - 公司可能与财务不稳定或处于发展初期的公司进行业务合并，面临相关风险[80] - 公司在完成初始业务合并后可能一段时间内依赖单一业务，缺乏业务多元化[94] - 若信托账户资金因债权人索赔降至每股10.05美元以下，或清算时信托账户每股实际金额更低，公司发起人有赔偿义务，但无法保证其有能力履行[134][135][137] - 公司寻求让业务合作方签署放弃对信托账户资金索赔权的协议，但无法保证成功，Marcum和首次公开发行承销商不会签署此类协议[133] - 根据特拉华州法律，股东可能需对公司债权人索赔承担责任，责任范围限于所获分配金额，且可能超过清算后三年[140][141] - 若首次业务合并未获批准或完成，选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将返还其交付的证书[125] - 公司需确保信托账户金额不低于每股10.05美元，或清算时信托账户中每股的较低金额[142] - 公司面临来自其他空白支票公司、私募股权集团、杠杆收购基金和寻求战略业务合并的运营企业的竞争，可用财务资源限制了收购大型目标业务的能力[147] 公司运营与合规 - 公司需在2024年12月31日财年结束时评估内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司，内部控制程序需接受审计[151] - 公司作为新兴成长公司，将持续享受会计标准采用的延期过渡期福利，直至2026年10月5日后的财年最后一天、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元），或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务[152][153][154] - 公司作为较小规模报告公司，可享受某些减少披露义务，直至非关联方持有的股份市值于前一年6月30日超过2.5亿美元，或年度收入超过1亿美元且非关联方持有的股份市值于前一年6月30日超过7亿美元[155] - 公司收到纳斯达克通知，未遵守在首次公开发行注册声明生效后36个月内完成一项或多项业务合并的规则，原应在2024年9月30日前完成初始业务合并，否则证券将被摘牌[160] - 公司及时请求独立听证小组听证，听证于2024年11月19日举行，2024年12月13日收到通知，小组批准公司继续在纳斯达克上市至2025年3月31日，条件是在该日期前完成DePalma业务合并，且合并后公司需证明符合纳斯达克首次上市的所有适用要求[161] - 公司目前有三名官员，在完成初始业务合并前不打算雇佣全职员工[148] - 公司需向股东提供目标业务经审计的财务报表，这些报表可能需符合GAAP或IFRS标准，历史财务报表可能需根据PCAOB标准进行审计，这可能限制潜在目标范围[150] - 2025年4月2日公司收到通知，因其未满足相关条款，纳斯达克决定将其证券摘牌，4月4日开市起暂停交易[162] 股东权益与赎回规则 - 公司公共股东仅在完成初始业务合并、就修订公司章程相关条款进行股东投票时正确赎回股份、在合并期结束时无法完成业务合并赎回所有公共股份等情况下有权从信托账户获得资金[145] - 若未在合并期内完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获11.02美元（截至2024年12月31日），认股权证将一文不值[163] - 公司赎回股份可能需缴纳1%的美国联邦消费税[163] - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日[112] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[118] - 转让代理通常向投标经纪人收取100美元费用[121] 公司人员与资产情况 - 2025年1月23日，公司单位持有人2名、A类普通股持有人2名、B类持有人35名、认股权证持有人2名[175] - 公司行政办公室位于纽约州莱伊市，每月支付10000美元给赞助商用于办公空间等支持[170] 票据发行情况 - 2025年1月17日，公司向Marblegate SOMF发行本金最高485000美元的2025年1月票据[186] 财务数据关键指标变化 - 2024年净亏损239.4517万美元，包括认股权证负债公允价值减少6143美元、所得税拨备7.0162万美元和运营成本257.2136万美元，信托账户投资利息收入25.3924万美元[197] - 2023年净亏损538.9629万美元，包括认股权证负债公允价值增加8873美元和信托账户有价证券利息收入42.7781万美元，所得税拨备7.883万美元和运营及组建成本574.7453万美元[198] 会计处理与准则 - 公司按照ASC Topic 815 - 40 - 15 - 7D准则对首次公开发行相关认股权证进行会计处理，将认股权证作为负债按公允价值计量，并在每个报告期调整至公允价值[216] - 公司按照FASB ASC Topic 480准则对可能赎回的A类普通股进行会计处理，有强制赎回权的A类普通股分类为负债工具，按公允价值计量；有条件赎回的A类普通股分类为临时权益[217] - 普通股每股净亏损通过净亏损除以该期间流通在外普通股的加权平均股数计算，公司采用双类别法计算每股亏损，与可赎回A类普通股相关的增值不计入每股收益[219] - 2023年12月，FASB发布ASU 2023 - 09，要求在税率调节中披露增量所得税信息等，该准则于2024年12月15日之后开始的财年生效，公司管理层认为采用该准则不会对合并财务报表和披露产生重大影响[220] 其他信息 - 公司是较小报告公司，无需提供关于市场风险的定量和定性披露信息[221] - 报告中财务报表和补充数据参考F - 1至F - 24页[222] - 公司在会计和财务披露方面与会计师无变更和分歧[223]