文章核心观点 - 公司完成业务合并与并购，股票开始交易，凭借在出租车行业的经验和成果，有望为所有者、司机和投资者创造价值，推动行业变革与专业化 [1][2] 公司业务合并与交易情况 - 2025年4月10日，Marblegate Capital Corporation（MCC）和Marblegate Acquisition Corp.（MAC）完成与DePalma Companies的业务合并与并购，MCC普通股和认股权证于当日分别在OTCQX® Best Market以MGTE和MGTEW为代码开始交易 [1] 公司战略目标与行业地位 - 公司旨在稳定出租车市场、推动积极变革，通过此次交易利用过往经验，为出租车牌照市场吸引投资，使所有者、司机和投资者受益 [2] - MCC是纽约市出租车市场首家且最大的上市垂直整合、全方位服务车队运营商和专业金融贷款机构，凭借行业经验和运营能力，推动行业变革与制度化 [2] 公司业务优势 - 公司贷款组合以超1700个出租车牌照为抵押，拥有超2000个牌照，是纽约市出租车牌照最大的贷款方和所有者，也是最大的牌照车队运营商之一，对出租车业务有全面了解，是推动行业积极变革的重要力量 [3][5] - 公司在纽约市MRP + 出租车牌照债务减免计划的成功推出和实施中发挥关键作用，为曾受掠夺性贷款影响的司机提供财务救济 [3][5] 交易顾问情况 - Paul Hastings LLP担任MCC和MAC的法律顾问，Reed Smith LLP担任DePalma Companies的法律顾问，Piper Sandler & Co.担任MAC业务合并的资本市场顾问，Centri Business Consulting, LLC担任DePalma Companies的会计和财务顾问，Huron Transaction Advisory LLC为MAC董事会提供业务合并公平性意见 [4] 公司背景信息 - Marblegate Capital Corporation专注于纽约市出租车牌照业务，其外部管理人为Marblegate Asset Management，该公司成立于2008年，专注于困境和特殊情况投资，通过实际行动推动业务变革以创造价值和可持续成果 [5]

首次公开募股与私募发售 - 2021年10月5日公司完成首次公开募股，发售3000万单位，每单位10美元，总收益3亿美元；同时完成向赞助商和Cantor私募发售91万单位，收益910万美元，2.924亿美元的首次公开募股收益和910万美元的私募发售收益共3.015亿美元存入信托账户[28][29] - 2021年10月5日，首次公开募股3000万单位，总收益3亿美元；同时私募91万单位，总收益910万美元[200] - 首次公开募股和私募后，3.015亿美元存入信托账户，首次公开募股相关成本4263.0587万美元[201] 业务合并期限与赎回情况 - 公司需在2025年4月5日前完成首次业务合并，否则将终止运营并分配信托账户资金；此前已进行四次合并期延长，每次均有股东行使赎回权，分别从信托账户取出约2.935亿美元、250万美元、140万美元和290万美元[30][31][32][33][35] - 2025年3月25日，公司股东大会批准DePalma业务合并协议，持322274股的股东行使赎回权，约350万美元将从信托账户取出支付给股东，业务合并预计2025年4月初完成[44] - 公司需在2025年4月5日前完成首次业务合并，否则将进行清算[126][127][141] - 公司原需在2023年1月5日前完成首次业务合并，第一次延期至2023年7月5日，28989609股公众股行使赎回权，约29350万美元从信托账户支付[188] - 第二次延期至2024年1月5日，244327股公众股行使赎回权，约250万美元从信托账户支付[189] - 2023年12月19日第三次延期会议，128,459股公众股股东行使赎回权，约140万美元（每股约10.62美元）从信托账户中取出[190] - 2024年9月10日第四次延期会议，268,726股公众股股东行使赎回权，约290万美元（每股约10.90美元）从信托账户中取出，截至2024年12月31日，有368,879股公众股流通在外[191] - 2025年3月25日特别股东大会，股东批准DePalma业务合并协议等，322274股公众股行使赎回权，约350万美元将从信托账户支付[187] - 公司需在2025年4月5日前完成业务合并，否则可能强制清算和解散[211] 股权转换与持有情况 - 2023年6月28日，赞助商持有的400万B类普通股转换为A类普通股，转换后赞助商持有72.87%的流通普通股[37] - 截至2024年12月31日，完成延期相关的公众股份赎回后，发起人持有已发行和流通普通股的72.87%[114] - 2023年6月28日，发起人持有的400万股B类普通股转换为A类普通股[193] 业务合并协议与进展 - 2023年2月14日，公司与Marblegate、New MAC、Merger Sub和DePalma Companies达成业务合并协议，预计New MAC将在纳斯达克全球市场上市，DePalma估值约7.5亿美元加最低现金金额[39][42] - DePalma业务合并预计2025年4月初完成，需满足或豁免其他惯例成交条件[187] 公司策略与优势 - 公司收购和创造价值策略是识别、收购和建立刚经历重组的公司，后续可能进行更多并购，目标行业包括教育、商业服务、消费品和医疗保健[49][50] - 公司利用管理团队的独特网络和行业经验寻找业务合并机会，其管理团队在各行业和子行业建立了广泛关系网络[50] - 公司认为通过SPAC进行业务合并能为财务困境公司的所有者和投资者创造价值，为企业主提供资金，为投资者提供低价投资机会[53][55] - 公司在寻找目标公司时利用的竞争优势包括主动和专有交易来源，管理团队凭借市场声誉、主动的交易寻找方式和广泛的关系网络获得专有投资机会[56] - 公司管理团队擅长重组公司，能为分析重组后公司提供独特视角和深入理解[57] - 公司管理团队有投资困境公司、重组公司及制定重组后增长策略的专业知识，认为专注此类交易可识别有吸引力风险回报特征的收购机会[58] - 公司投资后，被投资公司资产负债表更强、资产组合更好、运营模式更具活力，产生稳定增长机会[59] - 公司管理团队成员在多行业有多年经验，完成初始业务合并后，预计在战略和财务目标、技术和数据增强等多方面协助目标公司[60] 规则影响与要求 - 2024年SPAC规则可能影响公司谈判和完成首次业务合并的能力，并增加相关成本和时间[27] - 纳斯达克规则要求公司初始业务合并的总公允市值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%，公司董事会将确定初始业务合并的公允市值，若无法独立确定，将获取独立投资银行或实体的意见[75] - 公司认为DePalma的公允市值大幅超过信托账户资金的80%，满足80%测试要求[75] - 纳斯达克规则要求公司完成的业务合并总公允价值至少为签署最终协议时信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[89] 股权相关条款 - 若进行指定未来发行，根据B类普通股的反稀释条款，初始股东及其允许的受让人将保留25%的总股份所有权，除非B类普通股多数持有人同意放弃调整[76] 业务合并结构设计 - 公司预计将初始业务合并结构设计为交易后公司持有目标业务100%股权或资产，或持有少于100%以满足目标管理团队或股东的某些目标，但交易后公司需持有目标公司50%以上有表决权证券或获得控制权[77][78] - 公司预计将初始业务合并结构设计为使交易后公司拥有目标业务100%的股权或资产，或拥有少于100%但至少50%以上的有表决权证券以获得控股权[90] 资金与费用情况 - 截至2024年12月31日，公司管理约30亿美元跨多只基金，自2009年首只基金推出以来已投资约44亿美元于多个行业[59] - 截至2024年12月31日，信托账户中用于首次业务合并的可用资金为4064428美元[79] - 公司同意每月向发起人支付10000美元用于秘书和行政支持，并报销与识别、调查和完成初始业务合并相关的自付费用[85] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金，也可能使用这些资金而非信托账户资金完成初始业务合并[82] - 截至2024年12月31日，信托账户中每股约为11.02美元（含应计利息）[108] - 截至2024年12月31日，信托账户外持有的收益金额为71,532美元，公司预计用这些资金支付清算计划的成本和费用以及债权人款项[131][139] - 若耗尽首次公开发行和私募配售所得净收益（信托账户存款除外），不考虑信托账户利息，股东在公司解散时每股赎回金额约为10.93美元（截至2024年12月31日）[132] - 承销商有权获得首次公开发行出售的3000万单位总收益的5.0%作为递延费用，即1500万美元，在业务合并完成时从信托账户中以现金支付[214] - 2023年8月11日，公司与承销商达成费用减免协议，若DePalma业务合并完成，承销商同意放弃1500万美元递延费用中的1200万美元，合并完成时需支付的递延费用降至300万美元；若DePalma业务合并未完成，与其他目标完成业务合并，递延承销费用将恢复至1500万美元[214] - 截至2024年12月31日，信托账户现金406.4428万美元（包括35.7194万美元利息收入），信托账户外现金7.1532万美元[205][208] - 截至2024年12月31日和2023年，营运资金贷款未偿还金额分别为338.5万美元和222.5万美元[209] - 公司每月需向赞助商支付最高10000美元的秘书和行政支持费用，自2021年9月30日起开始产生，持续至业务合并完成或公司清算较早发生时为止[213] 风险相关 - 公司可能与财务不稳定或处于发展初期的公司进行业务合并，面临相关风险[80] - 公司在完成初始业务合并后可能一段时间内依赖单一业务，缺乏业务多元化[94] - 若信托账户资金因债权人索赔降至每股10.05美元以下，或清算时信托账户每股实际金额更低，公司发起人有赔偿义务，但无法保证其有能力履行[134][135][137] - 公司寻求让业务合作方签署放弃对信托账户资金索赔权的协议，但无法保证成功，Marcum和首次公开发行承销商不会签署此类协议[133] - 根据特拉华州法律，股东可能需对公司债权人索赔承担责任，责任范围限于所获分配金额，且可能超过清算后三年[140][141] - 若首次业务合并未获批准或完成，选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将返还其交付的证书[125] - 公司需确保信托账户金额不低于每股10.05美元，或清算时信托账户中每股的较低金额[142] - 公司面临来自其他空白支票公司、私募股权集团、杠杆收购基金和寻求战略业务合并的运营企业的竞争，可用财务资源限制了收购大型目标业务的能力[147] 公司运营与合规 - 公司需在2024年12月31日财年结束时评估内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司，内部控制程序需接受审计[151] - 公司作为新兴成长公司，将持续享受会计标准采用的延期过渡期福利，直至2026年10月5日后的财年最后一天、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元），或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务[152][153][154] - 公司作为较小规模报告公司，可享受某些减少披露义务，直至非关联方持有的股份市值于前一年6月30日超过2.5亿美元，或年度收入超过1亿美元且非关联方持有的股份市值于前一年6月30日超过7亿美元[155] - 公司收到纳斯达克通知，未遵守在首次公开发行注册声明生效后36个月内完成一项或多项业务合并的规则，原应在2024年9月30日前完成初始业务合并，否则证券将被摘牌[160] - 公司及时请求独立听证小组听证，听证于2024年11月19日举行，2024年12月13日收到通知，小组批准公司继续在纳斯达克上市至2025年3月31日，条件是在该日期前完成DePalma业务合并，且合并后公司需证明符合纳斯达克首次上市的所有适用要求[161] - 公司目前有三名官员，在完成初始业务合并前不打算雇佣全职员工[148] - 公司需向股东提供目标业务经审计的财务报表，这些报表可能需符合GAAP或IFRS标准，历史财务报表可能需根据PCAOB标准进行审计，这可能限制潜在目标范围[150] - 2025年4月2日公司收到通知，因其未满足相关条款，纳斯达克决定将其证券摘牌，4月4日开市起暂停交易[162] 股东权益与赎回规则 - 公司公共股东仅在完成初始业务合并、就修订公司章程相关条款进行股东投票时正确赎回股份、在合并期结束时无法完成业务合并赎回所有公共股份等情况下有权从信托账户获得资金[145] - 若未在合并期内完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获11.02美元（截至2024年12月31日），认股权证将一文不值[163] - 公司赎回股份可能需缴纳1%的美国联邦消费税[163] - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日[112] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[118] - 转让代理通常向投标经纪人收取100美元费用[121] 公司人员与资产情况 - 2025年1月23日，公司单位持有人2名、A类普通股持有人2名、B类持有人35名、认股权证持有人2名[175] - 公司行政办公室位于纽约州莱伊市，每月支付10000美元给赞助商用于办公空间等支持[170] 票据发行情况 - 2025年1月17日，公司向Marblegate SOMF发行本金最高485000美元的2025年1月票据[186] 财务数据关键指标变化 - 2024年净亏损239.4517万美元，包括认股权证负债公允价值减少6143美元、所得税拨备7.0162万美元和运营成本257.2136万美元，信托账户投资利息收入25.3924万美元[197] - 2023年净亏损538.9629万美元，包括认股权证负债公允价值增加8873美元和信托账户有价证券利息收入42.7781万美元，所得税拨备7.883万美元和运营及组建成本574.7453万美元[198] 会计处理与准则 - 公司按照ASC Topic 815 - 40 - 15 - 7D准则对首次公开发行相关认股权证进行会计处理，将认股权证作为负债按公允价值计量，并在每个报告期调整至公允价值[216] - 公司按照FASB ASC Topic 480准则对可能赎回的A类普通股进行会计处理，有强制赎回权的A类普通股分类为负债工具，按公允价值计量；有条件赎回的A类普通股分类为临时权益[217] - 普通股每股净亏损通过净亏损除以该期间流通在外普通股的加权平均股数计算，公司采用双类别法计算每股亏损，与可赎回A类普通股相关的增值不计入每股收益[219] - 2023年12月，FASB发布ASU 2023 - 09，要求在税率调节中披露增量所得税信息等，该准则于2024年12月15日之后开始的财年生效，公司管理层认为采用该准则不会对合并财务报表和披露产生重大影响[220] 其他信息 - 公司是较小报告公司，无需提供关于市场风险的定量和定性披露信息[221] - 报告中财务报表和补充数据参考F - 1至F - 24页[222] - 公司在会计和财务披露方面与会计师无变更和分歧[223]

公司基本情况 - 公司为空白支票公司2020年12月10日成立旨在进行业务合并[124] 合规相关 - 2024年10月1日收到纳斯达克不合规通知但已请求听证[127] 票据发行 - 2024年10月22日发行本金达25万美元无利息本票[128] 业务合并期限与股东赎回 - 多次延长业务合并期限并涉及股东赎回[129][130][131][132] 股份转换 - 2023年6月28日进行创始人股份转换[134] 业务合并计划 - 与DePalma达成业务合并协议预计2025年第一季度完成[135][137] 运营与营收 - 截至2024年9月30日未开展运营无营收[138] 净亏损情况 - 2024年三季度净亏损565795美元[139] - 2023年三季度净亏损885983美元[140] - 2024年前三季度净亏损1712708美元[141] - 截至2024年9月30日净亏损171.2708万美元[147] 首次公开募股情况 - 2021年10月5日首次公开募股3000万股，总收益3亿美元[145] - 与首次公开募股同时进行的私募发行91万股，收益910万美元[145] - 首次公开募股和私募后共3.015亿美元存入信托账户[146] - 首次公开募股相关成本4263.0587万美元[146] 现金情况 - 截至2024年9月30日运营活动现金使用91.469万美元[147] - 截至2024年9月30日信托账户现金402.8377万美元含利息32.1143万美元[149] - 截至2024年9月30日信托账户外现金9.6701万美元[152] 营运资金贷款 - 截至2024年9月30日营运资金贷款未偿还307万美元[153] 承销商费用 - 承销商有权获得首次公开募股总收益5%的递延费用即1500万美元[159]

业务合并 - 公司于2024年1月5日前需完成首次业务合并[135][136][137] - 公司于2023年2月14日与DePalma公司签订业务合并协议[139][140] - 公司计划使用信托账户中的几乎全部资金完成业务合并[153] - 公司必须在2024年10月5日之前(或董事会确定的更早日期)完成业务合并,否则将面临强制清算和随后解散的风险,这引发了持续经营的重大疑虑[158] 财务状况 - 公司2024年上半年净亏损1,146,913美元[144] - 公司2024年上半年运营成本为1,255,162美元[144] - 公司2024年上半年获得148,157美元的投资收益[144] - 公司2024年第二季度净亏损473,714美元[142] - 公司2024年第二季度运营成本为525,762美元[142] - 公司2024年第二季度获得73,788美元的投资收益[142] - 截至2023年6月30日止6个月,经营活动使用的现金为2,043,228美元[151] - 截至2024年6月30日,公司在信托账户中持有现金6,929,181美元(包括521,251美元的利息收入,扣除未实现损失)[152] - 公司已发行多笔无息到期还款的承兑票据,用于补充营运资金,截至2024年6月30日和2023年12月31日,分别有2,790,000美元和2,225,000美元未偿还[156] - 公司可能需要通过贷款或额外投资来筹集更多资金,如果无法筹集到额外资金,可能需要采取措施保留流动性,包括但不限于削减运营、暂停潜在交易以及减少间接费用[157] - 公司没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债,除了每月支付10,000美元的秘书和行政支持费用[160] - 包销商有权获得首次公开募股中3,000万单位销售总额5%的递延费用,即1,500万美元,但已同意在完成DePalma业务合并时减免1,200万美元[161] 公司重大事项 - 公司于2023年6月28日完成创始人股份转换[138] - 公司2021年10月完成IPO募集3亿美元[148][149]

本票发行情况 - 2024年4月11日，公司向Marblegate SOMF发行最高24万美元的本票用于营运资金支出，本票无利息，到期可转换为A类普通股[140] - 2022年6月30日，公司向Marblegate SOMF发行最高600,000美元的2022年本票，2022年7月1日、2023年2月2日和2月8日分别借款200,000美元[163] - 2023年2月13日、7月20日和12月21日，公司分别向Marblegate SOMF发行1,100,000美元、500,000美元和最高450,000美元的本票[163] - 2024年4月11日，公司向Marblegate SOMF发行最高240,000美元的2024年4月本票[164] 公众股赎回情况 - 2022年12月2日第一次延期会议，28,989,609股公众股赎回，约2.935亿美元从信托账户支付给持有人，每股约10.12美元[141] - 2023年7月4日第二次延期会议，244,327股公众股赎回，约250万美元从信托账户支付给持有人，每股约10.29美元[142] - 2023年12月22日第三次延期会议，128,459股公众股赎回，约140万美元从信托账户支付给持有人，每股约10.62美元，截至2023年12月31日，公司有637,605股公众股流通在外[143][144] 股份转换情况 - 2023年6月28日创始人转换，400万股B类普通股转换为A类普通股，转换后发起人持有71.2%的流通普通股[145] 净亏损情况 - 2024年第一季度净亏损673,199美元，包括信托账户投资利息收入74,369美元、认股权证负债公允价值变动6,098美元，被运营成本729,400美元和所得税拨备12,070美元抵消[150] - 2023年第一季度净亏损2,482,203美元，包括认股权证负债公允价值变动42,770美元、运营成本2,514,367美元和所得税拨备25,682美元，被信托账户有价证券利息收入100,616美元抵消[151] 首次公开募股及私募情况 - 2021年10月5日，公司完成3000万单位的首次公开募股，总收益3亿美元，同时完成91万私募单位的销售，总收益910万美元[155] 经营活动现金使用情况 - 2024年第一季度经营活动使用现金343,718美元，净亏损673,199美元受信托账户投资利息收入74,369美元和认股权证负债公允价值变动6,098美元影响[157] 信托账户情况 - 截至2024年3月31日，信托账户投资为6,855,392美元，包括447,462美元利息收入（扣除未实现损失）[159] - 截至2024年3月31日，公司信托账户外现金为120,152美元[162] 营运资金贷款情况 - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，营运资金贷款未偿还金额分别为2,565,000美元和2,225,000美元[163] 费用支付情况 - 公司需每月向发起人支付最高10,000美元的秘书和行政支持费用，自2021年9月30日起开始支付[169] 承销商递延费用情况 - 承销商有权获得首次公开发行30,000,000个单位总收益5.0%的递延费用，即15,000,000美元，若完成DePalma业务合并，递延费用减至3,000,000美元[170] 业务合并期限情况 - 公司需在2024年10月5日（或公司董事会确定的更早日期）前完成业务合并，否则将强制清算和解散[167] 会计准则影响情况 - 2023年12月，FASB发布ASU 2023 - 09，2024年12月15日后开始的财年生效，公司管理层认为采用该准则不会对合并财务报表和披露产生重大影响[175] 表外安排情况 - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司没有表外安排相关的义务、资产或负债[168]

首次公开募股与私募配售 - 2021年10月5日，公司完成3000万股单位的首次公开募股，单价10美元，总收益3亿美元；同时完成向赞助商和Cantor的91万股单位私募，单价10美元，总收益910万美元，2.924亿美元的首次公开募股收益和910万美元的私募收益被存入信托账户[29][30] - 2021年10月5日公司完成3000万单位的首次公开募股，总收益3亿美元，同时完成91万单位的私募配售，收益910万美元，随后3.015亿美元被存入信托账户[205] 业务合并时间延期 - 公司原需在首次公开募股结束后15个月内完成首次业务合并，后经三次延期，合并期延长至2024年10月5日[31][32][33][34] - 公司有36个月即到2023年10月5日完成首次业务合并，若未完成将赎回公众股份并清算[123] - 公司需在2024年9月30日前完成业务合并，若将合并期延长至10月5日后，将不符合纳斯达克规则，存在证券被停牌或摘牌风险[154] - 公司需在2024年10月5日（或公司董事会确定的更早日期）前完成业务合并，否则将强制清算和解散[215] 公众股股东赎回情况 - 第一次延期会议，2898.9609万股公众股股东行使赎回权，约2.935亿美元（每股约10.12美元）从信托账户中取出；第二次延期会议，24.4327万股公众股股东行使赎回权，约250万美元（每股约10.29美元）从信托账户中取出；第三次延期会议，12.8459万股公众股股东行使赎回权，约140万美元（每股约10.62美元）从信托账户中取出，赎回后有63.7605万股公众股流通在外[32][33][34] - 2022年12月2日，第一次延期会议后，约29350万美元（约每股10.12美元）从信托账户取出支付给28989609股赎回股东[192] - 2023年7月4日，第二次延期会议后，约250万美元（约每股10.29美元）从信托账户取出支付给244327股赎回股东[193] - 2023年12月22日，第三次延期会议后，约140万美元（约每股10.62美元）从信托账户取出支付给128459股赎回股东，截至12月31日，公司有637605股流通在外[194] 股权发行与持有情况 - 2023年6月28日，公司向赞助商发行400万股A类普通股，转换后，赞助商持有71.2%的流通普通股[36][37] - 2023年6月28日，公司向发起人发行400万股A类普通股，发起人持有已发行普通股的71.2%[182] - 2023年6月28日，公司向发起人发行400万股A类普通股，发起人持有71.2%的流通普通股[196] - 截至2023年12月31日，考虑公开股份赎回后，发起人持有已发行和流通普通股的71.2%[112] 业务合并协议相关 - 2023年2月14日，公司与Marblegate、New MAC、Merger Sub和DePalma Companies达成业务合并协议，预计2024年第二季度完成，DePalma估值约7.5亿美元[39][42][43] - 业务合并完成前，各方将指定五名董事进入New MAC董事会，包括两名赞助商指定的董事和三名非执行董事[44] - 赞助商和支持股东已达成支持协议，同意投票赞成业务合并协议及相关交易，且不赎回其持有的公司普通股[45] - 业务合并完成后，赞助商和New MAC将签订管理服务协议，有效期至交易完成后第五年[47][48] 公司策略与优势 - 公司的收购和价值创造策略是识别、收购和建立一家近期经历过重组的公司，可能包括后续的并购[50] - 公司的竞争优势包括主动和专有的交易来源、执行和结构能力[56][57] 相关方资金管理情况 - 截至2023年12月31日，Marblegate管理约26亿美元资金，自2009年首只基金推出以来已投资约43亿美元[59] 行业数据情况 - 2016年以来，美国约881家总债务至少1亿美元的公司申请破产[61] - 2011 - 2023年，美国破产企业中私营企业占比超96%；2016 - 2023年，该比例约为96%[62] 业务合并规则要求 - Nasdaq规则要求公司初始业务合并的总公平市值至少达到信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[76] - 纳斯达克规则要求公司完成的一项或多项业务合并的总公允市场价值至少为签署最终协议时信托账户中资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应缴税款）的80%[87] 股权比例相关条款 - 若进行指定未来发行，根据B类普通股反稀释条款，初始股东及其允许的受让人将保持25%的总持股比例，除非多数B类普通股持有人同意放弃调整[77] 业务合并股权收购预期 - 公司预计初始业务合并后公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，或低于100%以满足目标管理团队或股东的某些目标，但需拥有或收购目标50%以上的有表决权证券[78] - 公司预计将首次业务合并结构设计为使交易后公司拥有或收购目标业务100%的股权或资产，或拥有或收购少于100%以满足目标管理团队或股东的某些目标，但交易后公司需拥有或收购目标公司50%以上的有表决权证券或获得足够的控制权[88] 信托账户资金情况 - 截至2023年12月31日，信托账户中用于首次业务合并的可用资金为6781024美元[79] - 截至2023年12月31日，信托账户中每股约为10.64美元（含应计利息）[107] - 截至2023年12月31日，信托账户外金额为123,870美元[132] - 截至2023年12月31日，公司信托账户投资为6781024美元（包括446709美元利息收入，扣除未实现损失），年内从信托账户提取93430美元利息支付税费和2515240美元用于赎回[209] - 截至2023年12月31日，公司信托账户外现金为123,870美元[212] 公司费用支付情况 - 公司每月向发起人支付10000美元用于秘书和行政支持，并报销与确定、调查和完成首次业务合并相关的自付费用[84] - 公司行政办公室位于纽约州黑麦市，每月支付给发起人10000美元用于办公空间、行政和共享人员支持[173] - 公司需每月向发起人支付最高10,000美元的秘书和行政支持费用，自2021年9月30日起开始支付，直至完成业务合并或清算[217] 交易类型与股东批准情况 - 购买资产、购买目标公司股票（不涉及与公司合并）、目标公司并入公司子公司这三种交易类型不需要股东批准，公司与目标公司合并需要股东批准[97] A类普通股发行条件 - 若发行A类普通股数量等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，需满足特定条件[100] 赎回方式与相关规定 - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日，且在要约期结束后才能完成初始业务合并[110] - 若进行赎回，可通过股东会议或要约收购方式，决策由公司根据多种因素自行决定[108] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[114] - 公众股东行使赎回权时，可能需向过户代理人提交股票证书或通过DWAC系统电子交付股份[116] - 过户代理人通常向投标经纪人收取100美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回持有人[117] 业务合并投票与赎回限制 - 若寻求股东批准，初始业务合并需获得多数已发行普通股投票赞成，初始股东将投票支持[112] - 若赎回股份所需现金及满足现金条件的金额超过可用现金，将不完成初始业务合并或赎回股份[113] 未完成业务合并的处理 - 若首次业务合并未获批或完成，选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将返还证书[121] - 若未完成首次业务合并，公司预计用2023年12月31日信托账户外剩余的123,870美元支付清算费用[126] - 若耗尽首次公开发行和私募所得净收益，不考虑信托账户利息，股东清算时每股赎回约10.63美元（截至2023年12月31日）[127] - 若未在合并期结束完成首次业务合并，公司将在不超10个工作日内赎回公众股份，赎回价为信托账户金额除以流通股数[123][134] - 发起人、高管和董事放弃未完成首次业务合并时创始人股份和私募股份的清算分配权[124] - 发起人、高管和董事不会提议修改公司章程中关于赎回100%公众股份的条款，除非给公众股东赎回机会[125] - 若清算后发现索赔和负债准备金不足，从信托账户获得资金的股东可能对债权人索赔负责[132] - 若未在合并期内完成初始业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10.63美元（截至2023年12月31日），认股权证将一文不值[157][168] 发起人责任相关 - 若信托账户资金降至每股10.05美元以下，或清算时每股实际金额以下，发起人有赔偿责任[129] - 公司需确保信托账户金额不低于每股10.05美元，否则由发起人承担责任[135] 公司人员与评估情况 - 公司目前有三名官员，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[140] - 公司需对2023年12月31日结束的财年进行内部控制程序评估[143] 公司身份相关 - 公司作为新兴成长公司，将保持该身份至2026年10月5日后的财年最后一天、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超过10亿美元非可转换债务中的较早时间点[146] - 公司作为较小报告公司，将保持该身份至非关联方持有的股份市值超过2.5亿美元或财年收入超过1亿美元且非关联方持有的股份市值超过7亿美元的财年最后一天[147] 创始人股份价值情况 - 截至2023年12月31日，公司普通股交易价格大幅低于每股10.63美元时，创始人股份价值仍可能远高于购买价格[148] 外部因素影响 - 军事冲突可能导致公开交易证券的交易量和价格波动增加，影响潜在目标公司的运营或财务状况[150] - 市场状况、经济不确定性或衰退可能对公司业务、财务状况、经营成果和完成业务合并的能力产生不利影响[151] - 公司可能寻求进一步延长合并期，这可能对信托账户金额和公司产生重大不利影响[153] - 美国联邦可能对公司业务合并或其他股东投票相关的股份赎回征收1%的消费税[157] 规则合规影响 - 为避免被认定为投资公司，公司资产中“投资证券”（不包括美国政府证券和现金项目）占比不得超过40%（非合并基础）[164] - 2024年1月24日，美国证券交易委员会（SEC）通过2024年SPAC规则，合规可能增加业务合并成本和时间，限制完成业务合并的能力[160][161] 证券登记持有人情况 - 2024年4月1日，公司单位证券有2名登记持有人，A类普通股有2名登记持有人，B类有35名持有人，认股权证有2名登记持有人[179] 股息支付情况 - 公司尚未支付普通股现金股息，在完成初始业务合并前不打算支付，未来支付将取决于收入、收益、资本需求和财务状况[180] 公司财务数据情况 - 2023年公司净亏损5389629美元，包括信托账户投资利息收入427781美元和认股权证负债公允价值变动8873美元，被运营和组建成本5747453美元和所得税拨备78830美元抵消[202] - 2022年公司净收入1230338美元，包括信托账户投资利息收入3305765美元和认股权证负债公允价值变动233870美元，被运营和组建成本1670335美元和所得税拨备638962美元抵消[203] - 2023年经营活动使用现金2562914美元，净亏损受信托账户投资利息和认股权证负债公允价值变动影响，经营资产和负债变动提供现金3263369美元[207] - 2022年经营活动使用现金1001285美元，净收入受信托账户投资利息和认股权证负债公允价值变动影响，经营资产和负债变动提供现金1308012美元[208] 公司借款情况 - 2022年6月30日，公司向Marblegate SOMF发行2022年本票，可借款最高本金600,000美元；2022年7月1日、2023年2月2日和2月8日分别借款200,000美元[213] - 2023年2月13日，公司向Marblegate SOMF发行金额为1,100,000美元的2023年本票；2023年2月13日、3月1日和4月4日分别借款125,000美元、50,000美元和50,000美元[213] - 2023年7月20日，公司向Marblegate SOMF发行金额为500,000美元的“2023年7月票据”；2023年12月21日，发行最高本金450,000美元的本票[213] - 截至2023年和2022年12月31日，营运资金贷款未偿还金额分别为2,225,000美元和200,000美元[213] 承销商费用情况 - 承销商有权获得首次公开发行30,000,000单位总收益5.0%的递延费用，即15,000,000美元；2023年8月11日，公司与承销商达成费用减免协议，若完成DePalma业务合并，承销商同意放弃12,000,000美元递延费用，届时递延费用降至3,000,000美元[218] 表外安排情况 - 截至2023年和2022年12月31日，公司无表外安排相关的义务、资产或负债[216] 会计准则影响 - 2023年12月，FASB发布ASU 2023 - 09，要求披露额外所得税信息，该准则于2024年12月15日后开始的财年生效，公司管理层认为采用该准则不会对合并财务报表和披露产生重大影响[223]

业务合并时间安排 - 公司原需在2023年1月5日前完成首次业务合并，经两次延期后，截止日期延至2024年1月5日[146][147] - 公司需在2024年1月5日前完成业务合并，否则可能面临强制清算和解散[167] 股东赎回情况 - 第一次延期会议中，持有28,989,609股公众股的股东行使赎回权，约2.935亿美元从信托账户移除，约1030万美元留在信托账户[146] - 第二次延期会议中，持有244,327股A类普通股的股东行使赎回权，约250万美元从信托账户移除，截至2023年9月30日，公司有766,064股公众股流通在外[147] 净亏损与净收入情况 - 2023年第一季度至9月30日，公司净亏损885,983美元，2022年同期净收入899,841美元[154][155] - 2023年前九个月，公司净亏损4,399,048美元，2022年同期净收入897,962美元[156][157] 首次公开募股与私募配售情况 - 2021年10月5日，公司完成3000万单位的首次公开募股，总收益3亿美元，同时完成91万单位的私募配售，总收益910万美元[159] - 首次公开募股和私募配售完成后，3.015亿美元被存入信托账户，公司产生首次公开募股相关成本42,630,587美元[160] 经营活动现金使用情况 - 2023年前九个月，经营活动使用现金2,284,473美元，2022年同期为545,142美元[161][162] 信托账户情况 - 截至2023年9月30日，信托账户中有8,001,175美元的有价证券，公司从信托账户提取141,418美元利息收入支付税费，2,515,240美元用于赎回[163] 营运资金贷款情况 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，营运资金贷款未偿还余额分别为1,825,000美元和200,000美元[166] 资金筹集与运营风险 - 公司需为收购计划承担高额成本，可能需通过贷款或引入投资来筹集额外资金，否则可能采取措施节约流动性，甚至停止运营并清算信托账户[167] 表外安排情况 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司无表外安排相关的义务、资产或负债[168] 长期负债情况 - 公司除每月向保荐人支付最高10000美元的秘书和行政支持费用外，无长期债务、资本租赁、经营租赁等长期负债[170] 承销商递延费用情况 - 承销商有权获得首次公开发行30000000个单位总收益5.0%的递延费用，即15000000美元，若完成DePalma业务合并，承销商将放弃12000000美元[171] 会计核算情况 - 公司按相关准则将首次公开募股发行的认股权证作为负债核算，并在每个报告期调整至公允价值[173] - 公司按相关准则对可能赎回的A类普通股进行核算，将其作为临时权益列示[174] - 公司按两分类法计算普通股每股净收益，可赎回A类普通股的增值不计入每股收益[175] 会计准则影响 - 管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则若当前采用，不会对公司简明财务报表产生重大影响[176] 信息披露情况 - 公司作为较小报告公司，无需提供市场风险相关的定量和定性披露信息[177]

净亏损情况 - 公司于2023年第二季度净亏损103万8620美元，主要由运营和组建成本以及所得税准备组成[119] - 公司于2023年上半年净亏损351万3065美元，主要由运营和组建成本、所得税准备和权证负债变动组成[121] 投资情况 - 公司于2023年6月30日在信托账户中持有1045万3981美元的市场证券，包括投资于货币市场基金，利息收入可用于支付税款[127] 借款情况 - 公司于2022年6月30日向Marblegate SOMF发放2022年期票据，可借款高达60万美元[130] - 公司于2023年2月13日向Marblegate SOMF发放2023年期票据，额外借款110万美元[130] - 公司截至2023年6月30日和2022年12月31日，工作资本贷款尚有158.5万美元和20万美元未偿还[130] 资金筹集与业务计划 - 公司需通过贷款或额外投资筹集资金以支持收购计划[131] - 公司需在2024年1月5日前完成一项业务组合，否则将面临强制清算和公司解散[131] 财务义务 - 公司没有作为资产或负债的资产负债表外安排[132] - 公司没有长期债务义务，资本租赁义务或经营租赁义务，除了支付给赞助商每月高达1万美元的秘书和行政支持费用的协议[133] 承销商费用 - 承销商有权获得首次公开发行中售出的前3000万单位总收益的5.0%的递延费用，或1500万美元[134] 会计准则影响 - 公司认为最近颁布但尚未生效的会计准则对其简明财务报表不会产生重大影响[140]

业务合并相关 - 公司原需在2023年1月5日前完成首次业务合并，后延期至2023年7月5日，28,989,609股公众股股东行使赎回权，约2.935亿美元从信托账户移除，剩余约1030万美元，截至2023年3月31日，有1,010,391股公众股流通在外[133] - 2023年2月14日，公司与多方达成DePalma业务合并协议，预计2023年下半年完成交易[134][136] - 公司需为收购计划承担高额成本，可能需通过贷款或引入投资来筹集额外资金，若无法筹集，可能采取措施节约流动性，甚至停止运营并清算信托账户，需在2023年7月5日前完成业务合并，否则可能强制清算[148] 资金借贷与使用 - 2023年2月13日，公司向Marblegate SOMF发行最高本金为110万美元的2023年本票用于营运资金贷款[136] - 2023年第一季度，经营活动使用现金109.9649万美元，净亏损247.4221万美元受信托账户有价证券利息收入和认股权证负债公允价值变动影响，经营资产和负债变动提供现金143.2418万美元[142] - 2022年第一季度，经营活动使用现金20.9406万美元，净亏损14.555万美元受信托账户有价证券利息收入、未实现损失和认股权证负债公允价值变动影响，经营资产和负债变动提供现金4.2012万美元[143] 财务数据关键指标变化 - 2023年第一季度，公司净亏损248.2203万美元，包括认股权证负债公允价值变动4.277万美元、运营和组建成本251.4367万美元和所得税拨备2.5682万美元，信托账户有价证券利息收入10.0616万美元[138] - 2022年第一季度，公司净亏损14.555万美元，包括运营和组建成本25.1418万美元、信托账户有价证券未实现损失3116美元，信托账户有价证券利息收入5.4384万美元和认股权证负债公允价值变动5.46万美元[139] 首次公开募股与私募配售 - 2021年10月5日，公司完成3000万单位的首次公开募股，总收益3亿美元，同时完成91万单位的私募配售，总收益910万美元[140] - 首次公开募股和私募配售完成后，3.015亿美元存入信托账户，公司产生首次公开募股相关成本4263.0587万美元[141] 信托账户情况 - 截至2023年3月31日，信托账户有1042.6464万美元有价证券，账户外有现金4.3706万美元，营运资金贷款未偿还金额为77.5万美元[144][146][147] 公司负债情况 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司无表外安排相关的义务、资产或负债[149] - 公司除每月向保荐人支付最高10,000美元的秘书和行政支持费用外，无长期债务、资本租赁、经营租赁等长期负债，费用从2021年9月30日开始产生，直至业务合并完成或公司清算[150] 承销商费用 - 承销商有权获得首次公开发行30,000,000个单位总收益的5.0%作为递延费用，即15,000,000美元，业务合并完成时从信托账户支付，若未完成则豁免[151] 会计核算方法 - 公司按相关准则将首次公开发行的认股权证作为负债核算，按公允价值计量并在每个报告期调整[153] - 公司按相关准则对可能赎回的A类普通股进行核算，有赎回权的A类普通股按赎回价值作为临时权益列报[154] - 普通股净亏损每股收益通过净亏损除以当期流通普通股加权平均数计算，公司采用两类别法计算每股亏损，可赎回A类普通股的增值不计入每股收益[155] 会计准则影响 - 管理层认为近期发布但未生效的会计准则，若当前采用，不会对公司简明财务报表产生重大影响[156] 经营影响因素 - 公司经营业绩和完成首次业务合并的能力可能受金融市场低迷、油价上涨、通胀、利率上升等多种因素不利影响[157] 市场风险披露规定 - 小型报告公司无需进行市场风险的定量和定性披露[158]

公司业务 - 公司是一家空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行业务组合[12] - 公司集中精力于寻找最近经历重组的高质量企业作为潜在的初次业务组合目标[12] - 公司的首次业务组合期限已经延长至2023年7月5日[13] - 公司与DePalma达成了商业组合协议，预计将在2023年第二季度关闭[15] - 公司的投资策略包括寻找并收购经历重组的公司[18] - 公司认为美国破产案件为目标公司提供了大量机会[22] - 公司寻找的业务组合候选人必须符合特定标准，包括行业领先地位和强劲的资产负债表[23] 资金情况 - 公司完成了首次公开募股，募集了3亿美元的总收入[13] - 公司拥有截至2022年12月31日的1032.5848万美元的初次业务组合资金[33] - 公司将通过现金、债务或股权证券等方式实现初次业务组合[34] - 公司可能通过私募债券或股权证券筹集额外资金以完成初次业务组合[34] 风险提示 - 公司可能会面临无法完成初次业务组合、无法获得额外融资、股票价格低于市场价格等风险[66] - 公司可能会面临投资公司法案的风险，如果被视为投资公司，将受到严格的合规要求限制[68] - 公司收到了纳斯达克上市资格部门发来的两份通知，指出公开持有的股份低于纳斯达克全球市场继续上市的最低要求，并且在过去30个连续营业日中，公开持有股份的市值低于1,500万美元的最低要求[69] 公司治理 - 公司的独立董事将决定是否对公司的赞助商提起法律诉讼以执行其赔偿义务[59] - 公司将不遵守特定程序，因此股东可能需要对他们收到的分配承担责任[60] - 公司的赞助商只有在必要时才会对信托账户中的金额负责，以确保不低于每股10.05美元[60] 公司股票情况 - 公司的股票、A类普通股和认股权证已在交易所注册，有报告义务，包括向SEC提交年度、季度和即时报告[64] - 公司是一家新兴成长型企业，可以享受一些减免报告要求的豁免权利，但这可能导致某些投资者对公司证券的吸引力降低[65] - 公司的单位、公开股份和公开认股权证分别在纳斯达克全球市场上交易，自2021年10月1日开始公开交易[72]