公司股权与股东情况 - 截至年报日期，公司董事长李刚和营销总监王慧分别独立拥有50个和2个UFG实体，公司通过VIE协议控制UFG实体并合并其财务结果[27] - 截至年报日期，李刚实益拥有270万股A类普通股和567万股B类普通股，蔡继红实益拥有27万股A类普通股[33] - 截至年报日期，董事长李刚实益持有270万股A类普通股，约占已发行A类普通股的12.48%，持有567万股B类普通股，占已发行B类普通股的100%，代表公司约93.80%的投票权[218] - 公司采用A类和B类普通股的双重股权结构，A类股每股1票，B类股每股50票[218] - 公司最大股东李刚间接拥有公司已发行普通股超过50%的投票权，公司属于纳斯达克规则下的“受控公司”[220] - 若公司选择依赖“受控公司”豁免条款，董事会多数成员可能不是独立董事[220] - 截至年报日期，公司共有21,629,707股A类普通股流通在外，大量出售可能导致股价下跌[222] UFG实体相关情况 - UFG由52个VIE组成，其中董事长李刚是50个UFG实体的唯一所有者，王慧是2个UFG实体的唯一所有者[39] - UFG在2022 - 2024年的收入分别占公司总收入的39%、54%和62%[39] - 新疆联合家庭与UFG运营商签订的独家服务协议期限为10年，可自动续约10年，无续约次数限制[41] - 根据独家服务协议，新疆联合家庭有权收取等于UFG实体税后净利润的服务费[40] - 新疆联合家庭对UFG实体的管理拥有绝对权力，包括费用、薪资、招聘等决策[42] - 根据质押协议，UFG运营商将其用于UFG实体业务的所有资产质押给新疆联合家庭[43] - 若UFG实体或运营商违反交易协议，新疆联合家庭有权处置质押资产[43] - 2024、2023和2022年，公司约62%、54%和39%的收入来自UFG实体[89] - 独家服务协议期限为10年，可自动续约10年，提前终止或影响公司业务[89] - 截至年报日期，50家UFG实体由控股股东李先生独立拥有，其利益冲突或影响公司[82] 公司与VIEs资金往来情况 - 2024年新疆联合家庭向VIEs现金转移661,983美元用于营运资金，VIEs向新疆联合家庭转移价值4,197,240美元的原材料，新疆联合家庭还向VIEs转移价值1,603,664美元的原材料和价值2,983,019美元的产品[57] - 2023年VIEs向新疆联合家庭转移1,542,178美元现金作为营运资金和价值1,400,536美元的原材料，新疆联合家庭向VIEs转移价值1,845,098美元的原材料和价值3,413,933美元的产品[58] - 2022年VIEs向新疆联合家庭转移414,920美元现金作为营运资金和价值1,292,682美元的原材料，新疆联合家庭向VIEs转移价值1,419,306美元的原材料和价值2,163,465美元的产品[58] 公司财务关键指标情况 - 2024年公司合并总收入为18227537美元，2023年为17252662美元，2022年为13272075美元[66][67] - 2024年公司合并总营业成本为11033219美元，2023年为9105337美元，2022年为7169404美元[66][67] - 2024年公司净收入为756285美元，2023年为33588美元，2022年亏损1288205美元[66][67] - 2024年公司综合收入为472096美元，2023年亏损97190美元，2022年亏损1657910美元[66][67] - 截至2024年12月31日，公司现金及现金等价物为12102763美元[68] - 截至2024年12月31日，公司总流动资产为18428420美元[68] - 截至2024年12月31日，公司总非流动资产为23347414美元[68] - 截至2024年12月31日，公司总资产为41775834美元[68] - 截至2024年12月31日，公司总负债为23350388美元[68] - 截至2024年12月31日，公司股东权益为18425446美元[68] - 截至2023年12月31日，公司现金及现金等价物为1481302美元，总资产为38434296美元，总负债为26419940美元，股东权益为12014356美元[69] - 2024年经营活动提供的净现金为3538038美元，投资活动提供的净现金为1909460美元，融资活动提供的净现金为5350746美元[70] - 2023年经营活动使用的净现金为2953853美元，投资活动使用的净现金为10463416美元，融资活动提供的净现金为12059025美元[70] - 2022年经营活动提供的净现金为551348美元，投资活动使用的净现金为860034美元，融资活动提供的净现金为9929美元[70] - 2022年12月31日投资于子公司和可变利益实体的余额为 - 5634277美元，2023年综合损失为567809美元，2023年末余额为 - 6202086美元，2024年综合损失为37073美元，2024年末余额为 - 6239159美元[73] VIE协议相关风险 - 公司与UFG实体和UFG运营商的VIE协议可能无法有效控制UFG实体，可能导致公司失去对UFG实体管理和运营的控制，造成投资价值重大损失[76] - 公司依赖VIE协议的合同权利管理UFG实体，面临UFG运营商潜在违约风险，且若UFG运营商拒绝合作，公司难以改变公司结构[76] - VIE协议受中国法律管辖，公司可能难以执行协议权利，中国法律环境的不确定性可能限制公司执行协议的能力[77] - 若公司无法执行VIE协议，可能无法对UFG实体实施有效控制，业务开展能力可能受到重大不利影响[77] - 公司企业结构，特别是VIE协议，面临重大风险[75] - 若VIE协议不符合中国法规，公司A类普通股价值可能下降或归零[78] - 若公司持有的VIE不符合定义或非主要受益人，可能无法合并财务结果[79] 公司税务相关情况 - 新疆联合家庭向Jenyd支付股息需缴纳10%预扣税，若Jenyd满足相关条件，预扣税可降至5%[61] - 公司的中国子公司每年需从税后利润中至少提取10%作为法定储备，直至达到注册资本的50%[61] - 公司依赖VIEs向新疆联合家庭付款来结算VIE协议下的欠款，新疆联合家庭有权收取UFG实体税后净利润作为服务费[63] - 公司的中国子公司可在符合程序要求下，无需外汇管理局事先批准，用运营产生的现金向公司支付股息[62] - 公司需将至少10%的税后利润用于法定储备，直至储备达到注册资本的50%[118] - 若新疆联合家庭和可变利益实体未来产生债务，债务协议可能限制其向公司支付股息或其他款项[118] - 若公司被认定为中国税收居民企业，向海外股东支付的股息可能需缴纳中国预提税[119] - 若公司被认定为中国“居民企业”，需按25%税率缴纳全球收入企业所得税[134][136] - 公司向非中国企业投资者支付股息或出售股份收益，可能需按10%税率代扣代缴中国税；向非中国个人投资者支付，可能需按20%税率代扣代缴[136] - SAT Circular 7规定，转让方与受让方股权结构满足特定条件，间接转让中国应税资产视为有合理商业目的，如一方直接或间接持有另一方80%及以上股权等；若外国企业超50%股份价值直接或间接来自中国不动产，比例为100%[138] - 非居民企业间接转让中国应税资产，若海外控股公司无合理商业目的，中国税务机关可无视其存在，转让收益可能需缴纳中国企业所得税，受让方需按10%税率代扣代缴[138] - 若间接转让交易被评估无合理商业目的，转让方可能需履行申报义务或纳税，受让方可能需履行10%的代扣代缴义务[140] - 中国子公司向境外子公司分配利润，预扣税税率通常为10%，若满足一定条件，根据双边税收协定可降至5% [143] - 若中国税务机关认定公司利用主要为避税的结构或安排获取优惠税率，可能调整优惠待遇，公司无法确保享受5%的优惠预扣税税率，否则将按10%纳税[144] 中国法规政策影响 - 2024年7月1日生效的修订后中国公司法，或要求公司履行资本出资义务[93] - 中国与美国无相互承认和执行外国判决的条约，执行美国法院判决存在不确定性[95] - 2021年12月28日，中国13个部门联合颁布《网络安全审查办法》，2022年2月15日生效，拥有至少100万用户个人数据的运营商境外上市前需申请审查[102] - 2022年7月7日，中国国家互联网信息办公室颁布《数据出境安全评估办法》，9月1日生效，涉及重要数据等4种情况的数据跨境传输需进行安全评估，违规行为需在生效后6个月内整改[103] - 2023年2月17日，中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及5项配套指引，3月31日生效，境内企业境外发行证券和上市提供个人信息和重要数据需合规[105] - 2023年2月24日，中国证监会等4部门修订《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》，3月31日生效，涵盖间接境外发行和上市，披露含国家或工作秘密文件需获批准并备案[111] - 2024年3月22日，中国国家互联网信息办公室颁布《关于规范和促进数据跨境流动的规定》等，提供重要数据等情况需进行数据安全评估申报[106] - 2024年9月24日，国务院颁布《网络数据安全管理条例》，2025年1月1日生效，网络数据处理活动可能影响国家安全需进行国家安全审查[104] - 截至年报日期，公司未收到中国监管部门要求进行网络安全或数据安全审查通知，认为自身业务运营不受影响，因主要从事烘焙产品制造销售，拥有个人数据少于100万，处理数据与国家安全无关且未进行数据跨境传输[107] - 国内企业境外发行证券和上市需在提交首次公开发行或上市申请后3个工作日内向中国证监会完成备案程序，否则可能面临行政处罚[108] - 在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》生效日期（2023年3月31日）前已在境外上市的国内公司视为现有发行人，后续发行需向中国证监会备案[110] 公司资质与合规情况 - 截至年报日期，除一家UFG实体正在申请食品经营许可证外，其他UFG实体和新疆联合家庭的分支机构均已获得该许可证[121] - UFG实体将在许可证到期前30个工作日提交续期申请[121] - 截至年报日期，新疆联合家庭已完成污水登记并获得污水登记收据[121] - 新疆联合家庭和可变利益实体未按中国法规为所有员工足额缴纳社会保险和住房公积金，可能需补缴并支付每日0.05%的滞纳金[125] - 自2021年1月1日起，公司已足额计提社会保险费、住房公积金及可能的滞纳金，截至年报日期未收到付款通知或命令[126] 外汇相关情况 - 2005 - 2008年人民币兑美元升值超20%，2017年升值约7%，2022年贬值约5.5%，2023年贬值约2.6%，2024年升值约5%[131] - 公司目前股东已完成外管局37号文和个人外汇规则要求的初始登记，但无法保证未来中国居民实益拥有人会遵守相关登记要求[129] - 中国关于母子公司贷款和境外控股公司对中国实体直接投资的规定，可能延迟或阻止公司使用发行所得款项向中国子公司贷款或增资[130] - 公司目前未进行套期保值交易以降低外汇风险，未来套期保值的可用性和有效性可能有限[133] - 中国政府对人民币兑换外币及汇款有控制，公司主要收入为人民币，若外汇管制导致无法获取足够外币，可能无法向股东支付外币股息[142] 公司业务风险与挑战 - 公司依赖UFG的批准证书和营业执照，关系恶化或影响业务[86] - 行使购买UFG实体资产的期权可能需中国政府批准，未获批或影响控制[88] - 新疆联合家庭与UFG的转让定价安排若被判定避税，可能面临不利税收后果[81] - 美国上市中概股受到严格审查和负面宣传，若公司受到不利指控，需耗费大量资源调查和辩护，可能影响业务、股价和声誉[145] - 《并购规则》等中国法规使外国投资者收购中国公司程序复杂，可能影响公司在中国的收购式增长[146] - 运营实体业务受消费者偏好和可自由支配支出变化影响，经济衰退或不确定性期间销售可能下降[147] - 运营实体长期成功依赖于成功选址、及时开发和拓展业务，但新门店开设可能受多种因素负面影响[148][149] - 烘焙产品市场竞争激烈，运营实体若无法有效竞争，可能导致市场份额下降、销售和利润减少[152][153] - 新冠疫情对公司财务状况、经营成果和现金流产生不利影响，政府实施的防控措施导致门店和设施临时关闭[154] - 2022年8月10日起中国门店及中央工厂运营受疫情影响，10月5日至11月30日全部关闭，12月10日恢复正常营业[155] - 2024、2023、2022年中国门店来自乌鲁木齐门店的收入占比分别为98.2%、96.6%、95%[167] - 中国门店中央工厂场地使用协议2031年到期，续约或搬迁存在不确定性[165] - 中国55家门店中有54家位于乌鲁木齐，美国门店运营限于纽约市，业务易受当地经济等事件影响[167] - 公司产品销售受客户偏好变化影响，若不能及时响应，销量和利润率可能受影响[157] - 公司新产品开发和现有产品改进存在困难和不确定性，失败可能导致库存注销等成本[158] - 公司依赖中央工厂和少数第三方生产商及供应商，运营中断会影响产品供应[164] - 公司受原材料价格波动和供应限制影响，难以避免原材料价格持续上涨的不利影响[159] - 公司可能无法将原材料价格上涨转嫁给客户，影响毛利率和经营业绩[163] - 俄乌冲突和巴以冲突间接影响美国门店业务，包括农产品供应