公司基本信息 - 公司于2023年5月1日在特拉华州成立，是一家空白支票公司，旨在进行初始业务合并[19] - 公司首席执行官陈辉自2023年5月任职，还担任Yotta Acquisition Corporation的首席执行官和董事长[24] - 公司首席财务官Robert L. Labbe有超30年房地产经验，其曾创立的First Allegiance Financial在1997年被收购，价格约为2200万美元[25] - 公司团队成员经验丰富，具备广泛的行业网络、交易执行能力和跨境交易经验等竞争优势[21][23] - 公司主要行政办公室位于纽约，每月支付1万美元给Yocto Investments LLC用于办公空间、公用事业和秘书服务[82][90] - 公司目前有2名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[83] - 公司董事会有5名成员，其中3名被视为“独立”董事[176] - 纳斯达克上市标准要求公司上市一年内至少有多数独立董事，公司董事会认定McCabe先生、Miller先生和Qi Gong女士符合“独立董事”定义[177] - 公司审计委员会由Brandon Miller先生、Daniel M. McCabe先生和Qi Gong女士组成，Brandon Miller先生担任主席，且Brandon Miller先生被认定为“审计委员会财务专家”[179][180] - 公司薪酬委员会由Daniel M. McCabe先生、Brandon Miller先生和Qi Gong女士组成，Daniel M. McCabe先生担任主席[182] - 公司目前没有常设提名委员会，但打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会[183] - 公司董事候选人提名时，董事会会考虑股东推荐的候选人，股东提名需遵循公司章程规定的程序[184] - 公司未正式设定董事必须具备的具体最低资格或技能，董事会一般考虑教育、专业经验等因素[185] - 公司高管薪酬事项由薪酬委员会决定，目前薪酬委员会成员均非公司高管或员工，公司高管也未在其他相关实体的薪酬委员会或董事会任职[186] - 为减少潜在利益冲突，公司非独立董事同意在公司完成首次业务合并或本年报日期起36个月内，先将合适的目标业务收购机会提交给公司[189] - 1997年，First Allegiance Financial被City Holding Company以约2200万美元收购[171] - 公司每月向赞助商支付10,000美元用于办公空间及相关服务[202] 业务战略与目标 - 公司业务战略聚焦有长期增长潜力和强大市场地位的潜在收购目标，尤其关注亚洲市场[32] - 公司评估潜在目标公司时，会考虑企业价值约2.5亿美元至10亿美元等标准[37] - 公司初始业务合并的目标业务总公允价值至少为信托账户资产（不包括递延承销佣金和应付税款）的80%[72][75] 历史业务相关事件 - 公司管理层于2021年3月共同创立Yotta Acquisition Corporation[38] - 2022年4月22日，Yotta完成首次公开募股，发行1150万单位，发行价为每单位10美元[38] - 2022年10月24日公司签订合并协议，合并完成时将向原证券持有人发行1750万股普通股，若2024财年和2025财年达到特定营收门槛，还将最多额外发行1000万股[39] - 2023年4月19日公司股东批准信托协议修正案，有权将业务合并期限从2023年4月22日延长至2024年4月22日，每月需存入12万美元[40] - 2023年4月21日、5月17日和6月20日，公司每次向信托账户存入12万美元，共计36万美元，分别延长业务合并期限1个月[41] - 2023年8月10日公司通知终止与NaturalShrimp的合并协议，因其未履行义务，并要求300万美元终止费[42][43] - 2023年9月22日特别会议，股东批准将业务合并期限从2023年9月22日延长至2024年8月22日，3358759股被赎回，赎回价值约35797997美元，每股10.66美元[44] - 2024年8月20日公司与DRIVEiT签订合并协议，交易总对价1亿美元，以每股10美元的普通股支付[46][47] - DRIVEiT向发起人运营账户存入110万美元偿还债务，向公司运营账户存入40万美元支付合并交易成本[49] - 2024年8月22日特别会议，股东批准将业务合并期限从2024年8月22日延长至2025年10月22日，每月存入18564.20美元，262231股被赎回，赎回价值约2956393.95美元，每股11.27美元[45] - 2024年10月18日公司与QUAD签订非约束性意向书，业务合并截止日期延长至2025年1月10日[58] - 2025年1月10日特别会议，股东批准将业务合并期限从2025年1月10日延长至2026年10月10日，每月存入6万美元，最多延长21次[59] - 2025年1月10日特别股东大会上，519.9297万股被赎回，约5515.2224万美元从信托账户取出支付给持有人，赎回后信托账户约剩1804.043万美元，公司剩余374.7748万股流通股[123] - 2025年2月14日公司签订协议，拟进行KM QUAD业务合并，收购合并中向QUAD股东支付的总对价为3亿美元，以每股10美元的新发行普通股支付[106][108] - 2025年2月14日，公司与KM QUAD签订合并协议，交易完成后，KM QUAD股东和管理层将获得3000万股Quad Global普通股[128] 财务数据关键指标变化 - 公司于2023年10月11日完成首次公开募股，目前无收入且自成立以来有亏损[29] - 2023年10月11日公司完成首次公开募股，发行690万股单位，每股10美元，总收益6900万美元；同时完成私募，发行253045个私募单位，总收益2530450美元[103] - 首次公开募股和私募所得的6969万美元存入信托账户，截至2024年12月31日，信托账户共持有73115355美元，其中3425355美元为利息收入[104][105] - 2024年公司净收入209.4096万美元，包括利息收入365.8889万美元，被一般及行政费用62.3356万美元、关联方行政费用12万美元、特许经营税费用6.7178万美元和所得税费用75.4259万美元抵消[134] - 2023年5月1日至12月31日，公司净收入53.5209万美元，包括一般及行政费用7.8045万美元、关联方行政费用2.871万美元、特许经营税费用1.4378万美元和所得税费用17.0649万美元，被利息收入82.6991万美元抵消[135] - 截至2024年12月31日，公司现金155.4737万美元，营运资金赤字2.8329万美元[139] - 公司IPO发行690万个单位，单价10美元，募资6900万美元；私募向发起人出售253,045个单位，单价10美元，募资253.045万美元；IPO结束时向承销商发行6.9万股普通股作为代表股份[136] - 2023年10月11日IPO和私募结束后，6969万美元存入信托账户[137] - 公司预计在完成首次业务合并后才会产生营业收入，预计会从信托账户投资获得利息形式的非营业收入[132][133] - 公司每月需向发起人支付10,000美元行政服务费，2024年和2023年5月1日至12月31日分别产生相关费用120,000美元和28,710美元[145] - 业务合并完成时，承销商有权获得IPO总收益3.5%（即2,415,000美元）的递延费用，IPO结束时公司向承销商发行69,000股普通股作为代表补偿[146] - 公司于2024财年采用ASU 2023 - 07和ASU 2023 - 09，均无重大影响[150][151] - 截至2024年12月31日，公司不受市场或利率风险影响，IPO净收益投资于短期美国国债或货币市场基金[153] 股权结构与股份相关 - 截至2025年4月7日，公司有3747748股普通股发行在外，由6名登记股东持有[96] - 截至2025年4月7日，公司已发行和流通的普通股为3,747,748股[206] - 截至2025年4月7日，Hui Chen、Yocto Investments LLC和所有董事及高管作为一个团体分别持有1,970,045股和1,976,045股，占比均为22.83%[207] - 截至2025年4月7日，Boothbay Fund Management, LLC和ATW SPAC Management LLC分别持有523,488股，占比6.04%[207] - 截至2025年4月7日，Wealthspring Capital LLC持有1,023,776股，占比11.814%[207] - 截至2025年4月7日，Mizuho Financial Group, Inc.持有451,403股，占比5.21%[207] - 截至2025年4月7日，AQR Capital Management, LLC持有635,001股，占比7.33%[207] - 公司IPO发行的创始人股份50%在初始业务合并完成后一年或股价达到12.5美元等条件满足时解禁，另50%在初始业务合并完成一年后解禁[211] - 公司高管和董事同意在法律允许下投票支持初始业务合并，放弃创始人股份和私人单位在未完成业务合并时信托账户资金权利[192] - 公司与高管、董事及其关联方交易条款不低于第三方，符合DGCL第144条[193] - 2023年5月17日，公司向发起人发行172.5万股普通股，总价2.5万美元，其中22.5万股曾可能被没收，因承销商10月11日行使超额配售权而不再被没收，发起人持股占发行和流通股20%[214] - 2024年11月5日，公司向KM QUAD发行50万美元无担保本票，用于业务合并，到期条件有多种，KM QUAD可按10美元每股转换为普通股或其他证券[215] 收购合并相关条款 - 收购合并中，购买方收购QUAD 100%已发行和流通的股权证券[63] - 收购合并中支付给QUAD股东的总对价为3亿美元，以每股10美元的新发行购买方普通股支付[64] - 收购合并完成后，购买方董事会将由5名董事组成，QETA指定1名，QUAD指定4名[65] - 重新注册合并时，QETA的已发行和流通单位将分离，证券将转换为购买方的等价证券[66] - QUAD承担QETA交易成本的50%，最高50万美元；承担QETA维持上市公司责任费用的50%，最高10万美元；承担QETA九个月的延期费用54万美元[74] - 若因未获中国证监会批准导致10月10日2025前未完成交易，QUAD负责10月10日后QETA的延期及相关费用，每月不超10万美元[74] - 收购合并中，向KM QUAD股东支付的总对价为3亿美元，以每股10美元的新发行购买方普通股支付[130] - KM QUAD承担公司交易成本的50%（不超50万美元）、维持上市公司责任费用的50%（不超10万美元）以及9个月的延期费用54万美元；若10月10日前未完成交易，公司承担10月10日后的延期费用（每月不超10万美元）[130] - 若KM QUAD业务合并未在2025年2月10日完成，公司最多可延长21次，每次1个月至2026年10月10日，QUAD负责9个月延期费用共540,000美元[147] - KM QUAD于2025年2月14日前支付首笔预付延期费用250,000美元，若协议未提前终止，应于2025年4月20日前支付第二笔290,000美元[148] - 若因延迟获得CSRC批准，KM QUAD业务合并未在2025年10月10日前完成，QUAD负责超出该日期的延期等相关费用，每月不超100,000美元[148] - 若KM QUAD业务合并2025年2月10日前未完成，公司最多可延期21次，每次1个月至2026年10月10日，KM QUAD承担9个月延期费共54万美元[216] - 2025年2月14日前，KM QUAD支付首笔预付延期费25万美元，4月20日前支付第二笔29万美元，若因获CSRC批准延迟，KM QUAD承担2025年10月10日后每月不超10万美元费用，业务合并完成或协议终止，公司按比例退还剩余预付延期费，也可按10美元每股转换为A类普通股[217] 公司特殊身份相关 - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，包括不遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条的审计师鉴证要求等[78] - 新兴成长公司可利用证券法案第7(a)(2)(B)条的延期过渡期，延迟采用某些会计准则，公司打算利用此福利[79] - 公司作为新兴成长公司的状态将持续到最早满足以下条件之一：完成IPO后第五个财年结束、年总收入至少12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值超7亿美元）、前三年发行超10亿美元非可转换债务证券[80] - 公司作为较小报告公司，若非关联方持有的普通股市值在6月30日超过2.5亿美元，或财年收入超1亿美元且非关联方持有的普通股市值在财年末超7亿美元，将不再是较小报告公司[81] 内部控制相关 - 截至2024年12月31日，公司披露控制和程序无效[157] - 截至2024年12月31日，公司因职责分离不足、政策和程序不充分等存在重大缺陷，财务报告内部控制无效[160] - 公司计划通过增强董事会、咨询第三方、补充人员和增加审核环节等改进内部控制[161]