合并协议基本信息 - 合并协议日期为2025年4月1日[3] - 涉及合并的公司有MDA Space Ltd.、MANTISRAEL OPERATIONS 1 Ltd.、MANTISRAEL OPERATIONS 2 Ltd.和SatixFy Communications Ltd.[1][2][3] - 合并协议于2025年4月1日由MDA Space Ltd.、MANTISRAEL OPERATIONS 1 Ltd.、MANTISRAEL OPERATIONS 2 Ltd.和SatixFy Communications Ltd.签订[9] 合并协议条款内容 - 协议包含合并、资本股票影响、陈述与保证、契约等条款[5] - 合并相关条款从第1条到第4条，各条款下有多个小节[5] - 合并相关条款涉及的页码从第5页到第21页[5] 公司财务数据 - 公司总股权价值为1.93亿美元[10] 合并流程及安排 - 第一次合并中，Merger Sub 2将并入公司，公司作为存续公司成为Merger Sub 1的全资子公司[10][12] - 第二次合并中，Merger Sub 1将并入第一次合并后的存续实体，公司作为最终存续公司成为母公司的间接全资子公司[10][13] - 第一次合并的交割将在特拉维夫时间下午2点进行，且在满足或豁免相关条件后的三个工作日内尽快完成[14] - 首次合并生效时间不得早于公司和合并子公司股东批准首次合并日期后的30天，以及向以色列公司注册处提交首次合并提案日期后的50天[15] - 首次合并后，公司将成为母公司的间接全资子公司，继续受以色列法律管辖并在以色列设有注册办事处[17] - 第二次合并生效后，合并子公司母公司将拥有全部临时存续普通股，合并子公司1的普通股将不再存在[49][50] 股份处理及对价支付 - 首次合并时，母公司或公司及其子公司持有的公司普通股将自动注销；其他已发行和流通的公司普通股将自动转换为获得合并对价的权利[21][22] - 生效时间前已发行和流通的合并子公司2的普通股将在生效时间停止存在，无需支付对价[24] - 生效时间前，母公司应聘请美国知名金融机构作为交换代理，并在生效时间或之后立即存入足够现金作为交换基金，以支付合并对价[25] - 生效时间后，母公司应在不迟于第三个工作日向公司普通股持有人发送转让函和说明，持有人按要求交出证书或转让账面股份后可获得合并对价[27] - 交换基金中的现金可由交换代理按母公司指示进行投资，投资收益应按需支付给母公司[28] - 若合并对价支付给非注册持有人，需满足证书正确背书或股份正确转让，以及支付相关转让税等条件[29] - 自生效时间起，公司、临时存续实体或存续实体的记录上不再进行公司普通股转让登记[31] - 生效时间两年后未被股东认领的交换基金部分，在不违反适用法律的情况下，将成为存续实体的财产[32] 税务相关 - 以色列税收扣除率不超过30%（除非以色列预扣立法另有要求）[36] - 合并对价为持有人保留最长180天（或付款后90天），期间可获有效税务证书，未提供则按不超30%的适用预扣率计算[37] - 公司股权奖励或第102节股份的对价在交易完成次月16日扣除或预扣以色列税，特定情况除外[38] - 2022年10月28日及之后获得且截至交易完成日持股低于5%的公司普通股股东，不超50万美元的对价无需扣除或预扣以色列税[39] - 以色列付款代理收到ITA预扣要求，通知持有人并给予至少30天时间处理[40] 股权衍生品处理 - 有效时间前，行权价大于等于合并对价的公司股票期权终止，小于则转换为获得差价金额的权利[43] - 有效时间前，公司受限股单位全部归属并转换为获得合并对价的权利[44] - 有效时间后，公司认股权证可兑换合并对价[45] 公司运营限制 - 公司不得晋升基本工资超过75,000美元的员工，除非在正常审查周期或因员工离职[55] - 公司不得进行单笔超过200,000美元或总计超过1,000,000美元的资本支出[56] - 公司不得处理涉及支付或收取超过100,000美元的法律诉讼，除非是已在中期财务报表中预留的索赔[57] 信息提供与通知义务 - 公司应按保密协议要求，在规定时间内为母公司及其代表提供合理信息访问权限[58] - 公司和母公司及合并子公司应及时通知对方有关交易所需第三方同意的通知或通信[61] - 若自身陈述与保证不真实、违反契约或可能导致协议条件无法满足，公司和母公司及合并子公司应及时通知对方[62] - 交付通知不治愈违约或不遵守协议的情况，也不限制接收通知方的补救措施[63] 存续实体相关保障 - 自生效时间起七年内，存续实体的章程文件中关于董事和高级管理人员的赔偿、费用预支和免责条款至少要与公司当前章程文件中的条款一样有利，且在此期间不得修改，除非法律要求[64] - 存续实体需为受偿方获取并维持“尾巴”保险，索赔期为生效日起7年，年保费不超公司此前最后一年保费的300%[65] 协议交易推进 - 各方需在协议规定的条款和条件下，尽最大合理努力完成协议交易，相关申报文件需在协议日期后的10个工作日内提交[67][69] - 各方需及时告知对方政府实体关于协议交易的沟通情况，未经对方事先书面同意，不得承诺或同意政府实体延长适用等待期[68] - 若发生挑战合并或其他协议交易的行政或司法行动或程序，各方应协商合作，尽力抗辩抵制，但无需支出大量资金[71] 公司行动限制 - 未经母公司事先书面同意，母公司、合并子公司及其子公司无需，公司也不得进行资产处置、业务限制等行动[72] 信息发布规定 - 关于协议及交易的初始新闻稿需公司和母公司共同商定，此后未经对方书面同意，不得发布相关公开信息[73] 反收购法应对 - 若反收购法适用于相关方或交易，公司和母公司应尽力使交易按协议条款尽快完成，并使该法律不适用[74] 公司配合事项 - 应母公司要求，公司需在生效日前配合，使存续实体尽快从纽约证券交易所美国板摘牌公司普通股并注销登记[75] - 公司需在交割前及时通知母公司收到的税务审计等书面通知，并就相关事项与母公司协商[76] - 公司应在生效日，按母公司书面要求，让除指定董事外的公司或子公司董事辞职；在交割日前5个工作日内收到母公司书面指示的，让除特定子公司外的子公司官员辞职[79] 公司融资相关 - 公司若需额外融资，不超过融资上限，应及时通知母公司，融资资金使用受限[81] - 公司需在完成额外融资前向母公司发出书面通知，母公司有5个工作日的响应期决定是否参与[81] 竞购期规定 - 协议生效日起至45个日历日后的美东时间晚上11:59为“竞购期”，公司可主动寻求收购提案[84] - “竞购期”结束后至协议终止或生效时间较早者之前，公司不得主动寻求收购提案[85] 收购提案处理 - 公司收到收购提案需在24小时内通知母公司，并持续告知进展[89] - 若公司董事会认定收购提案为“更优提案”，可在满足条件下与提案方进行讨论和谈判[90] - 公司董事会决定就“更优提案”签订最终协议，需提前5个工作日通知母公司[92] - 若公司在距股东大会不足5个工作日发出“更优提案”通知，母公司有权要求延期7个工作日[93] - 匹配期内，母公司和合并子公司2有权提议修改协议条款，公司董事会需及时审查[94] - 每次对收购提案的重大修改构成新提案，匹配期为2个工作日[95] 会议及文件提交 - 公司需在协议日期后5个工作日内准备并向SEC提交代理声明相关文件[99] - 公司会议将在提交日期后不晚于45天举行，若进行“经纪人搜索”则在合理可行的最早时间举行，且会议延期总计不超过25个日历日[102] - 公司和合并子公司需在公司会议和合并子公司股东会议召开后3天内将合并提案交付给公司注册处[106] - 公司和合并子公司需在合并提案交付给公司注册处后3天内将副本交付给有担保债权人[106] - 公司和合并子公司需在合并提案交付给公司注册处当天在两份以色列希伯来语日报上发布债权人通知，若适用法律要求，需在3个工作日内在纽约的一份流行报纸上发布[106] - 公司和合并子公司需在提交合并提案给公司注册处后4个工作日内，通过挂号信向所有已知的“重大债权人”发送通知[106] - 公司和合并子公司需在向债权人发出通知后不超过3天内，通知公司注册处已向债权人发出通知[106] - 公司或合并子公司需在获得必要股东批准和合并子公司唯一股东批准后3天内，通知公司注册处该批准情况[106] - 各方完成或放弃本协议第七条规定的所有交割条件后，通知公司注册处并请求宣布合并生效并颁发合并证书[107] 合并义务条件 - 各方完成合并的义务需满足股东批准、无禁令或非法性、获得政府同意、保加利亚外国直接投资批准等条件[110][111][112][113] 协议终止情况 - 协议可在交割前经双方书面同意终止[124] - 若首次合并在2025年12月31日前未完成，任一方可终止协议[125] - 若有政府实体发布使合并非法或永久禁止的法律或命令，任一方可终止协议[125] - 若公司会议未获得必要股东批准，任一方可终止协议[125] - 若发生推荐变更或公司重大违约，母公司可终止协议[126] - 若公司违约且无法在截止日期前治愈，母公司可终止协议[126] - 若发生公司重大不利影响，母公司可终止协议[126] - 若公司与更优提案达成最终协议，公司可终止协议[128] - 若母公司或合并子公司违约且无法在截止日期前治愈，公司可终止协议[128] 终止费用 - 若协议终止，公司或母公司可能需支付终止费或分手费，分手费为1000万美元[130][133][134] 财务报表定义 - 经审计财务报表指公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务状况报表及相关综合收益（亏损）、现金流和权益变动表[147] 审批期限 - 保加利亚外国直接投资审批的期限为45天，可延长至75天[154] 推荐意见处理 - 公司改变推荐意见的相关情况需在5个工作日内处理[159] 公司计划及协议定义 - 公司股票计划指公司2020年股票奖励计划（经修订和重述）[182] - 公司认股权证依据2023年1月12日公司与大陆股票转让信托公司的修订和重述认股权证协议[183] 术语定义 - “Environmental Laws”指与污染、自然资源保护等相关的适用法律、命令或协议，包含多项具体法律[195] - “Environmental Permits”指政府实体根据环境法颁发的各类许可等[196] - “ERISA”指1974年美国《雇员退休收入保障法》及其修订版[197] - “Exchange Act”指1934年美国《证券交易法》及其修订版等[197] - “Exchange Agent”含义见第2.02(a)节[198] - “Exchange Fund”含义见第2.02(a)节[199] - “Expenses”指公司及其关联方在协议相关事务中产生的合理实报实销费用[200]