财务数据关键指标 - 截至2024年12月31日，公司信托账户外持有现金2121美元，营运资金为负5270953美元[120] - 2023年6月赎回65163747美元，2024年6月赎回141300945美元后，公司用于完成首次业务合并的净收益约为5200万美元，信托账户中还有4025000美元递延承销佣金[175] 财务报表重大缺陷 - 2023财年，公司发现财务报表中财务和非财务部分的列报和披露存在重大缺陷[121] - 2024财年年报编制中，公司发现认股权证负债估值方法输入有误的重大缺陷，已在年报中更正[122] 股东赎回股份影响 - 公司为公开发行股东提供的赎回股份权利，或使财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，增加交易难度[133] - 公开发行股东行使大量股份赎回权，或使公司无法完成最理想业务合并或优化资本结构[134] - 公开发行股东行使大量股份赎回权，可能增加初始业务合并失败概率，股东需等待清算才能赎回股份[135] - 初始业务合并时，信托账户预计每股A类普通股约含10.30美元，或促使公开发行股东更倾向赎回股份[136] - 公开发行股东影响潜在业务合并投资决策的唯一机会可能限于行使赎回股份换现金的权利，赎回期限至少20个工作日[130] - 若股东未收到赎回要约通知或未遵守赎回程序，其股份可能无法赎回[144] - 股东持有超过15%的A类普通股，超额部分将失去赎回权[209] 业务合并相关风险 - 公司需在规定时间内完成初始业务合并，这可能使潜在目标企业在谈判中占据优势，限制尽职调查时间[137] - 公司可能不举行股东投票来批准初始业务合并，即使举行，创始人股份持有者参与投票，可能使多数公开发行股东不支持的合并仍能完成[129] - 若公司未能在规定时间内完成首次业务合并，将停止运营，赎回公众股份并清算，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除至多10万美元用于支付解散费用）除以已发行公众股份数量[138] - 若无法在合并期内完成业务合并，公众股东可能需等待至合并期结束后才能从信托账户获得赎回款项[139] - 公司可能无法获得额外融资来完成首次业务合并或支持目标业务的运营和增长，这可能导致交易重组或放弃[145] - 公司可能与不符合评估标准的目标企业进行业务合并，这可能影响合并的成功性并导致更多股东行使赎回权[146] - 公司可能寻求管理层专业领域之外的业务合并机会，这可能导致无法充分评估风险并使股东股份价值下降[147] - 研究未完成的业务合并可能浪费资源，对后续寻找和收购其他业务产生不利影响[148] - 公司评估潜在目标企业管理层的能力有限，可能与管理能力不足的目标企业进行业务合并，影响合并后业务的运营和盈利能力[149] - 公司可能与早期、财务不稳定或缺乏营收记录的公司进行业务合并，面临诸多风险[150] - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，可能导致合并公司不如预期盈利[151] - 公司可能在完成初始业务合并后才召开年度股东大会，在此之前公众股东可能无法任命董事和与管理层讨论公司事务[166] - 若公司与关联实体进行初始业务合并或董事会无法独立确定目标业务公允价值，交易需多数独立和无利害关系董事批准，且无需第三方意见[169,170] - 公司可能聘请承销商或其关联方提供额外服务，承销商的财务激励可能导致潜在利益冲突[171,172] - 公司可能因债务契约限制无法获得必要额外融资，大量现金流用于偿债会减少可用于分红等用途的资金[176] - 同时完成多笔业务合并可能阻碍公司完成首次业务合并，增加成本和风险[178] - 公司寻求与高度复杂的公司进行业务合并，若无法实现预期运营改进，业务合并可能不成功[179] - 公司首次业务合并后可能无法控制目标业务，新管理层可能不具备盈利运营的能力[181] - 公司没有规定最大赎回阈值，可能在多数股东不同意的情况下完成首次业务合并[182] - 特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标可能减少，竞争加剧会增加业务合并成本或导致无法完成合并[186] - 公司拟与美国境外公司进行初始业务合并，将面临跨境业务合并及国际运营的多种风险[247][248][250] 股权结构相关 - 截至2024年12月31日，初始股东持有公司约55.9%已发行和流通的普通股，且初始股东和管理团队同意投票支持首次业务合并[140] - 公司初始股东拥有约55.9%已发行和流通的普通股，可能对需要股东投票的行动施加重大影响[185] - 公司初始股东集体实益持有25.4%有表决权的已发行和流通普通股，可参与章程和信托协议修订投票[232] 股份及认股权证相关 - 2021年3月一名公司官员支付25000美元（约每股0.004美元）获得7187500股创始人股份，2021年4月转至公司发起人，2022年2月发起人放弃1437500股，剩余5750000股，创始人股份占IPO后流通股的20%[154] - 发起人以14500000美元的总价购买14500000份私募认股权证，每份1美元[154] - IPO和私募认股权证净收益中，最初仅有不超过2310000美元可用于公司营运资金需求[156] - 公司可能需借款，最高2000000美元的贷款可按贷款人选择以每股1美元的价格转换为业务合并后实体的私募认股权证[157] - 若无法完成初始业务合并，公司将清算信托账户，公众股东每股预计仅获10.30美元或更少，认股权证将一文不值[157] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.30美元[159] - 发起人同意在特定情况下对公司负责，但公司未要求发起人预留资金，也未核实其资金是否充足[160] - 若董事决定不执行发起人赔偿义务，信托账户可分配给公众股东的资金可能降至每股10.30美元以下[161] - 信托账户投资证券可能负利率，公众股东每股赎回金额可能低于10.30美元/单位[162] - 创始人股份转换为A类普通股时，若因初始业务合并发行额外A类普通股或权益类证券，转换后创始人股份可发行的A类普通股总数将占转换后A类普通股总数的20%[173] - 截至2024年12月31日公司无发行票据或其他债务证券的承诺，但可能为完成初始业务合并选择承担大量债务[174] - 认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区联邦地方法院为特定诉讼的专属管辖法院[210] - 若被认定为投资公司，投资活动中“投资证券”占比不能超过资产（不包括美国政府证券和现金项目）的40% [215] - 公司承诺在初始业务合并完成后15个工作日内提交认股权证行权发行A类普通股的注册声明，并在60个工作日内使其生效[219] - 认股权证无有效注册声明时现金行权，最多可获0.361股A类普通股/每份认股权证（可调整）[220] - 若行使875份公开认股权证，现金行权可获875股A类普通股，无有效注册声明时现金行权仅获300股[224] - 公司章程授权发行最多2亿股A类普通股，面值0.0001美元/股[226] - 有1.77亿股A类普通股和1425万股B类普通股已授权但未发行[226] - B类普通股在初始业务合并完成时或之后可按1:1比例转换为A类普通股（可调整）[226] - 公司目前无优先股发行和流通[226] - 公司可能发行大量A类普通股或优先股，会稀释IPO投资者股权，还可能导致控制权变更等[228][230] - 修订公司章程需至少三分之二出席并投票的股东赞成，修订信托协议需65%出席并投票的普通股股东赞成，低于部分其他特殊目的收购公司[231][232] - 修订认股权证条款需至少多数已发行在外的公开认股权证持有人批准，或董事会出于将认股权证分类为权益的善意决定[234] - 若公司在初始业务合并时发行新股价格低于9.20美元/股、发行所得超过总股权收益的60%且A类普通股市值低于9.20美元/股，认股权证行使价格等将调整[237] - IPO及私募认股权证发行后，公司共发行2300万份认股权证，按负债核算，公允价值变动会影响A类普通股市场价格及业务合并[238] - 当A类普通股参考价值等于或超过18.00美元/股，公司可按0.01美元/份的价格赎回未到期认股权证[239] - 当A类普通股参考价值等于或超过10.00美元/股，公司可按0.10美元/份的价格赎回未到期认股权证，持有人可在赎回前行使认股权证[240] - 公司IPO发行可购买1150万股A类普通股的认股权证，私募发行1450万份私募认股权证，每份1美元，若发起人提供营运资金贷款，最多可转换为额外150万份私募认股权证，每份1美元[241] - 公司单位结构中每个单位包含半份认股权证，与其他类似产品不同，可能使单位价值降低[242] 公司治理及合规相关 - 若在向公众股东分配信托账户资金后公司破产或清算，法院可能追回股东分配款项，董事可能面临惩罚性赔偿索赔[163] - 若在向公众股东分配信托账户资金前公司破产或清算，债权人债权优先，股东每股清算金额可能减少[164] - 公司董事若在未处理债权人债权前从信托账户支付公众股东款项，可能被视为违反信托义务，面临18,293美元罚款和5年监禁[165] - 与首次公开募股相关的部分协议可不经股东批准进行修订，可能对公司证券价值产生不利影响[184] - 公司修订后的章程于2023年6月12日和2024年6月12日修订，以延长完成初始业务合并的终止日期[229] - 公司不能保证不会修订章程或治理文件，以完成部分股东可能不支持的初始业务合并[229] - 若公司超过50%的投票权由个人、团体或另一家公司持有，纳斯达克可能将其视为“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理要求[245] - 2024年1月24日，美国证券交易委员会（SEC）通过2024年SPAC规则，要求在SPAC业务合并交易等方面进行额外披露[260] - SEC的发布文件提供了SPAC可能受《投资公司法》监管的情况指引[261] - 遵守2024年SPAC规则及相关指引可能增加初始业务合并的成本和时间，限制完成初始业务合并的能力[262] - 公司修订后的组织章程细则可能抑制收购，限制A类普通股未来价格，巩固管理层地位[244] - 公司管理层可能不熟悉美国证券法，需花费时间和资源熟悉，可能导致监管问题[252] - 公司是较小报告公司，无需提供市场风险定量和定性披露信息[341] 人员相关风险 - 公司运营依赖少数关键人员，他们的流失可能对公司产生不利影响[188] - 公司高管、董事和顾问委员会成员时间分配可能产生利益冲突，影响完成首次业务合并的能力[191] - 公司高管和董事对其他实体有信托或合同义务，在业务机会分配上可能产生利益冲突[192] - 公司发起人、高管和董事可能发起其他特殊目的收购公司或开展其他业务投资，带来利益冲突[193] - 董事和高管个人及财务利益可能影响业务合并决策，产生利益冲突[196] - 董事和高管责任险市场变化，保费增加、条款不利，影响业务合并谈判和完成[199] 证券上市相关 - 2025年3月10日公司收到纳斯达克通知，3月17日其证券将被暂停和摘牌，原因是未在IPO注册声明生效后36个月内完成业务合并[203] - 公司证券不再在纳斯达克上市，收购目标业务价值可大幅低于信托账户资金，不再受80%净资产限制[204] - 公司证券预计在柜台市场报价，面临各州监管，部分州证券监管机构可能阻碍证券销售[205] - 首次业务合并前，公众股东无权对董事任命进行投票[206] 税务相关 - 2023年起，“覆盖公司”回购股票需缴纳相当于回购股票公平市值1%的消费税[265] - 公司2023和2024纳税年度为被动外国投资公司（PFIC），当前纳税年度PFIC状态年末确定[266][267] - 公司活动需对复杂税法进行估计和解释，可能面临税务审查和争议[290] 外部环境影响 - 2019年，厄瓜多尔、智利、玻利维亚和哥伦比亚等拉美国家发生政治和社会动荡，影响公司业务和A类普通股交易价格[273] - 2022年2月24日俄乌冲突爆发后，美、英、欧等国对俄实施广泛经济制裁[274] - 俄乌冲突及制裁或导致市场持续波动、商品价格上涨，影响全球经济，尤其可能导致巴西通胀上升[275] - 巴西政治环境影响经济表现，近期经济不稳定导致市场对巴西经济信心下降[278] - 预计巴西联邦政府可能提出财政改革总体方案以刺激经济和减少2025年及后续年份的预算赤字，但不确定能否在国会通过[279] - 过去，高通胀对公司运营所在部分国家（如阿根廷和巴西）的经济和金融市场产生不利影响[281] - 政府抑制通胀的措施及对未来措施的猜测，加剧了通胀的负面经济影响，造成经济不确定性和资本市场波动[281] - 2022 - 2024年巴西通货膨胀率分别为5.8%、4.6%和4.8%[282] - 2015 - 2025年巴西官方利率波动范围为2.00% - 14.25%，截至2025年4月8日，SELIC利率为14.25%[282] - 2019 - 2024年巴西雷亚尔兑美元汇率有升有贬，2024年贬值27.9%，截至2025年4月8日升值4.1%[284] - 2015 - 2016年巴西GDP分别收缩3.5%和3.3%，2017 - 2019年分别增长1.3%、1.8%和1.2%，2020年收缩3.3%，2021 - 2024年分别增长4.8%、3.0%、3.2%和3.4%[291] - 自2019年9月，阿根廷政府收紧资本流动限制，实施外汇管制和转移限制[288] - 自2015年底以来，阿根廷比索持续贬值，导致通货膨胀水平上升[288] - 拉丁美洲基础设施不足和劳动力短缺限制经济增长，可能对公司产生不利影响[291] - 地缘政治冲突和疫情预计对全球、区域和国家经济产生负面影响，可能影响公司业务[292] 其他 - 公司使用邮件转发服务，可能延迟或中断及时接收邮件的能力，影响与投资者的沟通[264] - 初始业务合并后，多数董事和高管可能住在美国境外，所有资产也可能位于美国境外，投资者或无法执行联邦证券法或其他合法权利[268]