财务数据关键指标变化 - 2025年第一季度，公司净亏损4315449美元，其中信托账户投资实现收益551185美元，权证负债公允价值变动为4598745美元[130] - 2024年第一季度，公司净收入1420470美元，其中一般及行政费用235669美元，衍生权证负债公允价值变动780000美元，信托账户投资实现收益2436139美元[131] - 截至2025年3月31日，公司营运资金赤字为5645084美元，不包括信托账户持有的有价证券、应付递延承销费和权证负债[132] - 2025年第一季度，经营活动使用现金158115美元，信托账户外持有现金44006美元[133] - 2025年和2024年第一季度，公司应付票据利息分别为14,856美元和0美元[142] 业务规则与限制 - 公司进行业务合并时，需确保初始业务合并的总公允价值至少为信托账户净资产的80%[125] - 公司章程规定，公众股东及其关联方赎回股份不得超过公众股份总数的15%，除非获得公司事先同意[126] 证券摘牌情况 - 公司于2024年11月7日收到纳斯达克通知，因其未遵守相关规则，权证和单位将于2024年11月18日开市时被暂停和摘牌[123] - 公司于2025年3月10日收到纳斯达克通知，因其未在规定时间内完成业务合并，证券将于2025年3月17日开市时被暂停和摘牌[124] 信托账户相关 - 公司完成首次公开募股后，将至少10.30美元/单位的资金存入信托账户[125] - 2024年5月前，公司每月向信托账户存入30万美元以延长终止日期；2024年6月后，每月存入68,121美元；截至2025年3月31日，累计存入4,213,091美元；2025年3月31日后，额外存入272,484美元，将终止日期延至2025年7月14日[1] 债务与费用情况 - 截至2025年3月31日，公司应付票据未偿还金额约为110万美元[1] - 承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计805万美元；若公司未完成业务合并，承销商将根据承销协议条款放弃该费用[139] - 2023年12月4日，公司收到摩根大通证券有限责任公司放弃递延承销费的函件，但花旗环球市场公司仍有权收取50%的递延承销费，即402.5万美元[140] - 公司IPO后每月向发起人或其关联方支付1万美元行政服务费，2023年8月1日起停止支付；2025年和2024年第一季度，行政支持费用均为3万美元[141] - 2024年6月12日，公司与发起人签订可借款最高112.5万美元的应付票据协议；截至2025年3月31日，未偿还余额为28.5万美元[143] 其他财务事项 - 截至2025年3月31日，公司无未偿还的营运资金贷款[135] - 公司将公开和私募认股权证按公允价值计量，因其估值依赖不可观察输入值，被归类为公允价值层级中的第3级工具[146] 新兴成长型公司相关 - 公司符合“新兴成长型公司”标准，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，财务报表可能与非新兴成长型公司不可比[148] - 公司作为“新兴成长型公司”，若选择依赖《JOBS法案》的豁免条款，在特定条件下可免除部分报告要求，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长型公司”为止，以较早者为准[149]

财务数据关键指标 - 截至2024年12月31日，公司信托账户外持有现金2121美元，营运资金为负5270953美元[120] - 2023年6月赎回65163747美元，2024年6月赎回141300945美元后，公司用于完成首次业务合并的净收益约为5200万美元，信托账户中还有4025000美元递延承销佣金[175] 财务报表重大缺陷 - 2023财年，公司发现财务报表中财务和非财务部分的列报和披露存在重大缺陷[121] - 2024财年年报编制中，公司发现认股权证负债估值方法输入有误的重大缺陷，已在年报中更正[122] 股东赎回股份影响 - 公司为公开发行股东提供的赎回股份权利，或使财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，增加交易难度[133] - 公开发行股东行使大量股份赎回权，或使公司无法完成最理想业务合并或优化资本结构[134] - 公开发行股东行使大量股份赎回权，可能增加初始业务合并失败概率，股东需等待清算才能赎回股份[135] - 初始业务合并时，信托账户预计每股A类普通股约含10.30美元，或促使公开发行股东更倾向赎回股份[136] - 公开发行股东影响潜在业务合并投资决策的唯一机会可能限于行使赎回股份换现金的权利，赎回期限至少20个工作日[130] - 若股东未收到赎回要约通知或未遵守赎回程序，其股份可能无法赎回[144] - 股东持有超过15%的A类普通股，超额部分将失去赎回权[209] 业务合并相关风险 - 公司需在规定时间内完成初始业务合并，这可能使潜在目标企业在谈判中占据优势，限制尽职调查时间[137] - 公司可能不举行股东投票来批准初始业务合并，即使举行，创始人股份持有者参与投票，可能使多数公开发行股东不支持的合并仍能完成[129] - 若公司未能在规定时间内完成首次业务合并，将停止运营，赎回公众股份并清算，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除至多10万美元用于支付解散费用）除以已发行公众股份数量[138] - 若无法在合并期内完成业务合并，公众股东可能需等待至合并期结束后才能从信托账户获得赎回款项[139] - 公司可能无法获得额外融资来完成首次业务合并或支持目标业务的运营和增长，这可能导致交易重组或放弃[145] - 公司可能与不符合评估标准的目标企业进行业务合并，这可能影响合并的成功性并导致更多股东行使赎回权[146] - 公司可能寻求管理层专业领域之外的业务合并机会，这可能导致无法充分评估风险并使股东股份价值下降[147] - 研究未完成的业务合并可能浪费资源，对后续寻找和收购其他业务产生不利影响[148] - 公司评估潜在目标企业管理层的能力有限，可能与管理能力不足的目标企业进行业务合并，影响合并后业务的运营和盈利能力[149] - 公司可能与早期、财务不稳定或缺乏营收记录的公司进行业务合并，面临诸多风险[150] - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，可能导致合并公司不如预期盈利[151] - 公司可能在完成初始业务合并后才召开年度股东大会，在此之前公众股东可能无法任命董事和与管理层讨论公司事务[166] - 若公司与关联实体进行初始业务合并或董事会无法独立确定目标业务公允价值，交易需多数独立和无利害关系董事批准，且无需第三方意见[169,170] - 公司可能聘请承销商或其关联方提供额外服务，承销商的财务激励可能导致潜在利益冲突[171,172] - 公司可能因债务契约限制无法获得必要额外融资，大量现金流用于偿债会减少可用于分红等用途的资金[176] - 同时完成多笔业务合并可能阻碍公司完成首次业务合并，增加成本和风险[178] - 公司寻求与高度复杂的公司进行业务合并，若无法实现预期运营改进，业务合并可能不成功[179] - 公司首次业务合并后可能无法控制目标业务，新管理层可能不具备盈利运营的能力[181] - 公司没有规定最大赎回阈值，可能在多数股东不同意的情况下完成首次业务合并[182] - 特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标可能减少，竞争加剧会增加业务合并成本或导致无法完成合并[186] - 公司拟与美国境外公司进行初始业务合并，将面临跨境业务合并及国际运营的多种风险[247][248][250] 股权结构相关 - 截至2024年12月31日，初始股东持有公司约55.9%已发行和流通的普通股，且初始股东和管理团队同意投票支持首次业务合并[140] - 公司初始股东拥有约55.9%已发行和流通的普通股，可能对需要股东投票的行动施加重大影响[185] - 公司初始股东集体实益持有25.4%有表决权的已发行和流通普通股，可参与章程和信托协议修订投票[232] 股份及认股权证相关 - 2021年3月一名公司官员支付25000美元（约每股0.004美元）获得7187500股创始人股份，2021年4月转至公司发起人，2022年2月发起人放弃1437500股，剩余5750000股，创始人股份占IPO后流通股的20%[154] - 发起人以14500000美元的总价购买14500000份私募认股权证，每份1美元[154] - IPO和私募认股权证净收益中，最初仅有不超过2310000美元可用于公司营运资金需求[156] - 公司可能需借款，最高2000000美元的贷款可按贷款人选择以每股1美元的价格转换为业务合并后实体的私募认股权证[157] - 若无法完成初始业务合并，公司将清算信托账户，公众股东每股预计仅获10.30美元或更少，认股权证将一文不值[157] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.30美元[159] - 发起人同意在特定情况下对公司负责，但公司未要求发起人预留资金，也未核实其资金是否充足[160] - 若董事决定不执行发起人赔偿义务，信托账户可分配给公众股东的资金可能降至每股10.30美元以下[161] - 信托账户投资证券可能负利率，公众股东每股赎回金额可能低于10.30美元/单位[162] - 创始人股份转换为A类普通股时，若因初始业务合并发行额外A类普通股或权益类证券，转换后创始人股份可发行的A类普通股总数将占转换后A类普通股总数的20%[173] - 截至2024年12月31日公司无发行票据或其他债务证券的承诺，但可能为完成初始业务合并选择承担大量债务[174] - 认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区联邦地方法院为特定诉讼的专属管辖法院[210] - 若被认定为投资公司，投资活动中“投资证券”占比不能超过资产（不包括美国政府证券和现金项目）的40% [215] - 公司承诺在初始业务合并完成后15个工作日内提交认股权证行权发行A类普通股的注册声明，并在60个工作日内使其生效[219] - 认股权证无有效注册声明时现金行权，最多可获0.361股A类普通股/每份认股权证（可调整）[220] - 若行使875份公开认股权证，现金行权可获875股A类普通股，无有效注册声明时现金行权仅获300股[224] - 公司章程授权发行最多2亿股A类普通股，面值0.0001美元/股[226] - 有1.77亿股A类普通股和1425万股B类普通股已授权但未发行[226] - B类普通股在初始业务合并完成时或之后可按1:1比例转换为A类普通股（可调整）[226] - 公司目前无优先股发行和流通[226] - 公司可能发行大量A类普通股或优先股，会稀释IPO投资者股权，还可能导致控制权变更等[228][230] - 修订公司章程需至少三分之二出席并投票的股东赞成，修订信托协议需65%出席并投票的普通股股东赞成，低于部分其他特殊目的收购公司[231][232] - 修订认股权证条款需至少多数已发行在外的公开认股权证持有人批准，或董事会出于将认股权证分类为权益的善意决定[234] - 若公司在初始业务合并时发行新股价格低于9.20美元/股、发行所得超过总股权收益的60%且A类普通股市值低于9.20美元/股，认股权证行使价格等将调整[237] - IPO及私募认股权证发行后，公司共发行2300万份认股权证，按负债核算，公允价值变动会影响A类普通股市场价格及业务合并[238] - 当A类普通股参考价值等于或超过18.00美元/股，公司可按0.01美元/份的价格赎回未到期认股权证[239] - 当A类普通股参考价值等于或超过10.00美元/股，公司可按0.10美元/份的价格赎回未到期认股权证，持有人可在赎回前行使认股权证[240] - 公司IPO发行可购买1150万股A类普通股的认股权证，私募发行1450万份私募认股权证，每份1美元，若发起人提供营运资金贷款，最多可转换为额外150万份私募认股权证，每份1美元[241] - 公司单位结构中每个单位包含半份认股权证，与其他类似产品不同，可能使单位价值降低[242] 公司治理及合规相关 - 若在向公众股东分配信托账户资金后公司破产或清算，法院可能追回股东分配款项，董事可能面临惩罚性赔偿索赔[163] - 若在向公众股东分配信托账户资金前公司破产或清算，债权人债权优先，股东每股清算金额可能减少[164] - 公司董事若在未处理债权人债权前从信托账户支付公众股东款项，可能被视为违反信托义务，面临18,293美元罚款和5年监禁[165] - 与首次公开募股相关的部分协议可不经股东批准进行修订，可能对公司证券价值产生不利影响[184] - 公司修订后的章程于2023年6月12日和2024年6月12日修订，以延长完成初始业务合并的终止日期[229] - 公司不能保证不会修订章程或治理文件，以完成部分股东可能不支持的初始业务合并[229] - 若公司超过50%的投票权由个人、团体或另一家公司持有，纳斯达克可能将其视为“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理要求[245] - 2024年1月24日，美国证券交易委员会（SEC）通过2024年SPAC规则，要求在SPAC业务合并交易等方面进行额外披露[260] - SEC的发布文件提供了SPAC可能受《投资公司法》监管的情况指引[261] - 遵守2024年SPAC规则及相关指引可能增加初始业务合并的成本和时间，限制完成初始业务合并的能力[262] - 公司修订后的组织章程细则可能抑制收购，限制A类普通股未来价格，巩固管理层地位[244] - 公司管理层可能不熟悉美国证券法，需花费时间和资源熟悉，可能导致监管问题[252] - 公司是较小报告公司，无需提供市场风险定量和定性披露信息[341] 人员相关风险 - 公司运营依赖少数关键人员，他们的流失可能对公司产生不利影响[188] - 公司高管、董事和顾问委员会成员时间分配可能产生利益冲突，影响完成首次业务合并的能力[191] - 公司高管和董事对其他实体有信托或合同义务，在业务机会分配上可能产生利益冲突[192] - 公司发起人、高管和董事可能发起其他特殊目的收购公司或开展其他业务投资，带来利益冲突[193] - 董事和高管个人及财务利益可能影响业务合并决策，产生利益冲突[196] - 董事和高管责任险市场变化，保费增加、条款不利，影响业务合并谈判和完成[199] 证券上市相关 - 2025年3月10日公司收到纳斯达克通知，3月17日其证券将被暂停和摘牌，原因是未在IPO注册声明生效后36个月内完成业务合并[203] - 公司证券不再在纳斯达克上市，收购目标业务价值可大幅低于信托账户资金，不再受80%净资产限制[204] - 公司证券预计在柜台市场报价，面临各州监管，部分州证券监管机构可能阻碍证券销售[205] - 首次业务合并前，公众股东无权对董事任命进行投票[206] 税务相关 - 2023年起，“覆盖公司”回购股票需缴纳相当于回购股票公平市值1%的消费税[265] - 公司2023和2024纳税年度为被动外国投资公司（PFIC），当前纳税年度PFIC状态年末确定[266][267] - 公司活动需对复杂税法进行估计和解释，可能面临税务审查和争议[290] 外部环境影响 - 2019年，厄瓜多尔、智利、玻利维亚和哥伦比亚等拉美国家发生政治和社会动荡，影响公司业务和A类普通股交易价格[273] - 2022年2月24日俄乌冲突爆发后，美、英、欧等国对俄实施广泛经济制裁[274] - 俄乌冲突及制裁或导致市场持续波动、商品价格上涨，影响全球经济，尤其可能导致巴西通胀上升[275] - 巴西政治环境影响经济表现，近期经济不稳定导致市场对巴西经济信心下降[278] - 预计巴西联邦政府可能提出财政改革总体方案以刺激经济和减少2025年及后续年份的预算赤字，但不确定能否在国会通过[279] - 过去，高通胀对公司运营所在部分国家（如阿根廷和巴西）的经济和金融市场产生不利影响[281] - 政府抑制通胀的措施及对未来措施的猜测，加剧了通胀的负面经济影响，造成经济不确定性和资本市场波动[281] - 2022 - 2024年巴西通货膨胀率分别为5.8%、4.6%和4.8%[282] - 2015 - 2025年巴西官方利率波动范围为2.00% - 14.25%，截至2025年4月8日，SELIC利率为14.25%[282] - 2019 - 2024年巴西雷亚尔兑美元汇率有升有贬，2024年贬值27.9%，截至2025年4月8日升值4.1%[284] - 2015 - 2016年巴西GDP分别收缩3.5%和3.3%，2017 - 2019年分别增长1.3%、1.8%和1.2%，2020年收缩3.3%，2021 - 2024年分别增长4.8%、3.0%、3.2%和3.4%[291] - 自2019年9月，阿根廷政府收紧资本流动限制，实施外汇管制和转移限制[288] - 自2015年底以来，阿根廷比索持续贬值，导致通货膨胀水平上升[288] - 拉丁美洲基础设施不足和劳动力短缺限制经济增长，可能对公司产生不利影响[291] - 地缘政治冲突和疫情预计对全球、区域和国家经济产生负面影响，可能影响公司业务[292] 其他 - 公司使用邮件转发服务，可能延迟或中断及时接收邮件的能力，影响与投资者的沟通[264] - 初始业务合并后，多数董事和高管可能住在美国境外，所有资产也可能位于美国境外，投资者或无法执行联邦证券法或其他合法权利[268]

公司基本信息 - 公司是一家于2021年2月25日在开曼群岛注册的空白支票公司，旨在与一个或多个企业进行合并、资本股票交换、资产收购、普通股购买、重组或类似的业务合并[130] 财务数据（截至2024年9月30日三个月） - 公司报告净收入为813,995美元，包括衍生权证负债公允价值变动306,800美元，信托账户投资实现收益714,328美元，抵消关联方本票利息12,252美元以及一般和管理费用194,881美元[140] 财务数据（截至2024年9月30日九个月） - 截至2024年9月30日的九个月，公司报告净收入为4,283,432美元，包括信托账户投资实现收益5,404,525美元，抵消衍生权证负债公允价值变动338,000美元，关联方本票利息18,047美元以及一般和管理费用765,046美元[142] 营运资金情况 - 截至2024年9月30日，公司包括信托账户和应付递延承销费在内的营运资金为43,305,023美元，不包括信托账户中持有的有价证券、应付递延承销费和衍生权证负债时营运资金为 - 4,783,686美元[145] 现金使用情况 - 截至2024年9月30日的九个月，经营活动使用的现金为1,013,376美元[146] 现金储备及用途 - 截至2024年9月30日，公司有现金8,670美元，打算将信托账户外的资金主要用于识别和评估目标企业等业务合并相关活动[147] 业务合并要求 - 公司必须完成一个或多个初始业务合并，其总公平市场价值至少为信托账户中持有的净资产的80%[134] 上市风险 - 公司在2024年5月9日和11月7日收到纳斯达克的通知，因未满足相关上市标准面临停牌和退市风险[131][132] 营业收入预期 - 公司预计在初始业务合并完成之前不会产生任何营业收入[139] 营运资金贷款情况 - 截至2024年9月30日，营运资金贷款无未偿还金额[148] 信托账户存款情况 - 2024年6月14日前每月向信托账户存入30万美元，2024年7月14日起存入68121美元，截至2024年9月30日，因这些延期共存入3872484美元[150] - 2024年9月30日后，又额外存入136042美元以将终止日期延长至2024年12月14日[150] 现金运营预期 - 截至2024年9月30日，公司预计信托账户外持有的现金不足以使其在未审计简明财务报表发布后的至少12个月内运营（假设在此期间未完成业务合并）[150] 行政支持费用 - 2024年9月30日止九个月和2023年，公司分别产生90000美元和60000美元的行政支持费用[155] 承销费用相关 - 承销商有权获得每股0.35美元的递延费用，总计8050000美元，若公司未完成业务合并，承销商将放弃该费用（但花旗环球金融市场有限公司的4025000美元除外）[153] 债务情况 - 公司无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[153]

财务状况 - 公司于2024年6月30日的现金为23,645美元，主要用于寻找和评估潜在目标公司[154] - 公司2024年6月30日的营运资金为4,246.1万美元，不包括信托账户资产和应付递延承销费用[152] - 公司预计截至2024年6月30日的现金余额不足以支持未来12个月的运营，存在持续经营的重大不确定性[157] - 公司无需支付任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[159] 经营业绩 - 公司2024年上半年的净收益为346.9万美元，主要来自于信托账户投资收益469.0万美元[150] - 公司2024年第二季度的净收益为204.9万美元，主要来自于信托账户投资收益225.4万美元[148] - 公司2023年上半年的净收益为568.7万美元，主要来自于信托账户投资收益524.1万美元[151] - 公司2023年第二季度的净收益为340.8万美元，主要来自于信托账户投资收益267.2万美元[149] - 公司2024年上半年的经营活动现金流出为51.3万美元[153] 持续经营能力 - 公司能否持续经营取决于每月延期存款的支付[152] - 公司需要通过业务合并来解决持续经营的不确定性,如果业务合并未能在规定期限内完成,公司可能需要寻求额外融资[156,157] - 公司已经连续多次延长了业务合并的截止日期,并向信托账户存入了额外资金以此实现延期[157] - 公司的发起人或其关联方可能会向公司提供必要的营运资金贷款,但并没有义务这样做[155,157] 合规问题 - 公司于2024年5月9日收到纳斯达克证券交易所的通知，公司未能维持1百万美元以上的未偿还认股权证的市值[141] - 公司已于2024年7月31日提交了恢复合规的计划，目前尚未收到纳斯达克的回复[141] 其他 - 承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用,总计8,050,000美元,但其中一家承销商已经放弃了其权利[160,161] - 公司不再向发起人支付每月10,000美元的行政服务费用[162] - 公司作为新兴成长公司可以选择延迟采用新的会计准则[166,167,168]

上市合规情况 - 2024年5月9日公司收到纳斯达克通知，因其流通认股权证总市值低于100万美元，不再符合继续上市标准，需在6月24日前提交恢复合规计划，若计划被接受，有180天（至11月5日）证明合规[111] 业务合并相关规定 - 公司必须完成至少一项初始业务合并，其总公允市场价值至少为信托账户净资产（不包括信托中持有的递延承销佣金和信托账户收入应缴税款）的80%，且合并后公司需拥有目标公司50%或以上已发行和流通的有表决权证券或获得控制权[112] - 若公司未能在IPO结束后15个月（最多21个月）内完成业务合并且股东未修改公司章程延长该期限，公司将停止运营、赎回公众股份并清算解散[115] 信托账户相关 - IPO完成时，公司同意将至少每股10.30美元的资金存入信托账户，直至完成业务合并或按规定分配信托账户资金[112] - 截至2024年3月31日，公司营运资金为181683006美元，若排除信托账户、递延承销费和衍生认股权证负债，营运资金为 - 3423778美元，IPO和私募认股权证销售所得现金中有236900000美元存入信托账户[120] - 为延长终止日期，公司每月向信托账户存入30万美元，截至2024年3月31日累计存入300万美元，将终止日期延至2024年5月14日，2024年5月13日又存入30万美元，将终止日期延至2024年6月14日[125] 股东赎回规定 - 公司章程规定，公众股东及其关联方赎回股份不得超过公众股份总数的15%，除非获得公司事先同意[113] 财务数据关键指标变化 - 2024年第一季度公司净收入为1420470美元，包括一般及行政费用235669美元、衍生认股权证负债公允价值变动780000美元和信托账户投资实现收益2436139美元[118] - 2023年第一季度公司净收入为2278938美元，包括一般及行政费用279837美元、衍生认股权证负债公允价值变动10400美元和信托账户投资实现收益2569175美元[119] 现金流量及运营资金情况 - 2024年第一季度，经营活动使用现金324047美元，信托账户外持有现金2999美元，用于识别和评估目标业务等[121][122] - 截至2024年3月31日，公司无未偿还的营运资金贷款，若识别目标业务等成本估计不足，公司可能需额外融资[123][124] - 截至2024年3月31日，公司存于信托账户外的现金不足以支撑未来12个月运营，引发对持续经营能力的重大怀疑[125] 承销费用情况 - 承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计805万美元，若公司未完成业务合并，承销商将按协议条款放弃该费用[128] - 2023年12月4日，公司收到摩根大通证券有限责任公司放弃递延承销费的函件，但花旗环球金融公司仍有权收取占总递延承销费50%（即402.5万美元）的费用[129] 行政服务费用情况 - IPO后，公司原每月向发起人或其关联方支付1万美元行政服务费，自2023年8月1日起停止支付，2024年和2023年第一季度行政支持费用均为3万美元[130] 《JOBS法案》相关 - 公司符合《JOBS法案》中“新兴成长公司”的条件，可选择延迟采用新的或修订后的会计准则，财务报表可能与非新兴成长公司不可比[134] - 若公司选择依赖《JOBS法案》的豁免条款，在完成首次公开募股后的五年内或不再是“新兴成长公司”之前（以较早者为准），可免除多项报告要求[135] 债务情况 - 公司无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[127] 注册权情况 - 创始人股份和私募认股权证持有人有权获得注册权，但公司在适用锁定期结束前无需进行注册[131] 关键会计估计情况 - 公司未识别出任何关键会计估计[132]

财务数据关键指标 - 截至2023年12月31日，公司信托账户外持有现金47,046美元，营运资金为1.80232536亿美元[120] - IPO净收益和私募认股权证出售所得中，最初仅有不超过231万美元可用于公司营运资金需求，公司认为IPO结束后账外资金足以维持至少27个月运营[156] - IPO、私募认股权证所得款项及存入信托账户额外资金，扣除6516.3747万美元赎回款后，公司有1.87355645亿美元用于首次业务合并，信托账户还持有402.5万美元递延承销佣金[176] - 截至2023年12月31日公司无发行债务证券或承担未偿债务的承诺，但可能为完成初始业务合并承担大量债务[175] 财务报告与重述 - 公司在2021年12月31日财年的财务报告内部控制中发现重大缺陷[121] - 公司管理层决定重述截至2021年3月31日的财务报表，原因是高估了成立相关的法律费用和拟公开发行相关的递延发行成本[122] 首次业务合并投票与赎回 - 公司公众股东可能没有机会对拟议的首次业务合并进行投票，即使投票，创始人股份持有者参与投票可能使公司在多数公众股东不支持的情况下完成合并[129] - 公众股东影响潜在业务合并投资决策的唯一机会可能限于行使赎回股份换现金的权利，赎回期限至少20个工作日[130] - 公众股东大量行使赎回权可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，导致难以达成合并[132] - 公众股东大量行使赎回权可能使公司无法完成最理想的业务合并或优化资本结构[133] - 公众股东大量行使赎回权可能增加首次业务合并失败的概率，股东需等待清算才能赎回股份[134] - 首次业务合并时，公司信托账户预计每股A类普通股约含10.30美元，可能促使公众股东更有动力赎回股份[135] - 若股东未收到赎回要约通知或未遵守赎回程序，其股份可能无法赎回[143] 首次业务合并完成风险 - 因资源有限和竞争激烈，公司完成首次业务合并可能更困难，若未在规定时间内完成，公众股东可能仅获得信托账户中可分配资金的按比例份额，认股权证将失效[131] - 公司可能无法获得额外融资来完成首次业务合并或支持目标业务的运营和增长，可能导致交易重组或放弃[144] - 公司可能与不符合评估标准和指南的目标企业进行首次业务合并，可能影响交易成功并导致更多股东行使赎回权[145] - 公司可能寻求管理层专业领域之外的业务合并机会，可能无法充分评估风险，导致股东股份价值下降[146] - 研究未完成的业务合并可能浪费资源，对后续寻找和收购其他业务产生不利影响[147] - 公司评估潜在目标企业管理层的能力有限，可能与管理能力不足的目标企业进行业务合并，影响合并后业务的运营和盈利能力[148] - 公司可能与早期公司、财务不稳定企业或缺乏营收和盈利记录的实体进行业务合并，面临诸多风险[149] - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，可能导致合并后的公司不如预期盈利[150] - 若无法完成初始业务合并，公司将停止运营并清算信托账户，公众股东每股预计仅能获得10.30美元或更少，认股权证将一文不值[157] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.30美元[159] - 发起人同意在第三方索赔使信托账户资金低于每股10.30美元或清算时实际每股金额（若因信托资产减值低于10.30美元）时承担责任，但公司未要求发起人预留资金，也未核实其赔偿能力[160] - 若独立董事决定不执行发起人的赔偿义务，信托账户可分配给公众股东的资金可能低于每股10.30美元[161] - 信托账户资产可能因负利率减值，公众股东每股赎回金额可能低于10.30美元/单位[162] - 若公司与美国目标公司的初始业务合并受美国外国投资法规或美国政府实体审查，可能无法完成合并或面临阻碍[168] - 公司未选定特定目标业务，无法评估目标业务的优缺点和风险[169] - 特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标可能减少，竞争加剧，可能增加公司初始业务合并成本，甚至导致无法找到目标或完成合并[187] - 公司可能同时与多个潜在目标进行业务合并，这可能阻碍完成初始业务合并，增加成本和风险，对运营和盈利能力产生负面影响[179] - 公司可能寻求与高度复杂的公司进行业务合并，若无法实现预期运营改进，合并可能不如预期成功[180] 股权结构与股东权益 - 首次股东在IPO完成后立即持有约25.4%已发行和流通的普通股[139] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，除首次股东的创始人股份外，还需要5,565,242股（占赎回后剩余已发行和流通的16,880,481股公众股份的33%）投票赞成才能获批[139] - 2021年3月一名公司高管支付2.5万美元（约每股0.004美元）获得718.75万股创始人股份，2021年4月转至公司发起人，2022年2月发起人无偿放弃143.75万股，剩余575万股，占IPO后流通股的20%[154] - 公司发起人以1450万美元的总价（每份认股权证1美元）购买了1450万份私募认股权证[154] - 若公司发行特定股份完成初始业务合并，初始股东将获得额外A类普通股，转换后创始人股份占A类普通股总数的20%[174] - 公司初始股东拥有约25.4%已发行和流通普通股，可能对股东投票事项产生重大影响，包括修订公司章程[186] - 公司初始业务合并后，若发行大量A类普通股，交易前股东在交易后可能持有A类普通股不足多数；其他少数股东后续可能联合持股，使公司管理层难以控制目标业务[183] - 公司章程授权发行最多2亿股A类普通股，面值0.0001美元/股[227] - 有1.77亿股A类普通股和1425万股B类普通股已授权但未发行[227] - B类普通股可在初始业务合并完成时或之后转换为A类普通股，初始比例为1:1 [227] - 公司初始股东集体实益拥有25.4%有表决权的已发行和流通普通股[232] - 公司修订章程需至少三分之二出席并投票的股东赞成票，修订信托协议需65%出席并投票的普通股股东批准，低于部分其他特殊目的收购公司的90%-100%[230][231][232] - 股东持有超过15%的A类普通股，超出部分将失去赎回权[211] 认股权证相关 - 公司IPO及私募认股权证完成后，共发行2300万份认股权证，认股权证将作为负债按公允价值入账[238] - 公司可在认股权证可行使后至到期前，当A类普通股最后报告销售价格等于或超过18.00美元/股时，以0.01美元/份的价格赎回未到期认股权证[239] - 公司可在认股权证可行使后至到期前，当参考价值等于或超过10.00美元/股时，以0.10美元/份的价格赎回未到期认股权证，持有人可在赎回前按赎回日期和A类普通股公平市值确定的数量行使认股权证，每份认股权证获得的普通股数量上限为0.361股[241] - 若公司为筹集资金发行新股或股权关联证券，新发行价格低于9.20美元/股，发行所得总收益超过初始业务合并可用股权收益（扣除赎回）的60%，且A类普通股市值低于9.20美元/股，认股权证行使价将调整为市值和新发行价格较高者的115%，18.00美元/股赎回触发价调整为较高者的180%，10.00美元/股赎回触发价调整为较高者[237] - 公司可能修改认股权证条款，经至少多数已发行在外的公开认股权证持有人批准，可能提高行使价、缩短行使期限、减少行使认股权证可购买的A类普通股数量[234] - 在某些情况下，认股权证可行使和赎回的证券可能不是A类普通股，投资者届时可能收到不了解的公司证券[235] - 行使875份公开权证，现金行权获875股A类普通股，无有效注册声明时现金less行权仅获300股[225] - 权证无有效注册声明时现金行权，每权证最多获0.361股A类普通股（可调整）[221] - 初始业务合并完成后15个工作日内，公司将尽力向SEC提交权证行权发行A类普通股的注册声明，并在60个工作日内使其生效[220] - 公司IPO发行可购买1150万股A类普通股的认股权证，私募发行1450万份私募认股权证，每份1美元，若发起人进行营运资金贷款，最多可转换为额外150万份私募认股权证，每份1美元[242] 公司治理与合规 - 公司需在纳斯达克上市后首个财年结束后1年内召开年度股东大会，在此之前公众股东可能无法任命董事[166] - 若公司与关联实体进行初始业务合并或董事会无法独立确定目标业务公允价值，交易需获多数独立非关联董事批准，且无需第三方意见[170][171] - 公司可能在IPO后聘请承销商或其关联方提供额外服务，承销商的财务激励可能导致潜在利益冲突[172][173] - 公司某些与IPO相关的协议（除认股权证协议和投资管理信托协议外）可在未经股东批准的情况下进行修订，这可能对公司证券投资价值产生不利影响[185] - 公司人员时间分配可能产生利益冲突，影响完成初始业务合并的能力[193] - 公司人员对其他实体的义务可能导致业务机会分配的利益冲突[194] - 董事和高管的个人及财务利益可能影响业务合并决策，引发利益冲突[197] - 公司可能与关联实体进行业务合并，存在潜在利益冲突[198] - 董事和高管责任险市场变化，使业务合并谈判更困难、成本更高[200] - 完成业务合并后，董事和高管可能需购买额外保险，增加成本[202] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，否则可能需亏本出售证券[204] - 公司证券在纳斯达克上市需满足一定条件，否则可能被摘牌[205] - 若证券被纳斯达克摘牌且无法在其他交易所上市，将面临诸多不利后果[207] - 公司因净有形资产超500万美元，豁免SEC针对空白支票公司的规则[210] - 权证协议指定纽约州法院或纽约南区联邦地方法院为特定诉讼的专属管辖法院[212] - 初始股东和私募权证持有人的注册权可能使初始业务合并更难完成，影响A类普通股市场价格[226] - 发行额外普通股或优先股可能大幅稀释IPO投资者股权，使A类普通股股东权利处于次要地位，导致控制权变更，延迟或阻止控制权变更，影响公司单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格[229] - 公司发起人、高管和董事同意，若修改章程中与初始业务合并赎回义务或股东权利相关的重大条款，需向公众股东提供按信托账户存款总额除以当时流通在外的公众股数量的价格赎回A类普通股的机会[233] - 公司单位结构中每个单位含二分之一份认股权证，与含一股普通股和一份完整认股权证的其他类似发行不同，此结构或使单位价值更低[243] - 公司修订章程中的条款或抑制收购，可能限制投资者未来购买A类普通股的出价，并使管理层地位稳固[244] - 仅创始人股份持有人有权对董事选举投票，纳斯达克可能视公司为“受控公司”，公司超过50%的投票权由特定主体持有可选择不遵守某些公司治理要求[245] - 2024年1月24日，美国证券交易委员会通过2024年SPAC规则，要求增加业务合并交易披露、稀释和利益冲突披露等，合规或增加成本和时间，限制完成首次业务合并的能力[261][263] 跨境业务合并风险 - 公司拟与美国境外目标公司进行首次业务合并，将面临跨境业务合并相关风险，如尽职调查、政府审批、外汇汇率波动等[247][248] - 若与美国境外公司完成业务合并，公司将面临国际运营相关特殊风险，如管理成本、货币兑换、税收等[249][250] 公司运营与人员风险 - 公司运营依赖少数人，特别是创始人和高管，他们无需承诺投入特定时间，且公司未与他们签订雇佣协议或购买关键人员保险，他们的意外离职可能产生不利影响[189] - 公司成功完成初始业务合并及后续发展依赖关键人员，他们可能与目标业务协商就业或咨询协议，这可能导致他们在确定业务合并时产生利益冲突[192] 外部环境与市场风险 - 俄乌冲突引发多国对俄制裁，影响不确定，或导致市场波动、商品价格上涨等，影响公司运营和业绩[277][278][280] - 巴西经济不确定性和政治不稳定，或损害公司及A类普通股价格[281] - 过去高通胀影响公司运营所在部分国家经济和金融市场，政府抑制通胀措施或带来负面影响[285] - 巴西2019 - 2021年通货膨胀率分别为4.3%、4.5%、10.1%[286] - 巴西官方利率近年波动大，2015年12月31日为14.25%，2020年12月31日降至2.00%，截至2024年3月29日SELIC利率为10.75%[286] - 2018 - 2023年巴西雷亚尔兑美元汇率波动，2018、2019年分别贬值18%、4%，2020、2021年分别贬值29%、7%，2022、2023年分别升值7%、7.2%，2024年3月28日较2023年末贬值3.2%[288] - 自2018年7月1日，阿根廷按美国公认会计原则被视为高通胀国家[287] - 自2019年9月，阿根廷政府收紧资本流动限制，实施外汇管制和转移限制，影响公司资金转移能力[292] - 巴西GDP在2015 - 2016年分别收缩3.5%、3.3%，2017 - 2019年分别增长1.3%、1.8%、1.2%，2020年收缩3.3%，2021 - 2022年分别增长5.0%、2.9%[294] - 拉丁美洲基础设施和劳动力不足，限制巴西GDP增长，可能影响公司业务[294] - 地缘政治冲突和疫情预计对全球、地区和国家经济产生负面影响，或影响公司业务和财务目标[295] - 某些拉丁美洲国家外汇储备短缺，政府实施外汇管制，可能增加公司成本并限制资金转移[291] - 2019年拉美多国政治社会动荡，或影响公司业务和A类普通股交易价格[276] - 拉美政府对经济影响大，政策变化和经济因素或损害公司及A类普通股交易价格[271] 税务相关 - 2023年起，“覆盖公司”回购股票需缴纳相当于回购股票公允价值1%的消费税[266] - 公司2022和2023财年被认定为被动外国投资公司（PFIC），当前财年PFIC状态年末确定，或使美国投资者面临不利联邦所得税后果[268][269] - 公司活动需对复杂税法进行估计和解释，可能面临税务审查和争议[293] 其他风险 - 公司使用邮件转发服务，可能延迟或中断及时

业务合并相关规定 - 公司须完成至少一项初始业务合并，其总公允价值至少为信托账户净资产的80%（不包括信托中持有的递延承销佣金和信托账户收入应缴税款），且合并后公司需拥有目标公司50%以上已发行和流通的有表决权证券或获得控制权[114] - 若公司未能在IPO结束后15个月内（最多21个月）完成业务合并且股东未修改章程延长时间，公司将停止运营、赎回公众股份并进行清算和解散[116] 信托账户相关规定 - IPO结束时，公司同意将至少每股10.30美元的资金存入信托账户，直至完成业务合并或按规定分配信托账户资金[114] - 截至2023年9月30日，公司营运资金为1.73155304亿美元，若排除信托账户中的有价证券、应付递延承销费和衍生认股权证负债，营运资金为 - 118.4817万美元，IPO和私募认股权证销售所得净现金中有2.369亿美元存入信托账户[123] 股份赎回相关规定 - 公司章程规定，公众股东及其关联方或一致行动人未经公司事先同意，赎回股份不得超过公众股份总数的15%[115] 净收入情况 - 2023年前九个月，公司净收入为745.3331万美元，包括92.8551万美元的一般及行政费用、78万美元的衍生认股权证负债公允价值变动和760.1882万美元的信托账户投资实现收益[119] - 2022年前九个月，公司净收入为508.088万美元，包括72.8577万美元的一般及行政费用、472.05万美元的衍生认股权证负债公允价值变动、140.3465万美元的信托账户投资收益和31.4508万美元的分配至衍生认股权证负债的交易成本[120] - 2023年第三季度，公司净收入为176.6214万美元，包括24.1063万美元的一般及行政费用、 - 35.36万美元的衍生认股权证负债公允价值变动和236.0877万美元的信托账户投资实现收益[121] - 2022年第三季度，公司净亏损为43.8683万美元，包括24.0538万美元的一般及行政费用、 - 130万美元的衍生认股权证负债公允价值变动、110.1855万美元的信托账户投资收益和0美元的分配至衍生认股权证负债的交易成本[122] 现金情况 - 2023年前九个月，公司经营活动使用现金52.2362万美元，信托账户外持有现金18.2243万美元，可用于公司营运资金用途[124] - 截至2023年9月30日，信托账户外持有的现金可能不足以支持公司未来12个月运营[128] 费用相关情况 - 承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计805万美元，若未完成业务合并，费用将被豁免[130] - 公司每月向发起人或其关联方支付1万美元行政服务费，自2023年8月1日起停止支付[131] - 2023年第三季度和前九个月行政支持费用分别为0美元和6万美元，2022年同期分别为3万美元和65484美元[131] 注册权及费用情况 - 创始人股份和私募认股权证持有人享有注册权，公司承担注册费用[132] 公司标准及豁免条款情况 - 公司符合“新兴成长型公司”标准，可延迟采用新的或修订的会计准则[135] - 若选择依赖《JOBS法案》的豁免条款，公司在五年内或不再是“新兴成长型公司”前，可免除部分报告要求[136] - 公司是较小报告公司，无需提供市场风险的定量和定性披露信息[137]

业务合并相关规定 - 公司须完成至少一项初始业务合并，其总公允价值至少为信托账户净资产的80%（不包括信托中持有的递延承销佣金和信托账户收入应缴税款）[43] - 公司仅在业务合并后公司拥有或收购目标公司50%或以上已发行和流通有表决权证券或获得目标公司控股权时才会完成业务合并[43] - 若公司未能在IPO结束后15个月内（最多21个月）完成业务合并且股东未修改公司章程延长该期限，公司将赎回公众股份并清算解散[43] - 若公司未能在规定期限内完成业务合并，初始股东将放弃创始人股份的清算分配权，但收购的公众股份除外[44] - 若公司未能在规定期限内完成业务合并，承销商将放弃信托账户中递延承销佣金的权利[44] 信托账户相关 - IPO完成后，公司将至少10.30美元/单位（包括私募认股权证销售所得）存入美国信托账户[43] - 首次公开募股及相关私募认股权证出售的净收益中，2.369亿美元现金存入信托账户[46] - 首次公开募股、超额配售选择权行使和私募认股权证出售的总收益中，2.369亿美元存入信托账户[59] 股东赎回规定 - 公司章程规定，公众股东及其关联方或一致行动人未经公司事先同意，赎回股份不得超过公众股份总数的15%[43] 净收入情况 - 2023年上半年公司净收入为5687117美元，包括687488美元的一般及行政费用、1133600美元的衍生认股权证负债公允价值变动和5241005美元的信托账户投资实现收益[45] - 2022年上半年公司净收入为5519563美元，包括488039美元的一般及行政费用、6020500美元的衍生认股权证负债公允价值变动、301610美元的信托账户投资收益和314508美元的分配至衍生认股权证负债的交易成本[45] - 2023年第二季度公司净收入为3408179美元，包括407651美元的一般及行政费用、1144000美元的衍生认股权证负债公允价值变动和2671830美元的信托账户投资实现收益[45] 营运资金情况 - 截至2023年6月30日，公司营运资金为1.7138909亿美元，若排除信托账户中的有价证券、应付递延承销费和衍生认股权证负债，营运资金为43754美元[46] 经营活动现金情况 - 2023年上半年，经营活动使用的现金为375152美元，包括净收入5687117美元、经营资产和负债变动312336美元，被信托账户投资收益5241005美元和衍生认股权证负债公允价值变动1133600美元抵消[46] 账户外现金情况 - 截至2023年6月30日，公司持有信托账户外现金329453美元，预计不足以支持公司未来12个月运营[46] 承销商递延费用 - 承销商有权获得每单位0.35美元、总计805万美元的递延费用，若公司未完成业务合并，承销商将放弃该费用[48] 行政支持费情况 - 2023年3月和6月，公司分别支付行政支持费3万美元和6万美元；2022年同期分别为3万美元和35484美元[49] 首次公开募股情况 - 2022年3月14日，公司完成2300万单位的首次公开募股，发行价为每单位10美元，总收益2.3亿美元[59] 私募认股权证配售情况 - 首次公开募股同时，公司完成1450万份私募认股权证的私募配售，每份价格1美元，总收益145万美元[59] 首次公开募股交易成本 - 公司为首次公开募股累计交易成本1377.9665万美元，包括805万美元递延承销费、460万美元前期承销费和112.9665万美元其他发行成本[59]

业务合并相关规定 - 公司须完成至少一项初始业务合并，其总公允价值至少为信托账户净资产的80%（不包括信托中持有的递延承销佣金和信托账户收入应缴税款）[41] - 公司仅在业务合并后公司拥有或收购目标公司50%或以上已发行和流通有表决权证券，或获得对目标公司的控制权时，才会完成业务合并[41] 信托账户相关规定 - IPO结束时，公司同意将至少每股10.30美元的金额存入信托账户[41] 股份赎回相关规定 - 公司章程规定，公众股东及其关联方或一致行动人未经公司事先同意，赎回股份不得超过公众股份总数的15%[43] - 若公司未能在IPO结束后15个月内（最多21个月）完成业务合并，且股东未修改公司章程延长该期限，公司将赎回公众股份，每股赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除最多10万美元利息用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[43] 未完成业务合并的权益放弃规定 - 若公司未能在规定时间内完成业务合并，初始股东同意放弃创始人股份的清算分配权，但收购的公众股份有权获得清算分配[43] - 若公司未能在规定时间内完成业务合并，承销商同意放弃信托账户中持有的递延承销佣金[43] 不同时期净收入/亏损情况 - 截至2023年3月31日的三个月，公司净收入为227.8938万美元，包括27.9837万美元的一般及行政费用、1.04万美元的衍生认股权证负债公允价值变动和256.9175万美元的信托账户投资实现收益[45] - 截至2022年3月31日的三个月，公司净亏损为82.964万美元，包括10.3508万美元的一般及行政费用、37.85万美元的衍生认股权证负债公允价值变动、3.3124万美元的信托账户投资损失和31.4508万美元分配给衍生认股权证负债的交易成本[45] 公司业务开展情况 - 公司自2021年2月25日成立至2023年3月31日，仅开展组织活动、为首次公开募股做准备及寻找目标业务，预计在完成初始业务合并后才会产生运营收入[44] 财务资金状况 - 截至2023年3月31日，公司营运资金为669,897美元，IPO和私募认股权证相关销售的净收益中有2.369亿美元现金存入信托账户[46] - 2023年第一季度，经营活动使用的现金为146,024美元，由净收入2,278,938美元、衍生认股权证负债公允价值变动10,400美元、经营资产和负债变动133,813美元组成，这些金额被信托账户投资收益2,569,175美元抵消[46] - 截至2023年3月31日，公司持有信托账户外现金561,725美元，预计不足以支持公司未来12个月运营[46] 承销商费用规定 - 承销商有权获得每单位0.35美元、总计805万美元的递延费用，若公司未完成业务合并，承销商将放弃该费用[48] 行政服务费用情况 - 公司上市后每月向发起人或其关联方支付10,000美元的行政服务费用，2023年第一季度支付30,000美元，2022年第一季度支付5,484美元[49] 新兴成长型公司相关政策 - 公司作为“新兴成长型公司”，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，还在评估JOBS法案其他减少报告要求的好处，相关豁免有效期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长型公司”为止，以较早者为准[54][55] 披露控制和程序情况 - 截至2023年3月31日，公司管理层认为披露控制和程序有效[56] 财务报告内部控制情况 - 最近一个财季，公司财务报告内部控制没有发生重大影响的变化[57] 债务及负债情况 - 公司没有长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[47] 表外安排情况 - 截至2023年3月31日，公司没有表外安排[51]

财务数据关键指标 - 截至2022年12月31日，公司现金为707,749美元，营运资金为2.3086572亿美元[49] - IPO净收益和私募认股权证销售所得中，最初仅有2310000美元可用于公司信托账户外的营运资金需求，公司认为这些资金足以支持运营至少21个月[70] - IPO和私募认股权证净收益2.2885亿美元可用于完成首次业务合并，其中805万美元递延承销佣金存于信托账户[82] - 截至2022年12月31日公司无发行债务承诺，但可能为完成业务合并大量举债，这会对公司杠杆和财务状况产生负面影响[81] - 公司IPO完成时净有形资产超500万美元，可豁免SEC为保护空白支票公司投资者制定的规则[98] 财务报告内部控制问题 - 2021年12月31日财年，公司财务报告内部控制存在重大缺陷[50] - 公司确定2021年3月31日之前报告的财务报表存在高估成立相关法律费用和拟公开发行相关递延发行成本的情况[50] - 截至2022年12月31日，公司披露控制和程序有效[160] - 本财年最近一个季度公司财务报告内部控制无重大变化[162] 初始业务合并相关时间与条件 - 公司需在2022年3月14日IPO结束后15个月内完成首次业务合并，最多可延长至21个月[58][59] - 发起人每次延长三个月需向信托账户存入每单位0.10美元，每次额外存入230万美元[58] - 若无法在规定时间内完成业务合并，公司将停止运营，赎回公众股份并清算，赎回时每股价格为信托账户存款总额（扣除最多10万美元利息用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[59] - 完成初始业务合并后，支付递延承销佣金后，公司净有形资产不得低于500.0001万美元[56] - 公司进行首次业务合并时，股价需至少4美元/股，股东权益需至少500万美元以满足纳斯达克初始上市要求[96] - 公司需在首次业务合并结束后15个工作日内，向美国证券交易委员会提交有关认股权证行权发行A类普通股的注册声明，并在60个工作日内使其生效[101] 公众股东权益与影响 - 公众股东影响初始业务合并投资决策的唯一机会可能限于在至少20个工作日内行使赎回股份换现金的权利[55] - 公众股东赎回股份换现金的能力可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，导致难以达成合并[56] - 若太多公众股东行使赎回权，公司可能无法满足业务合并的成交条件，无法进行合并[56] - 公众股东大量行使赎回权可能限制公司完成最理想业务合并或优化资本结构的能力，增加初始业务合并失败的概率[57] - 股东若未收到赎回通知或未遵守赎回程序，股份可能无法赎回；公司进行赎回时将遵守相关规则，但股东仍可能因未收到文件而错过赎回机会[62] - 若无法完成初始业务合并，公众股东每股预计仅能获得10.30美元或更少，认股权证将一文不值[71] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.30美元[72] - 若信托账户资金减少且发起人无法履行赔偿义务，独立董事可能决定不采取法律行动强制执行赔偿义务，导致可分配给公众股东的资金低于每单位10.30美元[76] - 负利率可能使信托账户资产价值降低，公众股东每股赎回金额可能低于10.30美元/单位[77] - 若公司寻求股东对首次业务合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，持有超15% A类普通股的股东将失去赎回超额股份的能力[98] 股东投票与股份结构 - 公司可能不举行股东投票来批准初始业务合并，即使举行投票，创始人股份持有者会参与，可能在多数公众股东不支持的情况下完成合并[54] - 初始股东在IPO完成后立即持有约20%已发行和流通的普通股[61] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，需获得出席并在公司股东大会上投票的股东（包括创始人股份）的多数肯定投票，除初始股东的创始人股份外，还需2000万份IPO发售的公众股份中的7500001份（即37.5%）投票赞成[61] - 公司发起人等可能私下购买已行使赎回权股东的股份，目的是增加业务合并获批可能性或满足最低净资产等条件；购买公开认股权证可减少流通数量或参与投票[62] - 2021年3月，公司一名高管支付25000美元（约每股0.004美元）以承担部分发行成本，获得7187500股创始人股份，2021年4月股份转至公司发起人；2022年2月，发起人无偿放弃1437500股创始人股份，剩余5750000股，创始人股份占IPO后流通股的20%[70] - 创始人股份购买价格通过公司承担的费用金额除以发行的创始人股份数量确定[70] - 创始人股份在首次业务合并完成时或之后可按1:1转换为A类普通股，若发行额外A类普通股，转换后创始人股份占A类普通股总数的20%[80] - 公司初始股东拥有20%已发行和流通普通股，可能对股东投票事项施加重大影响[87] - 修订公司修订并重述的章程细则需至少三分之二出席并投票的股东的肯定投票，修订认股权证协议需至少多数公众认股权证持有人投票[104] - 若公司提议修订章程细则以修改首次业务合并相关赎回义务或其他重大条款，需向公众股东提供现金赎回其公众股份的机会[104] - 公司章程中与业务合并前活动相关条款经出席并投票的普通股股东三分之二以上批准可修改，信托协议相关条款需65%以上出席并投票的普通股股东批准[105] - 其他空白支票公司修改相关条款通常需90%-100%股东批准，公司初始股东持有20%普通股，可参与章程和信托协议修改投票[105] 业务合并风险与挑战 - 因资源有限和竞争激烈，公司完成初始业务合并可能更困难，若未在规定时间内完成，公众股东可能仅获得信托账户可分配资金的按比例份额，认股权证将失效[55] - 公司可能无法获得额外融资完成初始业务合并或支持目标业务运营和增长，可能需重组或放弃特定业务合并[62] - 公司可能与不符合评估标准和准则的目标企业进行初始业务合并，可能导致合并不成功，更多股东行使赎回权，难以获得股东批准[63][64] - 公司可能寻求管理层专业领域之外的业务合并机会，可能无法充分评估风险，影响股东股份价值[64] - 研究未完成的业务合并可能浪费资源，影响后续寻找和收购其他业务的尝试；若无法完成初始业务合并，公众股东只能获得信托账户中可分配资金的按比例份额，认股权证将失效[65] - 公司评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，可能与管理能力不足的目标企业进行业务合并，影响合并后业务的运营和盈利能力[66] - 公司可能与早期阶段、财务不稳定或缺乏收入和盈利记录的企业进行业务合并，面临诸多运营风险，可能无法充分评估风险[67][68] - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，可能导致合并后的公司盈利能力不如预期[69] - 收购候选企业的高管和董事可能在初始业务合并完成后辞职，可能对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[69] - 公司可能只能用IPO和私募认股权证收益完成一次业务合并，缺乏多元化可能影响运营和盈利能力[82] - 公司缺乏多元化可能面临经济、竞争和监管等风险，可能对特定行业产生重大不利影响[84] - 公司同时完成多项业务合并可能阻碍初始业务合并的完成，增加成本和风险，影响运营和盈利能力[84] - 公司寻求与高度复杂的公司进行业务合并，若无法实现预期运营改进，可能无法达到预期收益[84] - 公司初始业务合并后可能无法维持对目标业务的控制，新管理层可能不具备盈利运营业务的能力[84] 权证相关情况 - 公司发起人以14500000美元的总价（每份认股权证1美元）购买了14500000份私募认股权证[70] - 公司最多可借入2000000美元的贷款，贷款可按贷款人选择以每份认股权证1美元的价格转换为业务合并后实体的私募认股权证[71] - 若认股权证行权发行的A类普通股未注册，持有人只能无现金行权，最多每认股权证获得0.361股A类普通股[101] - 若持有人以875份公开认股权证无现金行权，行权价每股11.50美元，A类普通股公平市值每股17.50美元且无有效注册声明时，将获得300股A类普通股，而现金行权可获得875股[102] - 公司可经至少多数已发行流通公开认股权证持有人批准，以不利方式修改认股权证条款，或为使其在财务报表中归类为权益进行必要修改[106] - 若满足特定条件，认股权证行使价格、赎回触发价格将调整，可能使公司完成初始业务合并更困难，特定条件包括发行价格低于9.20美元/股、发行所得超过总股权收益60%、A类普通股市值低于9.20美元/股[106] - 公司IPO及私募认股权证发行后，共发行2300万份认股权证，认股权证将作为负债按公允价值入账，公允价值变动影响收益，可能对A类普通股股价产生不利影响[107] - 公司可在认股权证可行使且到期前赎回，A类普通股参考价值等于或超过18.00美元/股时，赎回价格为0.01美元/份；等于或超过10.00美元/股时，赎回价格为0.10美元/份[108] - 公司IPO发行的单位附带购买1150万份A类普通股的认股权证，私募发行1450万份认股权证，若发起人提供营运资金贷款，最多可转换为150万份认股权证，认股权证可能对A类普通股股价产生不利影响，使完成初始业务合并更困难[108] 公司治理相关 - 公司董事会分为三类，每年仅任命一类董事，任期三年，公众股东在完成首次业务合并前无董事任命投票权[78] - 若与关联实体进行业务合并或董事会无法独立确定目标业务公允价值，交易需获多数独立非关联董事批准，且无需第三方意见[80] - 公司与IPO相关的部分协议（除认股权证协议和投资管理信托协议外）可不经股东批准进行修订[85][86] - 公司权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区联邦地方法院为特定诉讼的专属管辖法院[98] - 仅创始人股份持有人有权对董事选举投票，纳斯达克可能将公司视为“受控公司”，公司虽不打算利用豁免，但未来若利用，股东将无法获得与遵守所有纳斯达克公司治理要求公司股东相同的保护[109][110] 海外业务与风险 - 公司进行海外业务合并将面临多种额外风险，如管理跨境业务成本高、汇率波动等[111] - 公司可能面临拉丁美洲和其他新兴市场特有的投资风险，包括政治、经济不稳定等[113] - 若收购非美国目标公司，收入以外国货币计价，当地货币贬值会影响公司净资产和分配的美元等价物[114] - 公司可能将业务注册地从开曼群岛迁至其他司法管辖区，这可能导致股东或权证持有人面临税收问题[115] - 公司多数董事和高管居住在美国境外，所有资产也位于美国境外，投资者可能难以在美国执行法律权利[115] - 初始业务合并后，可能多数董事和高管居住在美国境外，所有资产位于美国境外，投资者执行法律权利困难[117] 宏观经济与市场环境影响 - 2019年部分拉美国家出现政治和社会动荡，如厄瓜多尔、智利、玻利维亚和哥伦比亚等[121] - 2022年2月24日俄乌冲突爆发后，美、英、欧等国对俄实施经济制裁[121][122] - 拉美政府对经济影响大，政策变化和经济因素或损害公司及A类普通股交易价格[118] - 巴西近期经济和政治不稳定，导致巴西证券市场波动增加，或对公司产生不利影响[119] - 其他国家发展和风险感知或损害公司运营国家的经济和A类普通股交易价格[120] - 其他新兴市场国家的危机和政治不稳定可能减少对巴西和拉美公司证券的投资需求[121] - 巴西2019 - 2021年通货膨胀率分别为4.3%、4.5%、10.1%[123] - 巴西官方利率在2015年12月31日至2020年12月31日期间从14.25%降至2.00%，截至2023年3月28日为13.75%[123][125] - 自2018年7月1日起，根据美国公认会计原则，阿根廷被视为高通胀国家[125] - 巴西货币历史上波动大，过去三十年频繁贬值，汇率不稳定或影响公司业务和A类普通股交易价格[126] - 2017 - 2022年巴西雷亚尔兑美元汇率分别为3.308、3.875、4.031、5.197、5.581、5.218，贬值幅度分别为1%、18%、4%、29%、7%，2022年升值7%，截至2023年3月28日较2022年底升值0.9%[127] - 雷亚尔贬值可能导致巴西通货膨胀、政府加息、限制国际资本市场准入、降低公司运营结果的美元价值等[128] - 雷亚尔升值可能恶化巴西外汇经常账户[128] - 公司可能面临某些国家的外汇管制和货币贬值问题，如阿根廷自2019年9月收紧资本流动限制等[128] - 2015 - 2016年巴西GDP分别收缩3.5%、3.3%，2017 - 2019年分别增长1.3%、1.8%、1.4%，2020年收缩4.1%[129] - 新冠疫情预计继续对全球、地区和国家经济产生负面影响，可能影响公司业务和财务目标[127][129] 其他风险与事项 - 公司运营依赖少数关键人员，他们的流失可能对公司产生不利影响[88][89] - 公司高管、董事和顾问委员会成员可能因时间分配和对其他实体的义务产生利益冲突，影响初始业务合并的完成[89] - 公司需维持股东权益最低250万美元和至少400名公众持股人以继续在纳斯达克上市[95] - 若纳斯达克摘牌公司证券，公司可收购低于信托账户资金价值的目标业务，且证券可能在场外市场交易[96] - 若公司被认定为投资公司，活动将受限，可能难以完成首次业务合并[99] - 为不被《投资公司法》监管，公司投资证券占非合并基础资产（不含美国政府证券和现金项目）比例不能超40%[100] - 公司董事和管理层可能参与关联实体业务，存在利益冲突[92] - 董事和高级管理人员责任保险市场变化，成本增加、可获得性降低，影响公司谈判和完成首次业务合并[93] - 公司遵守法律法规的努力增加了行政费用，并分散了管理层的注意力[115] - 公司使用邮件转发服务，可能会延迟或中断邮件接收[116] - 2023年起，“覆盖公司”回购股票需缴纳1%的消费税，公司业务合并回购股份可能适用[116] - 公司2021年可能是被动外国投资公司（PFIC），2022年和当前纳税年度也可能是，这会给美国投资者带来不利税收后果[116] - 公司和目标业务需接受税务机关审查，对税法的错误解读可能产生重大不利影响[129] - 拉丁美洲基础设施和劳动力不足可能影响经济增长，对公司和目标业务产生重大不利影响[129]