首次公开募股与私募配售详情 - 公司于2025年1月24日完成首次公开募股，发行6,000,000个单位，每单位价格10.00美元，总募集资金60,000,000美元[17] - 同期完成私募配售，向发起人出售234,290个私募单位，每单位价格10.00美元，募集资金2,342,900美元[17] - 公司完成首次公开募股，发行6,000,000个单位，募集资金总额为60,000,000美元[96][104] - 公司完成私募配售，向发起人发行234,290个私募单位，募集资金总额为2,342,900美元[97][105] - 公司于2025年1月24日完成首次公开募股，发行6,000,000个单位，每单位价格10.00美元，总募集资金60,000,000美元[155] - 公司完成私募配售，以每股10美元的价格向发起人发行234,290个单位，募集总资金2,342,900美元[156] - 首次公开募股以每单位10.00美元的价格售出6,000,000个单位，募集资金总额为60,000,000美元[187] - 保荐人同时以每单位10.00美元的价格购买了234,290个私募配售单位，总购买价格为2,342,900美元[188] - 公司于2025年1月24日完成首次公开募股，发行6,000,000个单位，发行价为每单位10.00美元，总募集资金为60,000,000美元[212] - 与IPO同时，公司完成向发起人的私募配售，发行234,290个私募配售单位，价格为每单位10.00美元，募集资金总额为2,342,900美元[212] 募集资金使用与信托账户 - IPO及私募配售的共计60,000,000美元收益已存入信托账户[19] - 首次公开募股及私募配售所得款项合计60,000,000美元已存入信托账户[98][106] - 首次公开募股完成后，有1,007,756美元资金存放于信托账户之外[111] - 首次公开募股后，信托账户外持有现金1,007,756美元，可用于营运资金[157] - 信托账户资金将投资于期限185天或更短的美国国债、特定货币市场基金或计息/不计息活期存款账户[160] 发起人与内部人士持股 - 截至年报日，公司内部人士（包括发起人、高管和董事）共持有1,734,290股普通股，占公司已发行股份的21.83%[22] - 发起人目前共持有1,698,290股普通股，包括1,464,000股创始人股份和234,290股私募单位中的普通股[22] - 公司向发起人发行了1,437,500股普通股作为创始人股份，购买价格为25,000美元，每股约0.0167美元[95] - 由于承销商未行使超额配售权，发起人于2025年3月10日没收了225,000股创始人股份，目前创始人股份发行在外总数为1,500,000股[98] - 发起人目前总计持有1,698,290股普通股，包括1,464,000股创始人股份和私募单位中的234,290股普通股[107] - 公司发起人（Sponsor）持有公司已发行股份约21.38%[76] - 保荐人最初以25,000美元总价购买了1,437,500股创始人股份，每股约0.0174美元，后增至1,725,000股，每股成本调整为0.0145美元[191] - 由于承销商未行使超额配售权，保荐人于2025年3月10日无偿没收了225,000股创始人股份[191] - 发起人最初以25,000美元的总价购买了1,437,500股创始人股份，每股约0.0174美元，后经修订，以相同总价25,000美元购买股份数增至1,725,000股，每股价格变为0.0145美元[204] - 截至2024年12月31日，由于承销商未行使超额配售权，公司已发行并流通的普通股为1,500,000股，这反映了225,000股普通股的追溯性没收[204] 初始业务合并要求与期限 - 公司必须在2026年1月22日之前完成初始业务合并[30] - 完成初始业务合并需满足公司拥有至少5,000,001美元的净有形资产[29] - 根据纳斯达克上市规则，目标业务的公允市场价值必须至少达到信托账户资金余额（扣除应付税款）的80%[32] - 公司必须在2026年1月22日前完成初始业务合并，否则可能无法持续经营[131] - 公司必须在2026年1月22日前完成首次业务合并，否则将清算并赎回公众股份[163] - 首次业务合并的目标企业总公平市场价值必须至少达到信托账户余额的80%[159] - 公司完成业务合并后的净有形资产必须至少达到5,000,001美元[162] 未完成合并的清算与赎回 - 若未在合并期内完成业务合并且不寻求延期，公司将赎回全部已发行公众股份，按比例分配信托账户资金[30] - 信托账户资金在分配前需优先用于偿付债权人索赔，股东可能无法获得全额分配[31] 业务合并策略与结构 - 公司计划通过业务合并收购目标业务100%的股权或资产，但若为满足目标方要求，也可能收购低于100%的权益[33] - 业务合并后，公司必须持有目标公司50%或以上的已发行有表决权证券，或获得足以避免注册为投资公司的控制权[33] - 若收购目标业务权益低于100%，则仅该部分资产价值用于满足纳斯达克上市规则中80%的净资产测试[33] - 为完成收购，公司可能向卖方发行大量债务或股权证券，或通过私募筹集额外资金[33] - 目标业务的公平市场价值需由董事会根据公认财务标准（如销售、收益、现金流、账面价值）判定，或由独立投行出具意见[33] - 若从纳斯达克退市，公司将无需遵守80%公平市场价值要求，可合并价值远低于信托账户余额80%的目标业务[34] 营运资金贷款与关联方交易 - 内部人士、高管和董事可提供营运资金贷款，其中至多300万美元的票据可在业务合并时以每单位10.00美元的价格转换为营运资本单位[35] - 截至2024年12月31日及本年度报告提交之日，公司未有此类贷款借款[36] - 自2025年1月22日起，公司每月向发起人支付10,000美元用于办公空间、公用事业及行政支持[79] - 自2025年1月22日起，公司同意每月向保荐人支付10,000美元，用于办公空间、公用事业及行政支持服务[198] - 保荐人向三位独立董事转让了36,000股创始人股份，公司据此确认了61,478美元的基于股份的薪酬费用[192] - 截至2024年12月31日，公司根据本票欠保荐人249,712美元，该贷款已于2025年1月24日首次公开募股结束时偿还[195] 与中国目标公司合并相关的风险与法规 - 若与中国目标公司（PRC Target Company）合并，可能采用VIE结构，该结构受中国法律解释和执行不确定性的风险影响[37][38] - 根据中国证监会新规，若目标公司最近会计年度50%或以上的营收、总利润、总资产或净资产来自中国，且主要业务活动或管理层在中国，则境外上市需履行备案程序[43] - 公司目前及在完成初始业务合并前，在中国无任何收入、利润或资产，因此不符合《境外上市新规》中境内公司的标准(a)，无需向中国证监会备案[50] - 若公司收购一家中国目标公司，则可能需遵守《境外上市新规》并向中国证监会备案，以维持在美国交易所的上市或向外国投资者发行证券[50] - 根据《境外上市新规》，若公司被视为境内公司，需满足以下条件之一：最近一个会计年度审计合并财务报表中超过50%的营业收入、总利润、总资产或净资产来自中国境内公司[49] - 根据《网络安全审查办法》，掌握超过100万用户个人信息的网络平台运营者赴国外上市前必须申报网络安全审查[51] - 公司认为自身不涉及收集至少100万用户的个人数据，因此不属于“网络平台运营者”，不受网络安全审查约束[51] - 若未来收购中国目标公司，其中国子公司和可变利益实体（VIE）需提取法定储备金，该部分资金除公司清算外不得作为现金股利分配[54] - 中国子公司需将每年税后利润的至少10%提拨为法定储备金，直至该储备金达到注册资本的50%[58] - 截至本年度报告日期，公司未收到任何中国政府部门就上市所需许可发出的问询、通知、警告或制裁[46] 中国相关的外汇与支付限制 - 合并后实体向股东支付股利的能力，依赖于可变利益实体（VIE）向其中国子公司（外商独资企业）的支付，以及外商独资企业向合并后实体的股利分配[55] - 人民币兑换外币及资金汇出境外的相关法规，可能限制合并后实体的中国子公司向其分配收益的能力[55] - 外汇相关法规可能限制合并后实体通过增资或股东贷款方式，将海外融资（包括IPO）所得资金注入其中国子公司的能力[55] - 中国子公司向境外支付资本项目外汇（如偿还外币贷款）需获得中国政府主管部门或其授权银行的批准或完成登记[56] - 向海外股东支付的股息可能被视为中国来源收入，需缴纳高达10.0%的中国预提税[59] 美国监管与法律风险 - 若被视为“外国人士”，公司与涉及27个特定行业的美国企业合并可能需接受美国外国投资委员会（CFIUS）审查[77] - 根据《外国公司问责法案》（HFCAA），若审计机构连续两年（原为三年）无法接受PCAOB审查，公司证券可能被禁止在美国交易所交易[62][71] - PCAOB在2022年12月确定已获得对中国大陆及香港审计机构的完全审查权限，但需每年重新评估[69] - 公司部分高管（CEO、CFO及一名董事）位于中国，可能使美国投资者难以执行法律权利或送达法律文件[74] - 中国法律不承认与美国的法院判决互认与执行条约，在美国法院获得的判决可能难以在中国执行[75] 承销安排与发行成本 - 承销商拥有45天期权，可额外购买最多900,000个单位以应对超额配售[155] - 交易成本总计1,587,534美元，包括900,000美元承销佣金、361,000美元代表股份价值及326,534美元其他发行成本[157] - 代表股份的公允价值估计为361,000美元，已计入发行成本[158] - 承销商拥有45天超额配售选择权，可额外购买最多900,000个单位，该期权已于2025年3月10日到期未行使[187] - 分配给首次公开募股收益的总发行成本为1,538,521美元[187] - 分配给私募配售单位的总发行成本为9,453美元[188] - 承销商获得现金承销折扣，为IPO总收益的1.5%，即900,000美元（若超额配售权被全额行使，最高可达1,035,000美元）[202] - 承销商获得210,000股公司普通股（若超额配售权被全额行使，最高可达241,500股），相当于IPO注册总收益的3.5%，作为代表股份[202] - 公司向承销商发行了210,000股代表股份，公允价值为361,000美元[203] - 公司授予承销商一项45天的超额配售选择权，可额外购买最多900,000个单位，该期权于2025年1月22日生效，并于2025年3月10日到期未行使[200][212] 财务表现与状况（亏损与赤字） - 公司自2024年1月18日成立至2024年12月31日期间，净亏损为77,094美元[110] - 截至2024年12月31日，公司现金为零，营运资金赤字为252,128美元[111] - 截至2024年12月31日，公司总资产为200,034美元，总负债为252,128美元，股东权益赤字为52,094美元[138] - 公司现金余额为0美元，递延发行成本为200,034美元[138] - 公司累计亏损为77,094美元，基本和稀释后每股净亏损为0.05美元[142] - 截至2024年12月31日，公司现金为零，营运资金赤字为252,128美元[164] - 从公司成立（2024年1月18日）至2024年12月31日，公司的形成和运营成本为77,094美元[210] 现金流量与融资活动 - 公司运营活动所用现金净额为74,678美元，融资活动所提供现金净额为74,678美元[148] 债务与表外安排 - 截至2024年12月31日，公司无任何表外融资安排、长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[117][118] 会计准则与风险 - 公司已采用FASB ASU 2023-07号会计准则，并预计采用ASU 2023-09号准则不会对财务报表产生重大影响[122][123] - 截至2024年12月31日，公司未发现任何关键会计估计，且未面临任何市场或利率风险[121][125] - 公司作为新兴成长公司，选择不退出延长过渡期，其财务报告标准可能与其它上市公司不同[170] 股东与授权股本 - 截至报告日，公司单位、普通股和认股权的记录持有人分别为2名、6名和1名[92] - 公司授权发行500,000,000股面值为0.0001美元的普通股[204]