交易核心信息 - WISeKey International Holding AG 与特殊目的收购公司 Columbus Acquisition Corp 达成最终业务合并协议，旨在将其全资子公司 WISeSat 通过SPAC方式上市 [1] - 交易完成后，WISeKey 将获得新上市公司 WISeSat Space Holdings Corp 的 2500 万股股份，每股作价 10 美元，股权估值达 2.5 亿美元，并保留多数所有权 [1][5] - 该交易预计在 2026 年上半年完成，合并后的新实体将在纳斯达克上市 [1] WISeSat 业务与技术概览 - WISeSat 通过其子公司提供下一代卫星平台，旨在提供安全、经济高效且全球可及的物联网连接 [2] - 卫星平台利用了同为 WISeKey 子公司的 SEALSQ Corp 的后量子密码芯片，具备先进的加密、认证和身份管理系统 [2] - 该技术为物流、农业、能源和国防等行业提供实时、抗量子的通信，并整合了 Hedera 分布式账本技术以确保数据完整性 [2] - WISeSat 及其合作伙伴已将 22 颗卫星送入轨道，其中 14 颗作为其低地球轨道星座的一部分目前正在运行，目标是到 2030 年部署总共 100 颗卫星 [2] 近期发展与管理层评论 - 2025年11月，WISeSat 计划通过 SpaceX 猎鹰9号火箭发射其下一代后量子安全卫星，该卫星将作为从太空测试后量子通信协议的试验台 [3] - WISeKey 创始人兼首席执行官 Carlos Moreira 表示，此交易将加速其基于卫星的网络安全和物联网生态系统的商业化，并使 WISeSat 成为独立的纳斯达克上市公司 [4] - 交易旨在加强公司的资本基础，支持其星座从在轨的14颗卫星扩展到2030年目标部署的100颗卫星 [4] 交易结构与资金安排 - 交易完成后，Columbus 和 WISeSat 将成为新上市公司 Pubco 的全资子公司 [5] - 与业务合并相关，WISeKey 和 SEALSQ 预计将进行投资，为 WISeSat 带来不低于 1000 万美元的现金 [5] - WISeKey 可选择在交易结束后立即将其获得的 Pubco 股份的至多 10% 分配给其股东 [5] - Columbus 信托账户中支付赎回股东款项后剩余的现金，连同 WISeKey 或 SEALSQ 提供的现金，在支付交易费用和负债后，将投入 Pubco 以支持运营和商业化计划 [6] 公司背景信息 - WISeKey International Holding AG 是一家全球领先的网络安全、数字身份和物联网解决方案平台公司，旗下拥有多家专注于特定技术领域的运营子公司 [16] - 其子公司包括专注于半导体和后量子技术的 SEALSQ Corp、专注于空间技术的 WISeSat、以及专注于区块链NFT的 WISe ART Corp 等 [16] - WISeKey 已在各种物联网领域部署超过 16 亿个微芯片，利用其可信根确保物联网、区块链和人工智能应用的安全 [17]

首次公开募股与私募配售 - 公司于2025年1月24日完成首次公开募股，发行6,000,000个单位，每单位10.00美元，总收益为60,000,000美元[89] - 同期完成私募配售，向发起人出售234,290个私募单位，每单位10.00美元，收益为2,342,900美元[89] - IPO及私募配售的总收益60,000,000美元已存入信托账户[91] 近期财务表现：净收入与费用 - 截至2025年9月30日的三个月，公司净收入为497,832美元，其中信托账户利息收入为629,947美元，一般及行政费用为132,115美元[96] - 截至2025年9月30日的九个月，公司净收入为1,110,246美元，其中信托账户利息收入为1,648,194美元，一般及行政费用为537,948美元[97] 现金流状况 - 截至2025年9月30日的九个月，融资活动提供现金61,066,688美元，投资活动使用现金60,000,000美元，经营活动使用现金428,377美元[99] 财务状况与流动性 - 截至2025年9月30日，公司现金为638,311美元，营运资金为587,802美元[99] - 截至2025年9月30日，公司无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[106] 业务状态与未来计划 - 公司自成立以来尚未产生任何收入，业务活动仅限于寻找合适的收购目标[93] - 公司初始业务合并截止日期为2026年1月22日，若未完成将触发自动清算[104]

首次公开募股与私募配售 - 公司于2025年1月24日完成首次公开募股，发行6,000,000个单位，每单位价格10.00美元，总募集资金60,000,000美元[92] - 同期完成私募配售，向发起人出售234,290个私募单位，每单位价格10.00美元，募集资金2,342,900美元[92] 季度及半年期净收入与费用 - 截至2025年6月30日的三个月，公司净收入为462,615美元，其中信托账户利息收入为614,514美元，一般及行政费用为151,899美元[99] - 截至2025年6月30日的六个月，公司净收入为612,414美元，其中信托账户利息收入为1,018,247美元，一般及行政费用为405,833美元[100] 现金状况与营运资本 - 截至2025年6月30日，公司现金为761,463美元，营运资本为719,917美元[102] 现金流量活动 - 截至2025年6月30日的六个月，融资活动提供现金61,066,688美元，投资活动使用现金60,000,000美元，经营活动使用现金305,225美元[102] 业务合并期限与持续经营风险 - 公司首次业务合并的截止日期为2026年1月22日，若未完成将触发自动清算[107] - 公司管理层认为，若未能在规定期限内完成业务合并，其持续经营能力存在重大疑问[107] 债务与负债状况 - 截至2025年6月30日，公司无任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[109] 经营模式与历史业绩 - 公司目前没有收入，自成立以来一直处于亏损状态，依赖证券销售和发起人贷款维持运营[96]

首次公开募股与私募配售 - 公司于2025年1月24日完成首次公开募股，发行6,000,000个单位，每单位10.00美元，总募集资金60,000,000美元[92] - 同期完成私募配售，向发起人出售234,290个私募单位，每单位10.00美元，募集资金2,342,900美元[92] - IPO及私募配售的共计60,000,000美元收益已存入信托账户[94] 收入与利润 - 截至2025年3月31日止三个月，公司净收入为149,799美元，其中信托账户利息收入为403,733美元，一般及行政费用为253,934美元[103] 成本与费用 - 截至2025年3月31日止三个月，公司净收入为149,799美元，其中信托账户利息收入为403,733美元，一般及行政费用为253,934美元[103] 现金流状况 - 融资活动提供现金61,066,688美元，投资活动使用现金60,000,000美元，经营活动使用现金172,527美元[104] 现金与营运资金 - 截至2025年3月31日，公司现金为894,161美元，营运资金为871,816美元[104] 股权结构 - 公司发起人目前持有1,698,290股普通股，包括1,464,000股创始人股份和234,290股私募单位中的普通股[99] 管理层讨论与业务合并指引 - 公司必须在2026年1月22日之前完成初始业务合并，否则将触发自动清算[109] - 管理层认为，若业务合并未发生，强制清算引发对公司持续经营能力的重大疑虑[109] 债务与负债状况 - 截至2025年3月31日，公司无任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[111]

首次公开募股与私募配售详情 - 公司于2025年1月24日完成首次公开募股，发行6,000,000个单位，每单位价格10.00美元，总募集资金60,000,000美元[17] - 同期完成私募配售，向发起人出售234,290个私募单位，每单位价格10.00美元，募集资金2,342,900美元[17] - 公司完成首次公开募股，发行6,000,000个单位，募集资金总额为60,000,000美元[96][104] - 公司完成私募配售，向发起人发行234,290个私募单位，募集资金总额为2,342,900美元[97][105] - 公司于2025年1月24日完成首次公开募股，发行6,000,000个单位，每单位价格10.00美元，总募集资金60,000,000美元[155] - 公司完成私募配售，以每股10美元的价格向发起人发行234,290个单位，募集总资金2,342,900美元[156] - 首次公开募股以每单位10.00美元的价格售出6,000,000个单位，募集资金总额为60,000,000美元[187] - 保荐人同时以每单位10.00美元的价格购买了234,290个私募配售单位，总购买价格为2,342,900美元[188] - 公司于2025年1月24日完成首次公开募股，发行6,000,000个单位，发行价为每单位10.00美元，总募集资金为60,000,000美元[212] - 与IPO同时，公司完成向发起人的私募配售，发行234,290个私募配售单位，价格为每单位10.00美元，募集资金总额为2,342,900美元[212] 募集资金使用与信托账户 - IPO及私募配售的共计60,000,000美元收益已存入信托账户[19] - 首次公开募股及私募配售所得款项合计60,000,000美元已存入信托账户[98][106] - 首次公开募股完成后，有1,007,756美元资金存放于信托账户之外[111] - 首次公开募股后，信托账户外持有现金1,007,756美元，可用于营运资金[157] - 信托账户资金将投资于期限185天或更短的美国国债、特定货币市场基金或计息/不计息活期存款账户[160] 发起人与内部人士持股 - 截至年报日，公司内部人士（包括发起人、高管和董事）共持有1,734,290股普通股，占公司已发行股份的21.83%[22] - 发起人目前共持有1,698,290股普通股，包括1,464,000股创始人股份和234,290股私募单位中的普通股[22] - 公司向发起人发行了1,437,500股普通股作为创始人股份，购买价格为25,000美元，每股约0.0167美元[95] - 由于承销商未行使超额配售权，发起人于2025年3月10日没收了225,000股创始人股份，目前创始人股份发行在外总数为1,500,000股[98] - 发起人目前总计持有1,698,290股普通股，包括1,464,000股创始人股份和私募单位中的234,290股普通股[107] - 公司发起人（Sponsor）持有公司已发行股份约21.38%[76] - 保荐人最初以25,000美元总价购买了1,437,500股创始人股份，每股约0.0174美元，后增至1,725,000股，每股成本调整为0.0145美元[191] - 由于承销商未行使超额配售权，保荐人于2025年3月10日无偿没收了225,000股创始人股份[191] - 发起人最初以25,000美元的总价购买了1,437,500股创始人股份，每股约0.0174美元，后经修订，以相同总价25,000美元购买股份数增至1,725,000股，每股价格变为0.0145美元[204] - 截至2024年12月31日，由于承销商未行使超额配售权，公司已发行并流通的普通股为1,500,000股，这反映了225,000股普通股的追溯性没收[204] 初始业务合并要求与期限 - 公司必须在2026年1月22日之前完成初始业务合并[30] - 完成初始业务合并需满足公司拥有至少5,000,001美元的净有形资产[29] - 根据纳斯达克上市规则，目标业务的公允市场价值必须至少达到信托账户资金余额（扣除应付税款）的80%[32] - 公司必须在2026年1月22日前完成初始业务合并，否则可能无法持续经营[131] - 公司必须在2026年1月22日前完成首次业务合并，否则将清算并赎回公众股份[163] - 首次业务合并的目标企业总公平市场价值必须至少达到信托账户余额的80%[159] - 公司完成业务合并后的净有形资产必须至少达到5,000,001美元[162] 未完成合并的清算与赎回 - 若未在合并期内完成业务合并且不寻求延期，公司将赎回全部已发行公众股份，按比例分配信托账户资金[30] - 信托账户资金在分配前需优先用于偿付债权人索赔，股东可能无法获得全额分配[31] 业务合并策略与结构 - 公司计划通过业务合并收购目标业务100%的股权或资产，但若为满足目标方要求，也可能收购低于100%的权益[33] - 业务合并后，公司必须持有目标公司50%或以上的已发行有表决权证券，或获得足以避免注册为投资公司的控制权[33] - 若收购目标业务权益低于100%，则仅该部分资产价值用于满足纳斯达克上市规则中80%的净资产测试[33] - 为完成收购，公司可能向卖方发行大量债务或股权证券，或通过私募筹集额外资金[33] - 目标业务的公平市场价值需由董事会根据公认财务标准（如销售、收益、现金流、账面价值）判定，或由独立投行出具意见[33] - 若从纳斯达克退市，公司将无需遵守80%公平市场价值要求，可合并价值远低于信托账户余额80%的目标业务[34] 营运资金贷款与关联方交易 - 内部人士、高管和董事可提供营运资金贷款，其中至多300万美元的票据可在业务合并时以每单位10.00美元的价格转换为营运资本单位[35] - 截至2024年12月31日及本年度报告提交之日，公司未有此类贷款借款[36] - 自2025年1月22日起，公司每月向发起人支付10,000美元用于办公空间、公用事业及行政支持[79] - 自2025年1月22日起，公司同意每月向保荐人支付10,000美元，用于办公空间、公用事业及行政支持服务[198] - 保荐人向三位独立董事转让了36,000股创始人股份，公司据此确认了61,478美元的基于股份的薪酬费用[192] - 截至2024年12月31日，公司根据本票欠保荐人249,712美元，该贷款已于2025年1月24日首次公开募股结束时偿还[195] 与中国目标公司合并相关的风险与法规 - 若与中国目标公司（PRC Target Company）合并，可能采用VIE结构，该结构受中国法律解释和执行不确定性的风险影响[37][38] - 根据中国证监会新规，若目标公司最近会计年度50%或以上的营收、总利润、总资产或净资产来自中国，且主要业务活动或管理层在中国，则境外上市需履行备案程序[43] - 公司目前及在完成初始业务合并前，在中国无任何收入、利润或资产，因此不符合《境外上市新规》中境内公司的标准(a)，无需向中国证监会备案[50] - 若公司收购一家中国目标公司，则可能需遵守《境外上市新规》并向中国证监会备案，以维持在美国交易所的上市或向外国投资者发行证券[50] - 根据《境外上市新规》，若公司被视为境内公司，需满足以下条件之一：最近一个会计年度审计合并财务报表中超过50%的营业收入、总利润、总资产或净资产来自中国境内公司[49] - 根据《网络安全审查办法》，掌握超过100万用户个人信息的网络平台运营者赴国外上市前必须申报网络安全审查[51] - 公司认为自身不涉及收集至少100万用户的个人数据，因此不属于“网络平台运营者”，不受网络安全审查约束[51] - 若未来收购中国目标公司，其中国子公司和可变利益实体（VIE）需提取法定储备金，该部分资金除公司清算外不得作为现金股利分配[54] - 中国子公司需将每年税后利润的至少10%提拨为法定储备金，直至该储备金达到注册资本的50%[58] - 截至本年度报告日期，公司未收到任何中国政府部门就上市所需许可发出的问询、通知、警告或制裁[46] 中国相关的外汇与支付限制 - 合并后实体向股东支付股利的能力，依赖于可变利益实体（VIE）向其中国子公司（外商独资企业）的支付，以及外商独资企业向合并后实体的股利分配[55] - 人民币兑换外币及资金汇出境外的相关法规，可能限制合并后实体的中国子公司向其分配收益的能力[55] - 外汇相关法规可能限制合并后实体通过增资或股东贷款方式，将海外融资（包括IPO）所得资金注入其中国子公司的能力[55] - 中国子公司向境外支付资本项目外汇（如偿还外币贷款）需获得中国政府主管部门或其授权银行的批准或完成登记[56] - 向海外股东支付的股息可能被视为中国来源收入，需缴纳高达10.0%的中国预提税[59] 美国监管与法律风险 - 若被视为“外国人士”，公司与涉及27个特定行业的美国企业合并可能需接受美国外国投资委员会（CFIUS）审查[77] - 根据《外国公司问责法案》（HFCAA），若审计机构连续两年（原为三年）无法接受PCAOB审查，公司证券可能被禁止在美国交易所交易[62][71] - PCAOB在2022年12月确定已获得对中国大陆及香港审计机构的完全审查权限，但需每年重新评估[69] - 公司部分高管（CEO、CFO及一名董事）位于中国，可能使美国投资者难以执行法律权利或送达法律文件[74] - 中国法律不承认与美国的法院判决互认与执行条约，在美国法院获得的判决可能难以在中国执行[75] 承销安排与发行成本 - 承销商拥有45天期权，可额外购买最多900,000个单位以应对超额配售[155] - 交易成本总计1,587,534美元，包括900,000美元承销佣金、361,000美元代表股份价值及326,534美元其他发行成本[157] - 代表股份的公允价值估计为361,000美元，已计入发行成本[158] - 承销商拥有45天超额配售选择权，可额外购买最多900,000个单位，该期权已于2025年3月10日到期未行使[187] - 分配给首次公开募股收益的总发行成本为1,538,521美元[187] - 分配给私募配售单位的总发行成本为9,453美元[188] - 承销商获得现金承销折扣，为IPO总收益的1.5%，即900,000美元（若超额配售权被全额行使，最高可达1,035,000美元）[202] - 承销商获得210,000股公司普通股（若超额配售权被全额行使，最高可达241,500股），相当于IPO注册总收益的3.5%，作为代表股份[202] - 公司向承销商发行了210,000股代表股份，公允价值为361,000美元[203] - 公司授予承销商一项45天的超额配售选择权，可额外购买最多900,000个单位，该期权于2025年1月22日生效，并于2025年3月10日到期未行使[200][212] 财务表现与状况（亏损与赤字） - 公司自2024年1月18日成立至2024年12月31日期间，净亏损为77,094美元[110] - 截至2024年12月31日，公司现金为零，营运资金赤字为252,128美元[111] - 截至2024年12月31日，公司总资产为200,034美元，总负债为252,128美元，股东权益赤字为52,094美元[138] - 公司现金余额为0美元，递延发行成本为200,034美元[138] - 公司累计亏损为77,094美元，基本和稀释后每股净亏损为0.05美元[142] - 截至2024年12月31日，公司现金为零，营运资金赤字为252,128美元[164] - 从公司成立（2024年1月18日）至2024年12月31日，公司的形成和运营成本为77,094美元[210] 现金流量与融资活动 - 公司运营活动所用现金净额为74,678美元，融资活动所提供现金净额为74,678美元[148] 债务与表外安排 - 截至2024年12月31日，公司无任何表外融资安排、长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[117][118] 会计准则与风险 - 公司已采用FASB ASU 2023-07号会计准则，并预计采用ASU 2023-09号准则不会对财务报表产生重大影响[122][123] - 截至2024年12月31日，公司未发现任何关键会计估计，且未面临任何市场或利率风险[121][125] - 公司作为新兴成长公司，选择不退出延长过渡期，其财务报告标准可能与其它上市公司不同[170] 股东与授权股本 - 截至报告日，公司单位、普通股和认股权的记录持有人分别为2名、6名和1名[92] - 公司授权发行500,000,000股面值为0.0001美元的普通股[204]

发售信息 - 公司拟公开发售6000000个单位，每个单位售价10美元，总金额60000000美元[8,10] - 承销商有45天选择权可额外购买最多900000个单位[12] - 每单位发行价格为10美元，承销折扣和佣金为0.15美元，公司每单位所得款项为9.85美元；总发行金额为6000万美元，承销折扣和佣金为90万美元，公司所得款项为5910万美元[50] 股权结构 - 内部人士此前以25000美元购买1725000股普通股，包括赞助商的1689000股和三位独立董事的36000股[18] - 假设不行使超额配售权，发售结束后赞助商将拥有1464000股内部股和234290股私募股，占已发行和流通股的21.38%[21] - 创始人股份购买150万股，占比16.98%，总价2.5万美元，均价0.02美元；私募股份购买26.776万股，占比3.03%，总价234.29万美元，均价8.75美元；代表股份21万股，占比2.38%；公众股东购买685.7142万股，占比77.61%，总价6000万美元，均价8.75美元[73] 资金安排 - 发售前赞助商同意最多贷款500000美元给公司用于支付组建和部分发售费用，截至2024年9月30日已支取215722美元[23] - 注册声明生效后，内部人士关联方可每月收取最多10000美元费用，为期12个月[23] - 为满足营运资金需求，内部人士等可贷款给公司，最高3000000美元贷款可在业务合并时转换为营运资金单位[23] 业务合并 - 公司需在注册声明生效后12个月内完成首次业务合并，可修改章程延长时间，章程修改需至少三分之二出席并表决的已发行普通股股东批准[15,17] - 目标业务公平市场价值至少为初始业务合并最终协议签署时信托账户余额（不含信托账户收入应付税款）的80%[118][122][126] - 公司目前预计收购目标业务100%的股权或资产，也可能有其他结构安排，但需获得目标的控制权[128] 风险提示 - 若与中国目标公司进行业务合并，公司将面临中国法律法规解释和适用的不确定性风险[35] - 中国政府监管行动和声明或影响公司收购或合并中国公司的能力[37] - 若与特定行业的中国目标公司合并，可能采用VIE结构，存在法律执行不确定性[38] 人员情况 - 首席执行官兼董事长张博士在投资银行和基金管理行业有超10年经验，参与过2.3亿美元可转换债券项目和5亿美元投资级债券发行项目等[79][80] - 首席财务官胡女士自2021年4月起担任赫拉克勒斯资本集团投资经理和副总裁[83] - 独立董事黄博士自2024年7月起担任尤里卡收购公司独立董事[84]

发售信息 - 公司拟公开发售575万个单位，总价5750万美元，单价10美元/单位[9][11] - 承销商有45天选择权，最多可额外购买86.25万个单位[13] - 每单位发行价10美元，承销折扣和佣金0.15美元，公司每单位净收益9.85美元；总发行金额5750万美元，承销折扣和佣金总计86.25万美元，公司总净收益5663.75万美元[52] 股权结构 - 发行后，发起人将持有140.15万股内部股和23.054万个私募单位，占发行和流通股份的21.42%，总支付名义购买价233.04万美元[71] - 内部股东购买143.75万股，占17.49%，支付2.5万美元，每股均价0.02美元[75] - 私人股东购买25.3594万股，占3.09%，支付230.54万美元，每股均价9.09美元[75] - 代表股东获得20.125万股，占2.45%[75] - 公众股东购买632.5万股，占76.97%，支付5750万美元，每股均价9.09美元[75] 业务合并 - 公司需在注册声明生效后12个月内完成首次业务合并[16] - 目标业务公平市场价值需至少达到信托账户余额（不包括信托账户收入应缴税款）的80%[120][124][128] - 公司预计收购目标业务100%的股权或资产，也可能收购少于100%但需获得控制权[130] 财务数据 - 截至2024年9月30日，公司从本票中提取了215,722美元[24] - 无超额配售选择权行使时，25%、50%、75%和最大比例公众股赎回情况下，稀释分别为2.57美元、3.40美元、4.76美元和7.36美元[27] - 有超额配售选择权行使时，25%、50%、75%和最大比例公众股赎回情况下，稀释分别为2.56美元、3.41美元、4.81美元和7.54美元[30] 人员情况 - 张博士负责过中芯国际2.3亿美元可转换债券项目和5亿美元投资级债券发行项目[82] - 胡女士自2021年4月起担任大力神资本集团投资经理和副总裁[85] - 黄博士自2024年7月起担任尤里卡收购公司独立董事[86] 风险提示 - 若公司与中国目标公司完成业务合并，未来可能因监管变化导致PCAOB无法检查，从而限制公司进入美国资本市场[46] - 公司业务可能依赖单一业务，缺乏多元化，面临经济、竞争和监管等风险[133] - 若同时收购多家企业，需卖家同意同时完成交易，可能增加难度和风险[134] 其他 - 公司在开曼群岛注册，是新兴成长公司和小型报告公司[2][5] - 公司是空白支票公司，旨在与一个或多个企业进行业务合并，不限行业和地域[10] - 公司申请将单位证券在纳斯达克全球市场上市，代码为“COLAU”，普通股和认股权证在注册声明生效后第52天开始分开交易，代码分别为“COLA”和“COLAR”[48]