公司股权与股份变动 - 2021年5月27日，公司发起人以2.5万美元的资本出资获得718.75万股B类普通股，11月24日交出143.75万股，B类普通股降至575万股，有效购买价格约为每股0.004美元，其中75万股可能被没收[15] - 2023年5月25日，发起人将420万股B类普通股按1:1转换为A类普通股，首次延期特别会议上，1884.9935万股A类普通股被赎回，赎回金额1.977亿美元[20] - 2024年3月14日，股东批准将完成首次业务合并的时间从2024年3月14日延长至12月14日，298.6952万股A类普通股被赎回，赎回金额3220万美元[21][22] - 2024年11月13日，第三次延期特别会议上，股东批准将完成首次业务合并的时间从2024年12月14日延长至2025年9月30日，112.5126万股A类普通股被赎回，赎回金额1250万美元，信托账户余额约42.35万美元[27] - 2023年5月25日，公司与第三方投资者达成协议，第三方投资者同意不赎回400万股A类普通股，发起人同意最多转让149.9996万股B类普通股[19] - IPO出售且在特别会议未赎回的公众股份为37,987股[76] - 截至2024年12月31日，有1.72562013亿股A类普通股和1845万股B类普通股已授权但未发行[174] - 截至2025年3月31日，公司发起人持有312,506股创始人股份和4,200,000股公众股份，占已发行公众股份的99.1%，还持有11,700,000份私募认股权证，行权价为每股11.50美元[199] - 创始人股份购买价格约为每股0.004美元，公众股份在首次公开募股中的购买价格为每股10.00美元[201] - 创始人股份若在2025年9月30日或任何延长期内未完成首次业务合并将变得一文不值[199] 公司首次公开募股与资金情况 - 2021年12月14日，公司完成首次公开募股，出售2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元；同时私下出售1170万份认股权证，每份1美元，收益1170万美元[16] - 首次公开募股结束后，2.346亿美元（每单位10.20美元）存入信托账户[17] - 截至2024年12月31日，公司信托账户外现金为494,974美元，营运资金赤字为3,862,447美元[74] - 截至2024年12月31日，公司IPO和私募净收益中仅494,974美元可用于信托账户外营运资金[117] - 截至2024年12月31日，信托账户持有429,151美元资金用于完成首次业务合并[203] 首次业务合并时间延长情况 - 2023年6月9日，股东批准将完成首次业务合并的时间从2023年6月14日延长至9月14日，并允许董事会最多再延长6次，每次1个月，至2024年3月14日[18] - 2024年3月14日，股东批准将完成首次业务合并的时间从2024年3月14日延长至12月14日[21][22] - 2024年11月13日，第三次延期特别会议上，股东批准将完成首次业务合并的时间从2024年12月14日延长至2025年9月30日[27] 公司业务合并相关协议与目标 - 2024年9月11日，公司与Merger Sub和Angel Studios达成合并协议，交易完成后，Angel Studios将成为公司全资子公司，公司将更名为“Angel Studios, Inc.”[29] - 公司评估候选公司时，将寻找具有竞争优势和有前景财务模型的公司，重点关注SaaS技术提供商[32][33] - 初始业务合并目标企业或资产的公平市值需至少达到信托账户净资产的80%[43] - 交易后公司预计将拥有或收购目标企业或业务100%的股权或资产，最低不少于50%[46] - 公司将寻找在具有良好发展态势和整合潜力的增长型行业中运营的公司[36] - 公司打算专注于能让投资者以有吸引力的价格获得市场领先技术、卓越管理和巨大市场机会的目标业务[37] - 若初始业务合并未完成，公司评估潜在目标企业时将进行广泛尽职调查[42] - 公司可能通过发行股权、股权关联或债务证券或贷款筹集额外资金完成初始业务合并[48] - 公司将根据多种因素决定是否寻求股东对拟议业务合并的批准或进行要约收购[51] - 首次业务合并需与公平市场价值至少等于信托账户净资产（不包括任何递延承销折扣）80%的一个或多个业务或资产进行[170] 公司股东相关权益与限制 - 公共股东在公司完成初始业务合并时，可按每股价格赎回全部或部分公共股份，初始预计每股赎回金额为10.20美元[50] - 若寻求股东批准初始业务合并，需多数已发行普通股投票赞成，且法定人数需代表公司所有有权投票的已发行股本的多数投票权[54] - 股东寻求赎回权时，未经公司事先同意，赎回的公众股份不得超过总数的15%[55] - 若股东持有超过15%的公司公众股份，超出部分将失去赎回权[72] - 若寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15%公众股份的股东将失去赎回超出部分股份的能力[110] - 股东若未收到赎回通知或未遵守赎回程序，股份可能无法赎回[103] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，否则可能被迫出售股份或认股权证，可能造成损失[104][106] 公司特殊身份与相关豁免 - 公司作为新兴成长型公司，可享受多项报告要求豁免，豁免期为完成首次公开募股后的五年或不再符合新兴成长型公司条件为止[61] - 公司作为新兴成长型公司，可利用《证券法》第7(a)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则[62] - 公司作为新兴成长型公司的状态将持续到以下较早时间：完成首次公开募股五周年后的财年最后一天、年总收入至少达到12.35亿美元、被视为大型加速申报公司、在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券[63] - 公司作为较小报告公司，可享受某些减少披露义务，直至非关联方持有的普通股市值达到2.5亿美元且年收入达到1亿美元，或非关联方持有的普通股市值达到7亿美元[64] 公司运营与人员情况 - 公司目前有一名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[67] - 公司独立注册会计师事务所的报告对公司持续经营能力表示重大怀疑[69] - 公司自2021年12月首次公开募股结束后才开始运营，尚无运营历史和收入[71] - 公司发起人、董事和高管持有的股份约占已发行和流通股本的99%，他们同意投票赞成首次业务合并[76] - 公司依赖其高管和董事，他们的离职可能对公司产生不利影响，且公司未与他们签订雇佣协议或购买关键人员保险[182] - 收购候选公司的高管和董事可能在业务合并完成后辞职，关键人员的流失可能对合并后公司的运营和财务结果产生负面影响[184] - 公司高管和董事可能会与目标业务协商就业或咨询协议，这可能导致他们在决定是否进行特定业务合并时产生利益冲突[185] - 公司管理团队和董事会成员可能参与与其他公司业务相关的诉讼、调查或其他程序，这可能分散他们的注意力并损害公司声誉[186][187][189] - 公司管理团队和关联公司可能受到媒体报道、民事纠纷或政府调查的影响，这可能损害公司声誉并影响业务合并和证券价格[190] 公司面临的风险与挑战 - 若未能在2025年9月30日前完成首次业务合并，公司将赎回公众股份并清算，届时认股权证将失效[56] - 若未能在2025年9月30日前完成首次业务合并，公众股东每股可能仅获得10.20美元或更少[70] - 若无法在规定时间内完成首次业务合并，公众股东每股清算可能仅获约10.20美元或更少，认股权证将失效[72][86] - 若第三方提出索赔，信托账户资金减少，公众股东每股赎回金额可能低于10.20美元[72][86] - 若公众股东大量行使赎回权，可能使公司难以完成理想业务合并或优化资本结构[81] - 若无法获得管理团队、发起人或其关联方的贷款，公司可能无法完成首次业务合并[72][87] - 俄乌冲突和中东战争导致全球市场波动和混乱，可能对公司业务合并及目标企业产生重大不利影响[89][90] - 债务和股权市场状况可能对公司业务合并及目标企业产生重大不利影响[92] - 特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标企业可能减少，竞争加剧，可能增加业务合并成本或导致无法完成合并[93][94] - 董事和高级职员责任保险市场变化，成本增加且可用性降低，可能使公司业务合并谈判和完成更困难、更昂贵[95][96] - 若寻求股东批准业务合并，公司发起人、董事等可能购买公众股份或认股权证，影响投票并减少公众流通股[98][100] - 若信托账户外资金不足，公司需依赖管理层、发起人或其关联方贷款，否则可能无法完成业务合并[116][117] - 信托账户投资证券可能负利率，若账户余额降至387,467美元以下，股东每股赎回金额可能低于10.20美元[118] - 若2025年9月30日或延长期内未完成业务合并，公众股东可能需等待至该时间后才能从信托账户赎回资金[120] - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，股东每股赎回金额可能低于10.20美元[121][123] - 发起人同意在第三方索赔使信托账户资金低于每股10.20美元或清算时实际每股金额时承担责任，但可能无足够资金履行义务[124][125] - 独立董事可能决定不执行发起人赔偿义务，导致信托账户可分配给公众股东的资金减少[126] - 完成业务合并后，公司可能需减记、注销资产或承担其他费用，对财务状况和证券价格产生负面影响[119] - 若寻求股东批准业务合并并支付赎回公众股份的现金，可能减少用于业务合并的资源[112] - 若独立董事不执行赔偿义务，信托账户可供分配给公众股东的资金可能降至每股10.20美元以下[127] - 公司需在2025年9月30日或任何延长期内完成首次业务合并，才能满足对董事和高管的赔偿义务[128] - 若被视为投资公司，投资活动中“投资证券”占非合并基础总资产（不包括美国政府证券和现金项目）不得超过40%[137] - 公司未在规定时间内完成业务合并，可能被认定为未注册投资公司，或被迫清算[139] - 若公司在2025年9月30日或任何延长期内未完成首次业务合并，赎回公众股份时信托账户分配可能被视为清算分配，股东可能承担第三方索赔责任[145] - 若不遵守DGCL第280条，需制定计划支付未来10年内可能产生的索赔；若计划符合第281(b)条，股东责任有限且可能在解散三年后解除[146] - 公司可能在完成首次业务合并后才召开股东大会，在此之前公众股东无法与管理层讨论公司事务，且无董事选举权[147] - 若无法在规定时间内完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10.20美元或更少，认股权证将一文不值[166][177][178] - 公司评估潜在目标业务管理能力可能受限，或对合并后公司运营和财务结果产生负面影响[191] - 首次业务合并候选公司的高管和董事可能在合并完成后辞职，影响合并后公司运营和财务结果[192] - 公司发起人、高管和董事可能与从事类似业务的实体有关联，存在利益冲突[193] - 公司可能为完成首次业务合并发行债务证券或承担大量债务，对杠杆、流动性和财务状况产生不利影响[202] - 公司可能只能用首次公开募股和私募所得完成一次业务合并，缺乏多元化可能影响运营和财务结果[203] - 公司进行首次业务合并时可能选择信息有限的私人公司，或导致合并公司不如预期盈利[208] - 公司首次业务合并后可能无法保持对目标业务的控制，交易后公司需持有目标公司50%以上有表决权证券以获得控制权[209] - 公司业务可能仅依赖单一业务、资产或少数产品、服务的开发与市场接受度[210] - 公司没有规定最大赎回阈值，可能在多数股东不同意的情况下完成首次业务合并[211] - 公司可能会修改修订后的公司章程或管理文件，以促成首次业务合并，部分股东或权证持有人可能不支持[212] 公司证券相关情况 - 2024年3月21日公司收到纽交所通知，因其公开持有的股票连续30个交易日平均总全球市值低于4000万美元，将启动摘牌程序[107] - 2024年4月8日纽交所提交Form 25文件对公司证券摘牌，摘牌10天后生效，注销登记90天后生效，公司证券于3月22日左右开始在OTC粉单市场交易[108] - 公司有2320万份流通认股权证，包括1150万份公开认股权证和1170万份私募认股权证，这些认股权证作为认股权证负债按公允价值入账[156] - 若认股权证行使时A类普通股发行未注册、合格或豁免注册或资格，持有人可能无法行使认股权证，认股权证可能无价值到期[149][150] - 公司在完成初始业务合并后，最晚15个工作日内会努力向美国证券交易委员会提交IPO注册声明的生效后修正案或新注册声明，60个工作日内要有涵盖认股权证行使时可发行A类普通股销售的有效注册声明[150] - 若在初始业务合并完成后第60个工作日，涵盖认股权证行使时可发行A类普通股的注册声明未生效，认股权证持有人可在无有效注册声明期间按《证券法》第3(a)(9)条规定无现金行使认股权证[152] - 若公司按特定情况赎回认股权证，持有人可无现金行使认股权证，无现金行使时获得的A类普通股数量少于现金行使[153][154] - 以875份认股权证为例，行使价每股11.5美元，A类普通股公平市值每股17.5美元且无有效注册声明时，无现金行使获300股，现金行使获875股[153] - 认股权证公允价值变动会影响公司收益，可能对证券市场价格产生不利影响，也可能使完成初始业务合并更困难[156][158] - 公司向发起人及其允许的受让人授予注册权，可能使完成初始业务合并更困难，未来行使这些权利可能对A类普通股市场价格产生不利影响[159] - 经修订和重述的公司章程授权发行最多2亿股A类普通股、2000万股B类普通股和100万股未指定优先股，面值均为每股0.0001美元[174] - 公司可能发行大量额外的A类普通股和优先股，可能会