股票发售与注册 - 公司将于注册声明生效后尽快向公众发售股票[3] - 2025年9月16日，公司向美国证券交易委员会提交注册声明，初始登记待售股东最多可转售10,042,523股普通股[7] - 2025年9月30日，公司提交注册声明的第1号预生效修正案，将S - 1表格注册声明转换为S - 3表格注册声明[8] 股价与股权结构 - 2025年11月24日，公司A类普通股在纽约证券交易所收盘价为4.76美元[15] - 生效时间后，公司具双类股权结构，A类普通股每股1票，B类普通股每股10票[54] - 截至2025年11月24日，A类普通股已发行并流通111,053,974股，B类普通股已发行并流通57,579,096股[85] 业务合并与更名 - 2025年9月10日，公司完成业务合并，名称从“Southport Acquisition Corporation”变更为“Angel Studios, Inc.”[30][50][51] 用户数据 - 截至2025年9月30日，通过天使公会，约160万名付费会员来自超160个国家，参与决定影视项目的营销和发行[75] 公司性质与条件 - 公司是新兴成长型公司，受联邦证券法约束，享受减少的上市公司报告要求[15] - 公司若满足财年总收入达12.35亿美元以上等条件将不再是新兴成长公司[80] - 公司被视为大型加速申报公司需满足非关联方持有的普通股全球总市值在最近完成的第二个财季最后工作日达7亿美元以上等条件[81] 公司基本信息 - 公司于2021年4月13日在特拉华州注册成立[82] - 公司主要行政办公室位于犹他州普罗沃市西中心街295号，电话(760) 933 - 8437，网站https://ir.angel.com/[82] 收入来源与会员层级 - 公司收入主要来自天使公会会员费、影院发行、内容授权和其他商品销售等[78] - 天使公会会员有基本和高级两种会员层级，高级会员有更多权益[78] 出售股东情况 - 出售股东拟出售普通股最高达10,042,523股，包括按Regulation D发行的1,988,093股等[85] - Alicia King Akins等出售股东拟出售股份，如Alicia King Akins拟出售16,051股[96] 股东持股情况 - Rivernorth SPAC Arbitrage Fund, LP持有262,496股[100] - Walleye Opportunities Master Fund Ltd持有56,250股[100] 公司章程规定 - 公司章程授权发行7.01亿股资本股，包括7亿股普通股和100万股优先股，每股面值均为0.0001美元[112] - 除特定情况外，各类普通股股东作为单一类别对公司事项投票，A类每股1票，B类每股10票[115] 注册权协议 - 公司、发起人等签订注册权协议，公司同意为相关方持有的普通股注册转售[121] - 可注册证券持有人可要求进行包销上架发行，最低总发行价预计超2000万美元[122] 税务情况 - 非美国持有者收到的股息一般按30%的税率预扣美国联邦所得税[157] - 非美国持有者出售普通股实现的收益，一般无需缴纳美国联邦所得税，但特定情况除外[160] 财务报表 - 截至2024年和2023年12月31日的Angel Legacy经审计财务报表由Tanner LLP出具报告，Southport的合并财务报表由BDO USA, P.C.出具报告[171][172] 报告提交情况 - 公司2024年度Form 10 - K年度报告于2025年4月15日提交给SEC[182] - 公司2025年第一季度、第二季度和第三季度的Form 10 - Q季度报告分别于2025年5月16日、8月14日和11月13日提交给SEC[182] 发行费用 - SEC注册费为22,000美元，印刷费为45,000美元，法律费用和开支为100,000美元等，发行和分销总费用为227,000美元[189]

财务数据 - 2025年11月24日，公司A类普通股在纽约证券交易所收盘价为4.76美元[15] - 截至2025年11月24日，A类普通股已发行并流通111,053,974股，B类普通股已发行并流通57,579,096股[85] - SEC注册费为22,000美元，印刷费45,000美元，法律费用和开支100,000美元，会计费用和开支20,000美元，登记和过户代理费25,000美元，杂项费用15,000美元，发行和分销总费用为227,000美元[189] 公司架构 - 公司采用双类股权结构，A类普通股每股一票，B类普通股每股十票[54] - 公司授权发行701,000,000股资本股，其中700,000,000股为普通股（含500,000,000股A类普通股和200,000,000股B类普通股），1,000,000股为优先股，每股面值均为0.0001美元[112] 股东相关 - 出售股东最多可出售10,042,523股普通股，包括按证券法规定向发行的1,988,093股、注册权协议相关的6,591,748股以及认股权证可行权的最多1,462,682股[56] - Rivernorth SPAC Arbitrage Fund, LP持有262,496股[100] - Walleye Opportunities Master Fund Ltd持有56,250股[100] - HBC Investment Ltd.持有834,003股[100] 业务运营 - 截至2025年9月30日，约160万名付费会员来自160多个不同国家，通过天使公会参与决定影视项目市场推广和发行[75] - 公司主要收入来源为天使公会会员费、影院发行收入、内容授权收入和其他收入（如商品销售等）[78] 上市相关 - 2025年9月16日，公司向美国证券交易委员会提交S - 1表格注册声明[7] - 2025年9月30日，公司提交注册声明的第1号预生效修正案，将S - 1表格注册声明转换为S - 3表格[8] - 公司正在提交注册声明的第2号预生效修正案，以引用截至2025年9月30日季度的10 - Q表格季度报告[9] 法规与政策 - 公司作为新兴成长型公司可享受特定的披露减免和其他要求豁免，最长可达五年，若满足特定条件则提前终止，如年度总收入达12.35亿美元、发行超过10亿美元非可转换债务等[80] - 公司将被视为“大型加速申报公司”需满足非关联方持有的普通股全球总市值在最近完成的第二财季最后工作日达到7亿美元以上、按交易法要求提交年度和季度报告至少12个月且提交至少一份年度报告[81] 税收相关 - 非美国股东收到的股息一般需按30%的税率预扣美国联邦所得税，或按适用所得税条约规定的较低税率执行[157] - 外国公司收到的有效关联股息可能需额外缴纳30%的分支机构利润税，或按适用所得税条约规定的较低税率执行[157] 审计相关 - 安吉尔遗产截至2024年和2023年12月31日财年的经审计财务报表由坦纳有限责任合伙公司审计[171] - 南港截至2024年和2023年12月31日以及2024年12月31日止两年的合并财务报表由德豪美国会计师事务所审计，其报告包含有关南港持续经营能力的解释性段落[172]

财务数据关键指标变化：收入 - 2025年第三季度总收入为7654.2万美元，同比增长280%[195] - 2025年前九个月总收入为2.116亿美元，同比增长223%[204] - 公司总营收同比增长223%，达到2.116亿美元，主要受Angel Guild收入增长1.195亿美元（增幅562%）驱动[205] 财务数据关键指标变化：利润与亏损 - 2025年第三季度净亏损为3861.2万美元，同比增长178%[195] - 2025年前九个月净亏损为9187.4万美元，同比增长79%[204] - 公司净亏损约9190万美元，经营活动现金净流出5870万美元，累计赤字约1.758亿美元[214] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 2025年第三季度营业成本为3433.4万美元，同比增长323%，其中版权费增长847%至1905.1万美元[195][198] - 2025年第三季度销售与营销费用为6468.4万美元，同比增长290%，主要用于推广Angel Guild和两部院线电影[195][199] - 营业成本增长159%至8110万美元，其中Angel Guild成本增长2180万美元（增幅823%），版税成本增长2360万美元（增幅155%）[206] - 销售与营销费用增长222%至1.767亿美元，其中Angel Guild相关费用增长9387万美元（增幅627%）[207] 各条业务线表现 - 公司收入主要来源于Angel Guild会员费、影院发行分成、内容授权以及商品销售等其他收入[162][170] - 2025年第三季度Angel Guild收入为5922.6万美元，同比增长556%，主要因会员数从30万增至160万[196] - 2025年第三季度内容授权收入为901.3万美元，同比增长363%[196] - Angel Guild付费会员数从30万大幅增长至160万，推动其收入增至1.407亿美元[205] - 戏剧业务收入增长2790万美元（增幅157%），内容授权收入增长530万美元（增幅41%）[205] - 截至2025年9月30日，Angel Guild会员数增长至约160万，占公司2025年总收入的66.5%[221] - 截至2024年12月31日，Angel Guild会员数约为60万，占2024年总收入的32.5%[221] - 截至2025年9月30日的前九个月，Angel Guild会员的过去十二个月月均收入为13.70美元[221] - 截至2025年9月30日，Angel App在所有平台的安装总量达到100,245,157次，较2024年底的59,877,979次大幅增长[222] 融资与资本活动 - 2024年9月，公司通过Regulation A发行以每股5.66美元的价格出售了3,538,661股A类普通股，筹集资金约2000万美元[169] - 2025年9月，公司通过Regulation A发行以每股8.23美元的价格出售了6,688,077股A类普通股，筹集资金约5500万美元[171] - 2024年10月，公司以每股5.66美元的价格向Off the Chain出售了1,769,328股A类普通股，总价1000万美元，以比特币支付[177] - 2025年9月8日，公司签署了贷款与担保协议，获得最高1亿美元的定期贷款，首期4000万美元已提取[180] - 作为贷款协议的一部分，公司向贷款人发行了可购买总计1,462,682股A类普通股的认股权证，行权价为每股7.29美元[181] - P&A子公司的优先股“设定价值”通常为发行价的115%至120%[173] - 2024年9月，Off the Chain原则同意投资约1000万美元以支持公司的比特币国库策略[177] - 公司在截至2025年9月30日的九个月内通过出售9,071,042股A类普通股筹集了约4750万美元[185] - 公司在九个月内通过出售普通股筹集约1.028亿美元，并通过Angel Guild付费会员获得约1.706亿美元现金[217] - 公司通过A条例发行筹集1320万美元，并获得3200万美元的P&A贷款，用于戏剧发行的印刷和广告成本[215] - 2025年前九个月，公司通过Regulation A发行筹集5500万美元，发行普通股筹集4750万美元，非控股权益投入1370万美元，并收到票据应付10.616亿美元[220] - 同期，公司偿还了3650万美元与P&A相关的票据、2700万美元的应付票据，支付了1580万美元的非控股权益赎回款和1020万美元的贷款担保款[220] 现金及财务状况 - 现金及现金等价物增长778%至6333万美元，主要得益于融资活动现金流入1.304亿美元[212] - 应付票据增长343%至5073万美元，其中包括一笔1亿美元融资额度中已提取的4000万美元[212][213] - 截至2025年9月30日的九个月，投资活动产生的净现金流出为1560万美元，而去年同期为净现金流入69万美元，流出同比增加1627万美元[219] - 投资活动现金流出增加主要由于内容采购增加582万美元、预付内容版权采购300万美元、对联营企业投资现金支出增加448万美元，以及数字资产销售收入减少208万美元[219] - 截至2025年9月30日的九个月，融资活动产生的净现金流入为1.3035亿美元，较去年同期的2503万美元大幅增加1.053亿美元[220] 数字资产与比特币策略 - 公司持有约303.1枚比特币作为战略国库资产，相当于每百万股普通股持有1.7974枚比特币[167] - 2025年第三季度数字资产净收益为207.2万美元，同比增长140%[195][202] - 公司持有数字资产，其公允价值变动自2025年1月1日起采用ASU 2023-08准则，需计入净损益，可能对财务状况和经营业绩产生重大影响[234] 用户与市场数据 - 截至2025年9月30日，Angel Guild拥有约160万名付费会员，覆盖超过160个国家[161]

财务数据关键指标变化：收入 - 第三季度总收入为7650万美元，同比增长280%[1][4][6] - 前三季度总收入为2.116亿美元，同比增长223%[1][4][6] - 第三季度总营收为7654.2万美元，同比增长280.3%，其中授权内容及其他收入为7638.6万美元，同比增长314.8%[18] - 前三季度总营收为2.116亿美元，同比增长223.2%，但净亏损扩大至9187.4万美元[18] 财务数据关键指标变化：利润与亏损 - 第三季度净亏损3860万美元，每股亏损0.25美元，去年同期净亏损1390万美元，每股亏损0.10美元[4][10] - 第三季度营业亏损为3809.1万美元，同比扩大151.5%[18] - 前三季度总营收为2.116亿美元，同比增长223.2%，但净亏损扩大至9187.4万美元[18] - 第三季度基本每股净亏损为0.246美元，同比扩大146.0%[18] 成本和费用 - 第三季度销售与营销费用为6470万美元，去年同期为1660万美元[8] - 第三季度销售与营销费用为6468.4万美元，占总营收的84.5%，同比增长289.5%[18] - 前三季度利息支出为828.5万美元，同比大幅增加320.8%[18] 各条业务线表现 - 第三季度Angel Guild经常性收入为5920万美元，占总收入的77%，同比增长超过556%[1][4] - 第三季度Angel Guild会员数达160万，环比增长19%，同比增长620%[4] - 前三季度数字资产净收益为622.5万美元，同比增加290.3%[18] 现金流与融资活动 - 前三季度经营活动所用现金净额为5865.4万美元，同比增加48.2%[19] - 前三季度融资活动提供现金净额为1.3035亿美元，主要来自发行普通股筹资1.0279亿美元及获得票据借款1.0617亿美元[19] - 公司完成1亿美元信贷额度，由Trinity Capital提供[4] 资产与储备状况 - 截至2025年9月30日，现金及现金等价物为6330万美元，较2024年底的720万美元大幅增加[11] - 公司持有比特币作为战略储备资产，价值3450万美元[11] - 期末现金及现金等价物为6332.7万美元，较期初的721.2万美元大幅增长[19] 其他财务数据 - 截至2025年9月30日，总流通稀释股份为168,631,209股[4]

公司基本信息 - 公司于2021年4月13日在特拉华州注册成立，主要行政办公室位于犹他州普罗沃市[79] - 2025年9月10日完成业务合并，名称从“Southport Acquisition Corporation”变更为“Angel Studios, Inc.”[48][49] - 公司采用双类股权结构，A类普通股每股1票，B类普通股每股10票[51] - 公司章程授权发行701,000,000股资本股，包括700,000,000股普通股和1,000,000股优先股[109] - 公司普通股在纽约证券交易所上市，代码为“ANGX”[131] 业绩数据 - 2025年9月29日，公司A类普通股收盘价为5.54美元[13] - 截至2025年9月29日，已发行并流通的A类普通股为109,515,366股，B类普通股为59,086,265股[82] 用户数据 - 截至2025年9月29日，来自180多个国家约160万付费会员通过天使公会帮助公司决定影视项目的营销和发行[72] 股份相关 - 2025年9月16日，公司向SEC提交S - 1表格注册声明，初始登记出售股东转售最多10,042,523股普通股[7] - 出售股东将不时出售最多10,042,523股普通股，包括按规定发行的1,988,093股、根据协议发行的6,591,748股和行使认股权证可发行的最多1,462,682股[53] - 公司不会从出售股东转售股份中获得任何收益[82][88] - 出售股东将支付承销折扣、佣金及处置证券产生的费用，公司承担证券注册的成本、费用[89] - Alicia King Akins等部分股东发售前持股及拟出售股数，发售之后持股为0[93] - Rivernorth SPAC Arbitrage Fund, LP等机构和个人的持股数量及占比情况[97] - 售股股东出售证券的收益归其所有，公司不收取任何收益[134] - 售股股东可通过多种方式出售普通股，包括经纪交易、大宗交易等[137] 新兴成长型公司相关 - 公司作为新兴成长型公司，可享受特定的简化披露等要求，豁免期限最长为五年，或在满足特定条件时提前终止[77] - 公司若满足总年毛收入、发行非可转换债务等条件将不再是新兴成长型公司[77] - 公司可选择仅利用部分豁免条款，已在招股说明书中利用了简化报告要求[78] - 公司选择利用新兴成长型公司对新的或修订的会计准则的延期采用豁免，财务报表可能与其他上市公司不可比[78] 税务相关 - 非美国股东收到的股息通常需按30%的税率缴纳美国联邦所得税预扣税，或适用所得税条约规定的较低税率[154] - 外国公司收到的与美国贸易或业务有效关联的股息，可能需额外缴纳30%的“分支机构利润税”，或适用所得税条约规定的较低税率[154] - 非美国股东出售或处置公司普通股的收益，通常无需缴纳美国联邦所得税，除非满足特定条件[157] 其他 - 证券发行及分销的费用总计22.7万美元，公司承担证券注册成本，出售证券股东承担承销佣金和折扣[186][187] - 公司章程和细则规定限制现任和前任董事及高级管理人员的金钱损害赔偿责任，公司可对相关人员进行赔偿和购买保险[188][189]

股权与交易 - 公司拟出售10,042,523股普通股，含按D条例发行等三类[53] - 2025年9月12日，A类普通股收盘价为13.26美元[8] - 2025年9月5日，出售1250000股C类普通股，收益约5500万美元[110] - 2024年9月10日，出售661375股C类普通股，收益约2000万美元[112] - 业务合并完成时，Angel Legacy每股普通股可转换为5.35股公司普通股[124] - 截至2025年9月11日，99910315股A类和68703802股B类普通股已发行流通[134] 用户数据 - 截至2025年9月11日，约160万付费会员来自超180个国家参与影视决策[75] 业绩总结 - 2024年总营收9.6516439亿美元，2023年为20.2437316亿美元[138] - 2024年净亏损8996.7595万美元，2023年净利润901.2124万美元[138] - 2025年Q2收入87,641,416美元，较2024年Q2增431%[200] - 2025年Q2经营亏损21,437,283美元，较2024年Q2降8%[200] - 2025年Q2净亏损15,819,657美元，较2024年Q2降30%[200] 比特币相关 - 截至2025年6月30日，实益拥有约303.10枚比特币，268.40枚抵押获1350万美元贷款[79] - 公司计划将比特币作为战略储备资产[168] 未来展望 - 内容授权未来计划用于衍生节目等[77] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 2025年9月10日完成业务合并，公司更名[48] 其他新策略 - 利用Angel Funding Portal为项目影院发行筹费用[119] - 2025年9月8日签订信贷协议，获最高1亿美元定期贷款[183]

公司上市与交易信息 - Angel Studios Inc 与特殊目的收购公司 Southport Acquisition Corporation 完成业务合并，合并后公司将以 Angel Studios Inc 名义运营 [1] - 公司A类普通股预计于2025年9月11日上午在纽约证券交易所开始交易，股票代码为 "ANGX" [1] - 公司计划于2025年9月11日美国东部时间下午4点敲响纽交所收市钟 [2] 公司业务模式与定位 - 公司是一家由150万基层Angel Guild成员驱动的媒体和科技公司，专注于推广具有价值观的故事 [1] - 业务模式通过Angel Guild让付费成员帮助决定公司营销和分销的影视项目，支持创作者制作弘扬光明的影视内容 [4] - 公司定位为基于价值观的故事分发公司，旨在向主流观众传播光明 [4] 公司管理层评论与发展战略 - 公司联合创始人、董事长兼首席执行官Neal Harmon表示，上市是公司及其全球150多万Guild成员的重要里程碑，其模式和技术正引领重塑娱乐业的运动 [1] - 公司计划利用技术赋能观众成为虚拟联合制作人，通过Guild筛选故事来构建强大的影视库，涵盖影院、电视或流媒体平台 [1] - 发展战略包括加速创新、扩展基于价值观的故事叙述，以及为股东创造长期价值 [1] 公司财务与资本状况 - 公司于2025年9月5日成功完成一轮融资，为未来发展提供资金支持 [1] - 公司与另类资产管理公司Trinity Capital达成1亿美元的信贷融资，资金将用于扩展Angel Guild [2] 公司运营表现与市场前景 - 公司展现出强劲的发展势头，体现在Angel Guild会员数量的强劲增长、收入表现的提升以及全球受众的扩大 [1] - 公司已证明其市场需求和运营可扩展性 [1] 交易相关顾问信息 - Roth Capital Partners和Lake Street担任公司的资本市场顾问 [3] - Oppenheimer & Co 担任Southport的财务和资本市场顾问 [3] - Mayer Brown LLP 担任公司的法律顾问，Wachtell, Lipton, Rosen & Katz 担任Southport的法律顾问 [3] 合作方背景信息 - Southport Acquisition Corporation是一家于2021年4月13日在特拉华州成立的空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购等业务组合 [5] - Southport由董事长Jared Stone和首席执行官Jeb Spencer领导 [5]

业务合并与上市进程 - 公司将于2025年9月5日美东时间10:00召开特别股东大会 就与特殊目的收购公司Southport Acquisition Corporation(OTC: PORT)的业务合并进行投票 若通过则合并后公司将以代码"ANGX"在美上市[1][3][5] - 股东投票记录日期为2025年8月1日 已向登记股东发送包含提案详情的代理投票材料[3][4] - 美国证券交易委员会已于2025年7月22日宣布S-4表格注册声明生效 为交易完成扫清法律障碍[1][12] 运营与财务表现 - 天使公会付费会员数从22.2万大幅增长至约150万 覆盖超180个国家[8][10] - 2025年第二季度营收达8740万美元 较2024年同期的1530万美元增长471% 其中3940万美元来自公会会员收入[8] - 2025年上半年融资4720万美元用于支持业务发展[8] - 截至2025年6月30日 Angel应用安装量达7050万次[8] 公司治理与战略 - 公司使命为通过会员驱动的模式让观众支持"放大光明"的影视内容[2][7][10] - 新增董事Robert C Gay 并聘请上市公司资深人士Scott Klossner任CFO Glen Nickle任CLO[8] - 业务合并后A类普通股将上市交易 B类普通股保持私有且拥有增强投票权[6] 中介机构安排 - Roth Capital Partners与Lake Street担任公司资本市场顾问 Mayer Brown LLP担任法律顾问[9] - Oppenheimer & Co担任Southport财务顾问 Wachtell, Lipton, Rosen & Katz担任其法律顾问[9]

首次公开募股及私募配售 - 首次公开募股发行2300万单位，每单位10.00美元，总收益2.3亿美元[149] - 同时私募配售1170万份认股权证，每份1.00美元，总收益1170万美元[149] - 首次公开募股及私募配售净收益2.346亿美元存入信托账户[150] - 承销商在IPO时获得超额配售权，并于2021年12月13日全额行使，额外购买3,000,000个单位，公司支付了460万美元的承销佣金[202] 股东赎回及信托账户变动 - 第一次延期会议后，股东赎回1884.9935万股A类普通股，赎回金额1.977亿美元[155] - 第一次延期后，A类普通股流通股为415.0065万股[155] - 第二次延期会议后，股东赎回298.6952万股A类普通股，赎回金额3220万美元[159] - 截至2024年9月11日，信托账户持有约1280万美元[159] - 第三次延期会议后，股东赎回112.5126万股A类普通股，赎回金额1250万美元[165] - 第三次延期后，信托账户持有约42.35万美元[165] - 2023年6月9日，股东赎回18,849,935股A类普通股，现金支出1.977亿美元，导致可赎回A类股减至4,150,065股[195] - 2024年3月14日，股东赎回2,986,952股A类普通股，现金支出3220万美元，导致可赎回A类股减至1,163,113股[195] - 2024年11月13日，股东赎回1,125,126股A类普通股，现金支出1250万美元，导致可赎回A类股减至37,987股[195] 合并协议与相关安排 - 公司签署合并协议，Angel Studios股东将获得总价值15亿美元的SAC普通股，按每股10美元计算[169] - 合并协议修订案移除了SAC在合并完成时需拥有至少500.0001万美元有形资产净额的条件[174] - 锁定期协议规定，33%的锁定期股票可在SAC普通股价格达到每股12.50美元时提前解锁，另外50%在股价达到每股15.00美元时解锁[179] 净亏损 - 截至2025年6月30日，公司净亏损为170万美元，主要由认股权负债公允价值变动亏损120万美元及34.5万美元法律会计费用等构成[182] - 2025年第二季度，公司净亏损为160万美元，其中包括认股权负债公允价值变动亏损120万美元[181] - 2024年第二季度，公司净亏损为50.5万美元；2024年上半年净亏损为24.34万美元[183][184] 现金及经营活动现金流 - 截至2025年6月30日，公司现金为32.86万美元，较2023年12月31日的49.5万美元减少[185] - 2025年上半年，公司经营活动所用现金净额为53.4万美元[186] - 截至2025年6月30日，信托账户内持有市值为43.82万美元的有价证券[188] 发起人持股及融资安排 - 截至2025年6月30日，发起人持有420万股A类普通股、31.2506万股B类普通股及1170万份私募认股权证[167] - 赞助商承诺提供最高100万美元贷款以支付合并相关费用，截至2025年6月30日已提取81.41万美元[191] - 公司需向发起人支付每月15,000美元的费用，用于办公空间、公用事业及行政服务，直至完成初始业务合并或清算[200] - 2024年10月3日，发起人同意向公司提供总额高达100万美元的贷款，用于支付与业务合并相关的费用[199] - 2023年5月25日，发起人将4,200,000股B类普通股转换为A类普通股，转换后已发行A类普通股总数为27,200,000股[195] 其他财务安排与调整 - 截至2025年6月30日或2024年12月31日，公司无表外安排、长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[196][197] - 承销商已放弃其总额为805万美元的递延承销费，该费用被计入累计赤字[198][203] - 在非赎回协议下，发起人向第三方投资者转让了1,499,996股B类普通股，公司截至2025年6月30日确认其超额公允价值为120万美元[204][205]

股东赎回活动 - 在第一次延期特别会议上，股东赎回18,849,935股A类普通股，剩余4,150,065股可赎回[151] - 在第二次延期特别会议上，股东赎回2,986,952股A类普通股，赎回总额为32,214,591美元，剩余1,163,113股可赎回[154] - 在第三次延期特别会议上，股东赎回1,125,126股A类普通股，赎回价格约为每股11.15美元，赎回总额为12,543,118美元[160] 业务合并相关协议 - 公司与Angel Studios签订合并协议，交易估值基准为15亿美元[163] - 根据合并协议，合并后Angel Studios股东将获得的总对价股份数量为（15亿美元加Angel Studios在交割前筹集的总收益）除以10.00美元[163] - 在业务合并完成前，每份已发行的公开认股权证将自动转换为0.1股公司A类普通股[163] - 若未在2025年9月30日前完成合并，合并协议可被终止[167] 公司上市状态与交易市场变更 - 公司因连续30个交易日的公开持股市值低于4000万美元的持续上市标准而被纽约证券交易所启动退市程序[155] - 公司的A类普通股、公开认股权证和单位证券于2024年3月22日左右开始在OTC Pink市场交易[156] 业务合并期限延期 - 公司批准了六次月度延期，将完成初始业务合并的期限从2023年9月14日延长至2024年3月14日[152] 收入和利润 - 截至2025年3月31日，公司净亏损为101,682美元，而2024年同期为净利润261,607美元[176][177] 现金及营运资本 - 截至2025年3月31日，公司现金为354,346美元，较2024年12月31日的494,974美元减少[178] - 截至2025年3月31日，公司营运资本赤字为4,027,523美元，较2024年12月31日的3,862,447美元扩大[178] - 截至2025年3月31日，信托账户中持有市值为433,645美元的有价证券，2024年同期为429,151美元[181] 成本和费用 - 2025年第一季度经营活动所用现金净额为341,803美元，2024年同期为1,989,167美元[179][180] - 公司每月需向保荐人支付15,000美元用于办公空间及行政服务[190] 融资活动 - 首次公开募股完成2300万个单位发行，信托账户存入总收益2.346亿美元[144] - 保荐人承诺提供总额高达1,000,000美元的贷款以支付业务合并相关费用，截至2025年3月31日已提取643,132美元[184][191] - 2024年保荐人向公司提供现金供款235,647美元，而2025年同期为0美元[183] - 承销商已放弃其应得的8,050,000美元递延承销费用[189][194] 非赎回协议安排 - 公司与保荐人及非关联第三方于2023年5月25日签订非赎回协议，涉及不赎回400万股A类普通股[195] - 作为交换，保荐人同意向第三方转让总计高达1,499,996股B类普通股[195] - 截至2024年3月31日，因公司六次延长业务合并截止日期，总计1,499,996股B类普通股已转让给第三方[195] - 2025年1月15日，第三方投资者将262,502股B类普通股无偿返还给保荐人[196] - 公司根据SAB Topic 5T将保荐人转让B类普通股的行为视为资本投入[197] - 转让给第三方的1,499,996股B类普通股的超额公允价值被确定为1,209,879美元[197] - 该超额公允价值被确认为截至2024年3月31日止三个月的非赎回协议费用[197] 会计政策与估计 - 截至2025年3月31日，公司未确定任何关键会计估计[198]