业务合并协议相关 - 2024年2月4日，公司与Lynk Global等签订业务合并协议[29] - 若最低现金条件未满足，Antara将投资最多2500000股Topco A类普通股，总额最高达25000000美元，每股购买价10美元[32] - 执行业务合并协议时，发起人同意在驯化前一天放弃5000000股B类普通股，Topco将在完成业务合并后向Antara发行5000000股Topco A类普通股[32] - 2024年6月10日，各方对业务合并协议进行第一次修订，规定业务合并结束后立即赎回A类普通股等[35] - 2024年8月26日，各方对业务合并协议进行第二次修订，将终止日期从8月31日延长至12月25日[36] - 2024年9月28日，各方对业务合并协议进行第三次修订，删除创始人股份和超级投票权股份的相关内容等[37] - 2024年12月23日，各方对业务合并协议进行第四次修订，将终止日期延长至2025年6月30日等[38] 公司管理层与业务关注领域 - 公司管理层由Alex Rodriguez等组成，他们在金融、媒体等行业有成功经验[41] - 公司选择目标公司的过程利用Alex Rodriguez的人脉和影响力以及创始合伙人的生态系统[42] - 公司主要关注体育、媒体等行业的市场领导者[43] - 罗德里格斯社交媒体粉丝近1000万，其中Instagram超400万，Facebook超180万，X（原Twitter）超120万，每周社交媒体互动超400万次[44] - 公司创始人团队在职业生涯中创造了数十亿美元的价值，古拉蒂有超15年投资专业经验和积极的风险管理经验[45] 业务合并结构与目标公司要求 - 公司预计将初始业务合并结构设计为合并后公司拥有目标业务100%的股权或资产，也可能低于100%，但需拥有50%以上有表决权的证券或获得控制权[48] - 公司寻求收购具有强大进入壁垒、可持续增长前景、有吸引力估值和全明星领导团队的公司[49] 公司股权与权证情况 - 公司赞助商拥有1000股B类普通股和1133.3333万份私募认股权证[55] - 首次公开募股完成后，初始股东按转换后计算约持有公司20%的流通普通股；2024年12月18日，7077959股A类普通股被赎回，Slam Parties目前按转换后计算约持有公司81.4%的流通普通股[137] - 首次公开募股结束时，初始股东按转换后计算约持有公司20%的已发行和流通普通股[165] - 2024年12月18日第三次延期会议投票中，7,077,959股A类普通股股东行使赎回权[165] - 目前Slam方按转换后计算约持有公司81.4%的流通普通股[165] - 创始人股份转换为A类普通股时，转换后A类普通股总数将占特定总和的20%[161] - 公司修订并重述的章程授权发行至多5亿股A类普通股，面值每股0.0001美元[211] - 公司修订并重述的章程授权发行至多5000万股B类普通股，面值每股0.0001美元[211] - 公司修订并重述的章程授权发行至多500万股优先股，面值每股0.0001美元[211] - 目前分别有483,694,733股授权但未发行的A类普通股和B类普通股可供发行[211] - 目前无已发行且流通在外的优先股[211] - 公司IPO发售的单位附带1437.5万份认股权证，私募发行1133.3333万份私募认股权证，行权价11.50美元/股[221] - 公司发起人等可将最多150万美元营运资金贷款转换为最多100万份私募认股权证，价格1.50美元/权证[221] - 每个单位含四分之一份可赎回认股权证，行权时按最接近的整数向下取整[223] 业务合并风险与限制 - 若公司在2025年6月25日前无法完成业务合并，可能需清算，公众股东每股可能仅获得约10美元或更少[57] - 公司选择和评估目标业务、构建和完成初始业务合并的时间和成本目前无法确定[52] - 公司的一些高管和董事目前或未来可能对其他实体有信托和合同义务，可能影响公司追求业务合并机会[53] - 公司在识别、评估和选择目标业务时，面临来自其他空白支票公司、私募股权集团等的激烈竞争，且公司可用财务资源有限，可能处于竞争劣势[122] - 公众股东大量行使赎回权可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，导致难以达成业务合并[140] - 公众股东大量行使赎回权可能限制公司完成最理想业务合并或优化资本结构的能力[141] - 公众股东大量行使赎回权可能增加初始业务合并失败的概率，投资者可能需等待清算才能赎回股份，可能遭受重大投资损失[142] - 俄乌冲突、巴以战争等地缘政治状况及后续制裁或对业务合并和目标业务运营产生不利影响[144,145] - 新冠疫情及未来公共卫生危机可能对公司业务、完成业务合并的能力及履行客户义务产生负面影响[146] - 完成首次业务合并的时间限制可能使潜在目标企业在谈判中占据优势，限制尽职调查时间[143] - 公司可能在管理层专业领域之外寻求收购机会，无法确保充分评估所有重大风险因素[160] - 公司完成初始业务合并后，可能需进行资产减记、重组或承担减值等费用，对财务状况和证券价格产生负面影响[169] - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，公众股东每股赎回金额可能低于10美元[170] - 公司无法确保保荐人有足够资金履行赔偿义务，若索赔成功，初始业务合并和赎回资金可能低于每股10美元[171] - 若公司破产，信托账户资金可能受破产法约束，公众股东可能无法获得每股10美元的回报[172] - 董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户可分配给公众股东的资金减少至每股低于10美元[173] - 过去一年，特殊目的收购公司（SPAC）的董事和高级管理人员责任保险市场不利变化，报价减少、保费增加、条款变差[174] - 董事和高级管理人员责任保险成本增加、可用性降低，可能使公司初始业务合并谈判更困难、成本更高[175] - 完成初始业务合并后，公司可能需购买额外的“延续保险”，增加成本并影响业务合并[176] - 若无法完成初始业务合并，分配信托账户资金前后破产，股东可能面临资金追回和公司董事会面临惩罚性赔偿索赔[177][178] - 随着SPAC评估目标数量增加，有吸引力的目标可能减少，竞争加剧，可能增加初始业务合并成本或导致无法完成[180][181] - 公司进行初始业务合并时可能不获取独立会计或投资银行的意见，股东需依赖董事会判断价格公平性[183] - 萨班斯 - 奥克斯利法案合规义务使业务合并更难，增加财务和管理资源投入及收购时间和成本[186] - 公司可能为完成业务合并发行债务证券或产生大量债务，会对杠杆和财务状况产生不利影响[193] - 公司可能只能用IPO和私募认股权证收益完成一次业务合并，缺乏多元化或影响运营和盈利能力[194,195] - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，可能导致合并公司不如预期盈利[198] 公司财务与资金情况 - 截至2024年12月31日，公司完成首次公开募股费用支付后，约有2285.2136万美元可用于完成初始业务合并[65] - 2023年2月21日，3216.4837万股A类普通股股东行使赎回权，赎回金额约3.280920296亿美元，赎回后信托账户余额约2.5842708432亿美元[66] - 2023年12月18日，1625.7204万股A类普通股股东行使赎回权，赎回金额约1.76359122亿美元，赎回后信托账户余额约9855.8243万美元[67] - 2024年12月18日，707.7959万股A类普通股股东行使赎回权，赎回金额约8068.4883万美元，赎回后信托账户余额约2279.8912万美元[68] - 公司拟用首次公开募股所得现金、私募认股权证配售所得、出售股份所得、发行股份或债务等完成初始业务合并[69] - 公司每月向赞助商或其关联方支付1万美元用于办公空间、秘书和行政支持，并报销相关自付费用[73] - 截至2024年12月31日，公司有518美元存于信托账户外，预计用于支付解散计划相关成本、费用及债权人款项[113][118] - 若公司耗尽IPO净收益、私募认股权证销售所得及发起人存入的额外款项，不考虑信托账户利息，股东解散时每股赎回金额约为10美元，但实际金额可能低于此[114] - 首次公开募股和私募认股权证销售的净收益中，约518美元可用于信托账户外的营运资金[154] - 若需额外资金，公司可能向赞助人等借款，最高150万美元贷款可按1.50美元/份的价格转换为业务合并后实体的认股权证[155] - IPO和私募认股权证净收益最多为5.58075亿美元用于完成首次业务合并，扣除2012.5万美元递延承销佣金和IPO费用[194] - 第三次延期会议中，707.7959万股A类普通股股东行使赎回权，赎回总额约8068.488336万美元[194] - 三次延期会议后，信托账户余额约2279.8912万美元[194] - 信托账户现金存款年利率约为3.85%，但利率可变[206] 股东赎回相关规定 - 公司将为公众股东提供机会，在初始业务合并完成时按每股价格赎回全部或部分A类普通股，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公众股份数，认股权证无赎回权，初始股东已同意放弃相关赎回权[92] - 若拟议业务合并所需现金超过可用现金总额，公司将不完成业务合并或赎回任何股份，提交赎回的股份将返还给持有人[93] - 公司将为公众股东提供机会，在初始业务合并完成时通过股东大会或要约收购赎回股份，是否寻求股东批准或进行要约收购由公司自行决定[94] - 若寻求股东批准，初始业务合并需多数普通股投票赞成才能完成；若按开曼群岛法律进行法定合并或整合，需至少三分之二普通股投票赞成[96] - 若按美国证券交易委员会要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且需满足公众股东投标股份不超过允许赎回数量的条件[98] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方或一致行动人未经公司事先同意，赎回股份不得超过首次公开募股出售股份的15%[101] - 寻求行使赎回权的公众股东需在指定日期前向过户代理人提交股份证书或通过电子系统交付股份，有益持有人需进行身份识别[104] - 上述提交股份过程有大约80美元的名义成本，由过户代理人向投标经纪人收取，经纪人可决定是否转嫁给赎回持有人[105] - 若公司未在终止日期前完成初始业务合并，将在不超过10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多10万美元用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量，之后进行清算和解散[110] - 公司公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，包括未在终止日期前完成初始业务合并时赎回股份、股东投票修改公司章程相关条款、初始业务合并完成时赎回股份[120] - 任何赎回股份的请求，可在提案首次预定投票日前两个工作日撤回，除非另有约定[107] - 若初始业务合并未获批准或完成，选择行使赎回权的公众股东无权按比例从信托账户赎回股份，公司将返还其交付的证书[108] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，公司赞助人等可能购买公众股份或认股权证，影响投票并减少公众流通股[149,150] - 若股东未收到赎回通知或未遵守程序，其股份可能无法赎回[151] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10美元，认股权证将失效[185,190] - 若在终止日期前未完成首次业务合并，信托账户存款（含利息，扣除至多10万美元用于支付解散费用）将用于赎回公众股份，投资者可能需在终止日期后等待赎回款项[200] - 若寻求股东批准首次业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超过IPO中出售的A类普通股15%的股东，超出部分将无法赎回[210] 公司治理与合规相关 - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，直至满足特定条件，如年度总收入达12.35亿美元、非关联方持有的A类普通股市值达7亿美元等[61][63] - 公司作为较小报告公司，可减少披露义务，直至非关联方持有的普通股市值达2.5亿美元或年收入达1亿美元或非关联方持有的普通股市值达7亿美元[64] - 公司需评估截至2024年12月31日财年的内部控制程序[127] - 公司自承诺之日起20年内，开曼群岛对利润、收入、收益或增值征收的税不适用于公司及其运营[129] - 公司作为新兴成长型公司，将保持该身份至最早发生的情况，包括完成首次公开募股后第五个周年的财年最后一天、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司、在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券[132] - 公司作为较小报告公司，将保持该身份至财年最后一天，条件包括非关联方持有的普通股市值等于或超过2.5亿美元、年度收入等于或超过1亿美元且满足特定条件[133] - 公司被视为“空白支票”公司，但可豁免SEC为保护空白支票公司投资者而制定的规则，如规则419 [168] - 修订公司章程需至少三分之二出席并投票的普通股股东批准，修订认股权证协议需至少50%的公开认股权证持有人和50%的私募认股权证持有人投票通过[163] - 公司可能会修订章程或治理文件以促成初始业务合并，股东可能不支持[163] - 修订公司章程相关条款需出席并投票的普通股股东中至少三分之二多数批准，信托协议相关条款需至少65%普通股股东批准；任命或罢免董事条款需出席并投票的普通股股东中不少于三分之二通过，且需B类普通股简单多数赞成票[188] - 初始股东等合计实益拥有88%的A类普通股，可参与章程和信托协议修订投票[188] - 为避免被认定为投资公司，公司资产中“投资证券”（不包括美国政府证券和现金项目）占比不得超过40%[202] - 若被认定为投资公司，股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10美元或更少[204] 认股权证相关规定 - 至少65%已发行在外的公开认股权证持有人批准，公司可对认股权证条款进行不利修改[217] - 公司可在认股权证可行使后至到期前赎回，A类普通股收盘价连续20个交易日达18美元，赎回价0.01美元/权证[218] - 公司也可在满足条件下，提前30天书面通知，以0.10美元/权证赎回，A类普通股收盘价连续20个交易日达10美元[2