证券发行相关 - 公司将向承销商出售13,530,780股普通股，另有预融资认股权证可购买至多11,469,216股普通股，认股权证可购买至多6,249,999股普通股[2][3][5] - 公司出售13,530,780股普通股、可购买多达11,469,216股普通股的预融资认股权证和可购买多达6,249,999股普通股的普通股认股权证[151] - 奥本海默公司包销股份数量为10,824,624股，预融资认股权证数量为9,175,373份，普通股认股权证数量为5,000,000份；新桥证券公司包销股份数量为2,706,156股，预融资认股权证数量为2,293,843份，普通股认股权证数量为1,249,999份；总计包销股份13,530,780股，预融资认股权证11,469,216份，普通股认股权证6,249,999份[149] 注册声明相关 - 公司已向美国证券交易委员会提交S - 3表格的货架注册声明（文件编号333 - 271786），于2023年5月26日生效[6] - 注册声明及其任何生效后修正案在生效时及各相关时间均符合《证券法》及相关法规要求[14][15] - 初步招股说明书、招股说明书及其任何修订或补充文件在提交时及各相关时间均符合《证券法》及相关法规要求[15] - 注册声明和招股说明书中引用或视为引用的文件在生效或提交时符合《证券交易法》及相关法规要求[16] - 注册声明、一般披露包、招股说明书及其相关文件在各相关时间不存在重大事实的不实陈述或遗漏[18] - 发行人自由撰写招股说明书不与注册声明、招股说明书等文件中的信息冲突[20] - 公司在注册声明及相关时间不是“不合格发行人”[21] - 认证注册声明等文件中财务报表和支持性附表的会计师是符合要求的独立公共会计师[23] 时间相关 - 适用时间为2025年4月14日晚上9:30（纽约时间）或公司与代表商定的其他时间[9] 公司合规与资质相关 - 公司在特拉华州法律下正式组建并有效存续，有开展业务和履行协议的权力和授权[27] - 公司仅拥有一家全资子公司Cue Biopharma Securities Corp.[29] - 公司普通股根据《交易法》第12(b)条注册，在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“CUE”[43] - 普通股在过去十二个工作日的出价低于1美元[43] - 自注册声明、一般披露包或招股说明书提供信息的相应日期以来，公司业务状况、财务等方面无重大不利变化[26] - 公司保持有效的财务报告内部控制和内部会计控制制度，自最近审计财年结束后，未发现重大缺陷和重大影响的内部控制变更[31] - 公司拥有开展业务所需的政府许可，且遵守许可条款，许可有效且无不利决定相关通知[44] - 公司未收到FDA或其他政府机构有关临床试验结果、合规问题的警告信或通知[46] - 公司对自有不动产有良好可销售产权，对其他财产有良好产权，相关租赁和转租协议均有效[47] - 公司拥有开展业务所需的知识产权，未收到侵权通知，相关协议均有效[48][49] - 公司未违反环境相关法律法规，拥有所需许可和批准，无相关待决或威胁行动[50] - 公司的信息技术和计算机系统未发生安全漏洞，目前遵守相关隐私和安全法规，已实施备份和灾难恢复技术[51] - 公司及其董事、高管遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》[53] - 公司已提交所需税务申报或获得延期，已支付到期税款，除正在善意抗辩或不产生重大不利影响的情况[54] - 公司及其子公司无被“全国认可统计评级组织”评级的债务证券或优先股[55] - 公司遵守《雇员退休收入保障法案》，无相关重大不利事件发生或可能发生[56] - 公司已购买适当保险，保单有效，无保险索赔纠纷，有理由相信可续保[57][58] - 公司承诺不与受制裁对象或地区进行交易，过去十年未从事相关交易[64] - 公司与承销商关联银行无借贷关系，不会用募资偿还承销商贷款[65] - 公司及资产在特拉华州法律下无司法豁免权[66] - 公司无需为证券发售支付经纪佣金或类似费用[67] - 公司无未披露的关联方交易[68] - 公司向承销商提供的信息真实准确，符合FINRA规则[70] - 公司子公司支付股息等无限制，除非已披露[71] - 公司及子公司遵守数据隐私法，无相关责任或违规通知[73] 证券价格相关 - 预融资认股权证及附带普通股认股权证购买价为0.789美元/份，承销商每份扣留0.04734美元[78] - 承销商购买一份包销股份和一份可购买四分之一股普通股的认股权证的价格为0.7426美元，较初始公开发行价0.79美元少0.0474美元[146][147] - 承销商购买一份预融资认股权证和一份可购买四分之一股普通股的认股权证的价格为0.74166美元，较初始公开发行价0.7890美元少0.04734美元[146][148] - 一份包销股份和一份可购买四分之一股普通股的认股权证的初始公开发行价为0.79美元[146][151] - 一份预融资认股权证和一份可购买四分之一股普通股的认股权证的初始公开发行价为0.789美元[146][152] - 预融资认股权证的行使价为每股0.001美元[153] - 普通股认股权证的行使价为每股0.79美元[153] - 普通股的面值为每股0.001美元[158] 锁定期相关 - 锁定期为招股说明书日期起90天，期间公司出售普通股或相关证券受限，但部分情况除外，其中条款F下出售或发行股份不超公司普通股总数5% [88][89] - 锁定期从协议签订日开始，至承销协议日期起90天结束[158] - 锁定期内，若销售无需向委员会公开报告且签字人不主动公开此类销售情况，可出售公开发行中从承销商处或公开市场购买的公司普通股[162] - 签字人同意在公司过户代理和登记处登记止付指令，限制锁定证券转让[165] - 签字人可制定10b - 5 - 1交易计划，但锁定期内不得按该计划处置普通股且不得销售[166] 协议费用相关 - 公司支付协议相关费用，条款v和vi下支付总额不超25,000美元（不含申请费）[94] - 若协议终止，公司需补偿非违约承销商合理且有记录的自付费用[96] 成交条件相关 - 注册声明需生效，截止成交时间无暂停命令或相关程序[97] - 成交时间，代表需收到公司律师、知识产权律师、承销商律师的意见和声明[98][99][100] - 成交时间，公司高管需提供证明，表明无重大不利变化等[101] - 协议执行时，代表需收到会计师的安慰函[103] - 成交时间，代表需收到更新的安慰函[104] - 成交时间，证券需获纳斯达克资本市场上市批准[105] - 协议日期，代表需收到特定人员签署的锁定协议[105] 赔偿相关 - 若赔偿方未按要求报销费用，在满足一定条件下需对未经其书面同意的和解负责，条件为和解在赔偿方收到请求超45天后达成、赔偿方在和解前至少30天收到和解条款通知且未按请求报销费用[114] - 若第6条的赔偿不可用或不足，赔偿方按相对受益比例或相对过错及公平因素贡献赔偿金额，相对受益按公司净收益和承销商承销折扣与证券总发行价比例确定[115][116] - 承销商贡献金额不超其承销证券的折扣和佣金，欺诈misrepresent者无权获贡献[120] - 公司同意赔偿承销商因注册声明等文件不实陈述或遗漏造成的损失等[109][110] - 承销商同意赔偿公司、董事和高管因依赖承销商信息在注册声明等文件中的不实陈述或遗漏造成的损失等[111] - 被赔偿方应及时通知赔偿方相关诉讼，赔偿方参与辩护有一定限制，未经被赔偿方同意不得和解[112][113] 协议终止相关 - 代表可在成交时间前书面通知终止协议，条件包括公司状况重大不利变化、金融市场重大不利变化等六种情况[123] - 若一名或多名承销商在成交时间未购买证券，代表有权在24小时内安排非违约承销商购买，若未完成，违约证券不超10%时非违约承销商按比例购买，超10%时协议终止[126] - 若违约未导致协议终止，代表或公司有权将成交时间推迟不超7天[128] - 若公司或代表书面通知对方不进行公开发行、承销协议在向承销商出售普通股前终止、2025年4月30日公开发行未完成，协议及相关限制自动终止[168] 协议其他条款相关 - 协议中的陈述、保证和协议不受承销商调查及证券交付和付款影响，持续有效[122] - 控制权变更指将公司有表决权证券转让给某人或关联人团体，转让后该人或团体持有超过50%已发行有表决权证券[161] - 协议受纽约州适用于在该州订立和履行协议的内部法律管辖[163] - 协议可通过传真、电子邮件等方式交付，副本具有同等效力[167] - 承销商无需为协议执行和证券买卖支付美国相关税费[72]