收购目标与策略 - 公司主要寻求收购总企业价值在2亿美元至3亿美元之间的成长型企业[28] - 初始业务合并目标企业或资产的集体公允市值至少为信托账户价值（减去应付税款）的80%[51][54] - 公司预计收购目标企业或业务100%的股权或资产，也可能收购少于100%，但需成为多数股东或控制目标[55] - 目标企业候选人来自投资银行家、风险投资基金等各种非关联方[46] - 公司不禁止与关联方公司进行初始业务合并，若如此需获得独立投资银行或实体的意见[48] - 业务合并目标企业公平市值至少为签署协议时信托账户余额的80%[222] - 业务合并后公司需拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券或获得控股权[222] 首次公开募股及相关融资 - 2020年6月26日，公司完成400万单位的首次公开募股，每单位售价10美元，总收益4000万美元[30] - 首次公开募股同时，公司完成向发起人私募24万单位，每单位10美元，总收益240万美元[32] - 2020年6月30日，公司额外出售60万单位和2.1万私募单位，总收益621万美元，600万美元净收益存入信托账户，使信托账户总收益达4600万美元[33] - 2020年6月26日，公司完成400万股单位的首次公开募股，每股10美元，总收益4000万美元；同时向发起人出售24万股私人单位，每股10美元，收益240万美元[138] - 2020年6月30日，承销商全额行使超额配售权，公司额外出售60万股单位和2.1万股私人单位，每股10美元，总收益621万美元[139] - 首次公开募股、行使超额配售权和出售私人单位后，4600万美元存入信托账户，产生交易成本2,069,154美元，包括承销费1,610,000美元和其他成本459,154美元[140] - 2020年6月26日，公司完成首次公开募股，发售4,000,000个单位，每个单位10美元，总收益40,000,000美元[216] - 首次公开募股结束后，40,000,000美元被存入信托账户，直至业务合并完成或资金分配给股东[217] - 2020年6月30日公司额外出售600,000个单位和21,000个私人单位，总收益621万美元[218] - 净收益中的600万美元存入信托账户，使信托账户总收益达4600万美元[218] - 交易成本达206.9154万美元，包括161万美元承销费和45.9154万美元其他发行成本[219] 业务合并时间延长 - 2021年6月22日、9月20日和12月20日，发起人分别存入46万美元以延长业务合并时间3个月[35][36] - 2022年3月18日，股东批准延长业务合并时间4个月至7月23日，发起人存入634,594美元，1025,281股被赎回[38] - 2022年7月13日，股东批准延长业务合并时间3个月至10月23日，发起人存入35.3万美元，1025,281股被赎回[39] - 2022年10月19日，股东批准延长业务合并时间最多3个月至2023年1月23日，Nukkleus存入6.78万美元，2375,991股被赎回[40] - 2023年1月19日，股东批准延长业务合并时间最多3个月至4月23日，Nukkleus分别于2月和3月存入2.135万美元和3.25万美元，159,203股被赎回[41] - 公司初始业务合并期限经多次延长至2023年4月23日，赞助商已存入2489244美元到信托账户[64] - 公司最初需在2021年6月23日前完成首次业务合并，后经四次延期至2023年4月23日，期间赞助商共向信托账户存入2014594美元[86] - 2022年3月18日，股东批准将业务合并日期从2022年3月23日延长至2022年7月23日，赎回633792股，信托账户剩余约4150万美元，每股约10.46美元[87] - 2022年7月13日，股东批准将业务合并时间再延长三个月至2022年10月23日，赎回1025281股，信托账户剩余约3120万美元，每股约10.60美元[88] - 2022年10月19日，股东批准将业务合并时间再延长三个月至2023年1月23日，赎回2375991股，信托账户剩余约610万美元，每股约10.72美元[89] - 2023年1月19日，股东批准将业务合并时间再延长三个月至2023年4月23日，赎回159203股，信托账户剩余约440万美元，每股约10.85美元[90] 业务合并相关协议与安排 - 2022年2月22日，公司与Nukkleus Inc.签订合并协议，完成后Nukkleus将成为纳斯达克上市母公司[37] - 公司将为公众股东提供机会，在初始业务合并完成时按每股价格赎回全部或部分普通股，2022年12月31日信托账户中每股金额为10.77美元[65] - 公司初始股东已同意放弃其创始人股份、私人单位和任何公众股份的赎回权[65][71] - 公司将通过私募债务或股权证券筹集额外资金，融资与业务合并同时完成[45] - 公司可能向专业公司或个人支付中介费等报酬，但现有高管或董事及其关联实体在业务合并完成前不会获得此类报酬[47] - 公司将进行广泛尽职调查，由管理层或第三方进行[52] - 公司完成首次业务合并时，赎回公众股份的金额不会使有形净资产低于5000001美元[73] - 公司关联方购买证券时，不会使用信托账户资金，且不能在拥有未披露的重大非公开信息时购买[75] - 公众股东行使赎回权时，需在要约文件规定的到期日前或投票日前两个工作日内，将股票证书交给过户代理人或通过电子系统交付[81] - 过户代理人通常向投标经纪人收取45美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[82] - 若公司未能在2023年4月23日前完成业务合并，且股东未批准进一步延期，将在五个工作日内按比例向公众股东赎回信托账户资金并停止运营[91] - 公司可在认股权证可行使后，以每份认股权证0.01美元的赎回价格赎回，条件是提前至少30天通知，且普通股最后成交价在30个交易日内的20个交易日至少为16.50美元[94] - 若公司未能在2023年4月23日前完成首次业务合并，权利或认股权证将到期无价值[95] - 公司清算费用将从信托账户外的剩余资产或信托账户资金所获利息中支付，最高50,000美元[96] - 若耗尽首次发行的净收益（信托账户存款除外），股东在公司解散时每股赎回金额约为10.46美元[98] - 若供应商等的索赔使信托账户金额降至每股10.85美元以下（若业务合并期限延长，为每股10.93美元），赞助商将承担责任[100] 财务数据关键指标变化 - 2022年净亏损967,614美元，包括运营成本1,202,399美元、衍生认股权证负债公允价值增加169,836美元和信托账户有价证券利息收入64,949美元[135] - 2021年净亏损599,127美元，包括运营成本670,916美元、衍生认股权证负债公允价值减少67,155美元和信托账户有价证券利息收入4,634美元[136] - 2022年投资活动提供现金47,387,687美元，融资活动使用现金40,427,521美元，主要用于赎回4,035,064股股份[143] - 截至2022年12月31日，信托账户现金为6,055,018美元，运营银行账户现金为55,789美元[144][145] - 截至2022年12月31日，公司运营银行账户现金55,789美元，营运资金赤字1,229,096美元，距离业务合并期限不足十二个月，若无法筹集资金、延长截止日期或完成业务合并，公司将停止运营并清算[148][149] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司总资产分别为6,111,545美元和47,671,090美元[201] - 2022年和2021年，公司净亏损分别为967,614美元和599,127美元[204] - 2022年和2021年，公司基本和摊薄后每股净亏损分别为0.21美元和0.10美元[204] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司股东赤字分别为3,919,964美元和1,832,006美元[201] - 2022年和2021年，公司经营活动净现金使用量分别为1,132,761美元和430,914美元[201] - 2022年和2021年，公司投资活动净现金提供（使用）量分别为47,387,687美元和 - 1,380,000美元[210] - 2022年和2021年，公司融资活动净现金提供（使用）量分别为 - 40,427,521美元和1,381,500美元[210] - 2022年12月31日，信托账户外持有现金55,789美元[219] 会计处理与内部控制 - 公司按ASC 480准则对可能赎回的普通股进行会计处理，有赎回权的普通股按赎回价值列示为临时权益[156] - 每股净亏损通过净亏损除以当期发行在外普通股加权平均数计算，不包括可能被没收的普通股[157] - 可赎回普通股纳入每股收益计算分母，因按公允价值赎回不产生不同类别股份或其他每股收益调整[158] - 公司按ASC 815将私募认股权证作为衍生认股权证负债核算，按公允价值确认为负债并在每个报告期调整[160] - 截至2022年12月31日，公司披露控制和程序有效，能合理保证信息及时记录、处理、汇总和报告[165] - 截至2022年12月31日，公司因与认股权证和可赎回股份相关的复杂金融工具会计处理存在重大缺陷，未保持有效的财务报告内部控制[167] - 公司计划投入资源改善财务报告内部控制，加强内部沟通和对复杂会计准则的研究[168] 其他事项 - 公司需在2022年12月31日结束的财年对内部控制程序进行评估[112] - 公司作为“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求豁免，直至满足特定条件，如年度总收入至少达到12.35亿美元等[113][115] - 公司需为股东提供符合GAAP或IFRS且经PCAOB审计的目标业务财务报表[111] - 公司目前有一名高管，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[109] - 2023年3月10日，公司普通股有7名登记持有人[123] - 公司与EarlyBirdCapital签订业务合并营销协议，约定业务合并完成后支付相当于首次公开募股总收益3.5%（即1,610,000美元）的现金费用，若EarlyBirdCapital介绍目标业务，还需支付相当于业务合并总对价1.0%的现金费用；2022年6月17日双方终止该协议[152][153][154] - 公司2023年年度股东大会的代理声明于2月9日提交给美国证券交易委员会，包含董事、高管薪酬等信息[175][176][177][178][179] - 报告包含独立注册会计师事务所报告、资产负债表等财务报表及附注[181] - 报告附件包含合并协议、公司章程等文件，部分文件已在之前报告中提交并引用[185][186] - 公司需在2023年3月23日前（若向信托账户存入32,500美元可延至4月23日）筹集额外资金完成业务合并，否则将清算[195]