公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2025年3月31日，公司总资产为860.1827万美元，较2024年12月31日的910.9284万美元下降5.57%[19] - 截至2025年3月31日，公司总负债为6581.8843万美元，较2024年12月31日的1.72459393亿美元下降61.84%[19] - 2025年第一季度，公司净收入为1.02958139亿美元，而2024年同期净亏损为242.9417万美元[22] - 2025年第一季度，公司运营费用为150.7107万美元，较2024年同期的208.5176万美元下降27.72%[22] - 截至2025年3月31日，公司股东赤字为5721.7016万美元，较2024年12月31日的1.63350109亿美元下降65.09%[21] - 2025年第一季度，普通股基本每股净收入为20.76美元，2024年同期为亏损1.38美元[22] - 2025年第一季度，公司其他收入（费用）净额为1.04648001亿美元，而2024年同期为费用1.0025万美元[22] - 2025年第一季度，公司综合收入为1.02899374亿美元，2024年同期综合亏损为240.2835万美元[22] - 2025年第一季度持续经营业务净收入为1.03140894亿美元，2024年同期净亏损为209.5201万美元[28] - 2025年第一季度经营活动使用的净现金为134.1514万美元，2024年同期为112.2709万美元[28] - 2025年第一季度投资活动使用的净现金为81.0221万美元，2024年同期为0[28] - 2024年融资活动提供的净现金为92.0729万美元，2025年第一季度为0[28] - 截至2025年3月31日，公司现金约为446.3万美元，营运资金赤字约为5624.6万美元[43] - 2025年第一季度持续经营活动产生的经营活动现金流量约为162.1万美元[43] - 2025年3月31日和2024年，因具有反摊薄影响而被排除在摊薄流通股计算之外的潜在摊薄证券总数分别为5,197,204和853,163[89] - 2025年3月31日和2024年12月31日，终止经营业务的总资产分别为2,138,766美元和1,103,939美元[100] - 2025年3月31日和2024年12月31日，终止经营业务的总负债分别为4,453,142美元和3,179,877美元[100] - 2025年和2024年第一季度，终止经营业务的净亏损分别为182,755美元和334,216美元[101] - 2025年3月31日和2024年12月31日，应付关联方贷款总额均为1,566,988美元[105] - 2025年和2024年第一季度，应付关联方贷款的利息费用分别为33,841美元和10,025美元[106] - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，2024年4月本票净额（未摊销折扣后）分别为7.46万美元和6.4399万美元[111] - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，可转换本票净额分别为83.1623万美元和70.6354万美元[112] - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司分别发行并流通501.3863万股和493.0531万股普通股[125] - 截至2025年3月31日，可行使认股权证对应的公司普通股数量为5,381,916份，加权平均行使价格为17.42美元[136] - 截至2024年12月31日，可行使认股权证对应的公司普通股数量为5,465,249份，加权平均行使价格为17.12美元[136] - 2025年第一季度，83,333份认股权证被行使[136] - 截至2025年3月31日，股票期权数量为104,823份，加权平均行使价格为27.61美元[140] - 2025年和2024年第一季度股份支付费用分别为177,905美元和74,668美元[140] - 截至2025年3月31日，按公允价值计量的负债总额为57,716,764美元[146] - 2025年第一季度，按第三层次输入值计量的认股权证公允价值变动为 - 58,440,797美元[147] - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司欠关联方的款项分别为45,078美元和42,471美元[149] - 2025年3月31日止三个月，专业费用较2024年同期减少约87.8万美元（47.9%）[173][174] - 2025年3月31日止三个月，薪酬及相关福利较2024年同期增加约3.4万美元（111.7%）[173][175] - 2025年3月31日止三个月，总运营费用较2024年同期减少57.8069万美元（27.7%）[173] - 2025年3月31日止三个月，其他（费用）收入净额较2024年同期增加1.04658026亿美元（1,043,970.3%）[173] - 2025年第一季度其他一般及行政费用约增加26.6万美元，增幅119.1%，主要因上市公司运营成本增加[176] - 2025年第一季度其他收入（支出）净额约增加1.04658亿美元，增幅1043970.3%，主要因股票购买认股权证负债和可转换票据嵌入式衍生工具公允价值变动收益增加[177] - 2025年第一季度终止经营业务净亏损为18.2755万美元，低于2024年同期的33.4216万美元，主要因子公司DRFQ运营净亏损减少[178] - 2025年第一季度持续经营业务税前净收入为1.03140894亿美元，2024年同期税前净亏损为209.5201万美元；截至2025年3月31日累计亏损为9811.7604万美元[179] - 2025年第一季度经营活动净现金使用量约为134.2万美元，2024年同期为112.3万美元；投资活动净现金使用量约为81.0221万美元，2024年同期无现金流量；融资活动2025年第一季度无现金流量，2024年同期提供净现金流量29.3万美元[183] 公司业务交易与战略决策 - 2024年11月，公司与股东达成协议，以约1294美元出售支付服务子公司[32] - 2024年12月，公司与Star 26 Capital Inc.达成协议，收购其51%的控股权[33] - 2025年2月14日，公司董事会批准将财年结束日期从9月30日改为12月31日[34] - 2024年10月24日，公司实施1比8的反向股票分割，并将普通股授权股数从4000万股增加到1.5亿股[39] - 2024年11月8日，公司拟以1,000英镑（2025年3月31日约合1,294美元）出售子公司[96] - 截至2024年9月30日的十二个月，公司向股东及其管理的实体发行本票，本金总计1,353,639美元，年利率5.0%[103] - 截至2025年3月31日，2024年7月贷款的未偿还本金余额为213,349美元[104] - 2024年4月公司向投资者发行7.8万美元本票，年利率8%，2025年4月30日到期，同时发行14,535股股票购买认股权证，行使价0.86美元/股[109] - 2024年8月公司向新贷款人发行51.5万美元高级无担保本票，年利率12%，贷款人有权按2.5美元/股转换为普通股，公司还发行17.5万股股票购买认股权证，行使价2美元/股[112] - 2024年12月公司发行50万美元可转换本票，年利率10%，违约利率18%，2025年12月3日到期，贷款人有权按较低价格转换为普通股[115][116] - 2024年反向股票分割后，每8股合并为1股，普通股授权数量不变，面值仍为0.0001美元/股[123] - 2024年12月公司进行私募，投资者以999.9996万美元购买166.6666个单位，每个单位含1股普通股和1.5股认股权证[127] - 2025年2月，第三方对83,333个单位的预融资认股权证进行无现金行权，发行83,332股普通股[129] - 2020年6月26日公司首次公开募股包括公共认股权证，每份有权以11.5美元/股购买1股普通股，发行并流通80.5万份[131] - 2020年6月公司首次公开募股时出售32,625份私募认股权证[132] - 2023年12月22日业务合并完成后，837,625份公开和私募认股权证转换为公司认股权证[133] - 2024年11月13日，公司向一名顾问发行100,000份股票期权[140] - 截至2025年3月31日，公司向Star的预付款总额达180万美元，5月13日该预付款增加至300万美元[148][160] - 2022年5月17日，公司与White Lion签订协议，有权要求其最多购买7500万美元普通股，2024年1月公司发行202,702股普通股（公允价值75万美元）结算义务，2月终止协议[152] - 2024年12月15日，公司与Star签订协议，以2100万美元收购其51%控股权，其中现金至少500万美元[153] - Star股东授予公司购买其剩余49%股权的期权，行权价格16,084,250美元[154] - 2025年公司设立2025股权奖励计划，预留195万股普通股，需在二季度股东大会获批[159] 公司会计政策与核算方法 - 公司按资产和负债法核算所得税，依据资产和负债的财务报表与税基间的暂时性差异确定递延所得税资产和负债[82] - 公司综合财务报表以美元列报，资产和负债按资产负债表日汇率折算，权益交易按历史汇率折算，经营成果和现金流量按加权平均汇率折算[85] - 公司对金融工具公允价值计量采用ASC 820规定的技术，不同方法或假设可能导致不同计量结果[53] - 公司按ASC 360对长期资产进行减值测试，若账面价值不可收回则确认减值损失[64] - 公司按ASC 815核算衍生金融工具，不用于对冲现金流、市场或外汇风险[68] - 公司按ASC 480和ASC 815对股票购买权证进行分类，分为权益类或负债类[71] - 公司按ASC 360将持有待售资产按账面价值与公允价值减出售成本孰低计量[76] - 公司按ASC 205 - 20列报终止经营，与持续经营分开列示[77] - 公司按估计的授予日公允价值计量和确认股份支付费用，采用直线法在服务期内分摊[79] - 公司于2025年3月31日结束的三个月采用了ASU 2023 - 07，对合并财务报表无重大影响[90] 公司面临的风险与挑战 - 公司无法从经营活动中产生足够现金，未来成功取决于实现盈利运营和从经营活动中产生现金的能力，可能需寻求额外融资[180][181] - 公司股票购买认股权证和衍生金融工具的分类和估值采用特定模型，相关输入参数为主观估计，其变化会导致公允价值和债务发行折扣变动[194][201] - 公司面临各种法律诉讼和索赔，结果不确定，若与管理层预期不一致可能对财务状况和经营成果产生重大影响[203] - 公司面临外汇交易风险和外汇折算风险，不利的外汇汇率变动若达10%，对财务结果无重大影响[205][208] - 公司可能会使用衍生品或其他金融工具对冲外汇风险，但难以预测对冲活动对经营成果的影响[207] 公司内部控制情况 - 公司首席执行官兼首席财务官评估截至2025年3月31日披露控制与程序有效[210] - 截至2024年12月31日，公司财务报告内部控制存在重大缺陷，涉及无形资产评估等资源不足问题[212] - 2024财年第四季度起，公司针对重大缺陷开展补救行动，包括借助外部顾问等[213] - 重大缺陷需额外控制程序有效运行足够时间且经测试有效才会被视为完全补救[214] - 若重大缺陷未补救，可能导致财务报表重大错报、报告延迟提交等后果[214] - 截至2025年3月31日，上一财年识别的重大缺陷未得到补救[215] - 截至2025年3月31日的三个月内，除上述情况外，公司财务报告内部控制无重大变化[216] - 设计和评估披露控制与程序时，无法保证控制系统目标完全实现，也无法保证检测到所有控制问题和欺诈情况[210][217] - 披露控制与程序设计需考虑资源限制，管理层要权衡控制程序成本与效益[217] 公司信息披露相关规定 - 公司作为较小报告公司，无需提供市场风险定量和定性披露信息[209] 公司广告成本情况 - 2025年和2024年第一季度公司无广告成本[78]

公司业务转型与收购 - 公司于2023年12月22日完成业务合并，成为金融科技公司，提供区块链技术解决方案[20][21] - 2024年12月15日，公司拟以51%控股权收购国防收购公司Star 26 Capital Inc.[22] - 公司将以1500万美元（至少500万美元现金和剩余金额的12个月期本票）、2385170股普通股和一份五年期认股权证（可购买6907859股普通股，行权价1.5美元/股）收购Star 51%的已发行和流通股本[38] - 公司获得以16084250美元购买Star剩余49%股权的期权，支付方式包括300万美元现金、300万美元本票（年利率8%，6个月到期）、2385170股普通股和一份五年期认股权证（可购买5109789股普通股，行权价1.5美元/股）[38] - 公司于2024年2月15日收购以色列子公司B. Rimon Agencies Ltd.开展国防军事技术业务[72] 业务协议与收入变化 - 公司与TCM的GSA协议于2024年1月1日终止，历史上大部分收入来自该协议[23] - 2016年5月24日Nukkleus与FML Malta签订服务协议，后明确交易对手为TCM，TCM每月最低支付从200万美元减至160万美元[81] - 2016年5月24日Nukkleus与FXDIRECT签订服务协议，每月最低支付从197.5万美元减至157.5万美元，因TCM未付款，相关协议于2024年1月1日终止[82][83] - 2024年9月30日止年度，最大客户TCM贡献81.1%的收入，协议终止或影响运营[130] 资产出售与处置 - 公司拟以1000英镑出售DRFQ，因其持续净亏损[23][34] 融资与债务交易 - 2024年6月11日，公司向X Group发行31.25万美元高级无担保本票，获25万美元现金[25] - 2024年9月10日，公司向X Group发行12.5万美元高级无担保本票，获10万美元现金[28] - 2024年11月8日，公司与X Group达成转换协议，将77.1085万美元债务转换为股票[29] - 2024年8月1日，公司向East Asia发行51.5万美元高级无担保本票，获41.2075万美元现金[30] - 2024年12月3日，公司与YA II PN, LTD签订备用股权购买协议，可出售最多1000万美元普通股[36] - 2024年12月18日，公司与投资者签订证券购买协议，以1000万美元出售1666666个单位，每个单位包括一股普通股和一份可购买1.5股普通股的认股权证，单位价格6美元/个[42] - 若公司错过证券注册声明的提交或生效截止日期，需向投资者支付相当于总购买价5.0%的现金作为部分违约金[43] - 公司就私募向配售代理支付费用，包括私募总收益的7.0%现金费用和认股权证行权收益的4.0%[44] 股权相关事项 - 2024年10月24日，公司完成1比8反向股票分割[32] - 2024年12月16日，公司向高管、董事和顾问授予1337500股限制性股票，其中Menachem Shalom获500000股，Anastasiia Kotaieva获150000股，每位董事获10000股[45] - Star创始人Menachem Shalom拥有9250000股B类普通股，每股有100票投票权，共计925000000票[50] 子公司相关业务 - 2024年2月15日，Star通过子公司Billio收购Rimon全部已发行和流通股本，并向Shalom发行初始本金155405美元的本票，到8月28日增至280857美元，年利率8%[53] - 公司Digital RFQ子公司为机构投资者提供跨境支付、交易和区块链金融服务，未来计划推出白标数字银行[77] - DigiClear计划开发托管和结算实用操作系统，提供自动化交易后解决方案，预计转移过程可在毫秒内完成[80] - 公司有1名全职员工，运营子公司Rimon有14名员工[67] - 公司约有12名员工，其中11人在Digital RFQ工作，1人在Nukkleus工作[87] 行业市场情况 - 以色列占全球军事出口的2.3%，2018 - 2022年是第10大国防出口国[74] - 2023年8月2日，以色列和拉斐尔先进防御系统有限公司向芬兰出售价值超3亿欧元的大卫投石索防空系统[74] - 2022年美国国防工业市场规模约761亿美元，预计2027年将增长至1847亿美元[76] - 2022 - 2027年国防技术市场复合年增长率约为15.9%[76] - 2016 - 2022年国防行业投资额约为1353亿美元[76] 公司发展战略与规划 - Star认为可通过收购企业价值低于2亿美元的中小企业实现有机增长，重点关注美国和以色列的国防和航空航天相关企业[54] - Star预计国防行业因全球冲突增加将在未来几年显著增长，收购该领域公司有助于建立营销网络和专业知识[57] - 公司收购目标业务所有权占比超50%，也可能低于100%[59] - 公司预计主要通过股权和债务证券的公开发售或私募来为收购融资[60][64] - 公司计划继续开发区块链支付处理技术，增加投资不一定带来相应收入增长，增长取决于多方面因素[98] - 公司业务未来增长依赖保留现有客户、吸引新客户及增加客户交易量以提高收入，但客户无最低交易量承诺和继续使用服务的义务[100] 公司面临的风险与挑战 - 公司业务增长可能使现有资源紧张，若管理不善会对业务、运营结果和财务状况产生不利影响[97] - 公司面临激烈且不断加剧的竞争，部分竞争对手有更长运营历史、更多资源和更大客户群，可能提供更有竞争力的产品和价格[103] - 公司业务受多种因素影响，包括客户满意度、市场竞争、经济条件、监管政策等，这些因素可能导致客户流失和市场份额下降[101] - 网络攻击和安全漏洞可能损害公司品牌声誉、业务运营和财务状况，公司虽有防护措施但不能确保绝对安全[109] - 技术故障或中断可能影响公司品牌声誉和业务运营，包括系统故障、服务中断、交易失败等，还可能导致监管审查和罚款[115] - 公司依赖第三方提供支付处理服务和技术支持，若第三方出现问题，可能影响公司业务运营和财务状况[123] - 第三方服务提供商可能提价、中断服务，影响公司业务[127] - 公司面临交易对手信用风险和系统性风险，或影响融资和业务[128] - 公司交易处理的银行合作关系集中，关系恶化或影响支付处理服务[129] - 公司产品和服务可能被用于非法活动，面临法律风险和声誉损害[131] - 检测和监控交易合规性存在不确定性和成本，法律变化增加处罚风险[134] - 区块链技术可能被用于非法活动，监管机构会调查相关非法行为[135][136] - 公司合规和风险管理方法可能无效，依赖第三方履行部分KYC等合规义务，若第三方服务失败，公司可能受不利影响[147,150] - 公司依靠与区块链网络的连接开展业务，可能因区块链网络的不良行为、故障或违法而承担责任[151] - 区块链网络存在技术问题、结构变化、隐私特征、网络中断、治理难题、协议变更、开发支持不足和密码学风险，可能影响公司财务和运营[152,153] - 若公司未能发展、维护和提升品牌声誉，或受到不利媒体报道，业务、运营和财务状况可能受影响[154] - 公司董事和高管的负面宣传可能影响品牌声誉，导致客户减少和收入下降[155] - 区块链技术的环境影响受关注，政府可能加强监管，影响公司平台使用和业务[156] - 监管机构会审查公司合规情况，若违规，可能采取多种行动，影响公司业务和财务状况[149] - 公司作为远程优先企业，面临更高运营和网络安全风险，可能导致数据或财务损失及业务运营中断[157] - 因区块链技术不熟悉和负面宣传，客户可能对相关产品和服务失去信心[161] - 公司无法保证维持盈利，收入增长可能放缓或下降，原因包括需求减少、竞争加剧等[167] - 美国和外国税法变化及应用可能对公司财务状况和经营成果产生不利影响[169] - 公司未确定净运营亏损（NOLs）是否受《国内税收法》第382条限制，未来所有权变更可能影响NOLs使用[174] - 若公司关键会计政策估计或判断有误，经营成果可能受不利影响[175] - 2022年3月31日，美国证券交易委员会（SEC）发布第121号员工会计公告（SAB 121），对公司数字资产报告有重大影响[177] - 公司目前仅使用一家第三方托管机构，存在集中风险[178] - 公司业务指标测量存在固有挑战，不准确的指标可能导致对业务的错误结论[180] - 公司需维持有效的财务报告内部控制，否则可能影响投资者信心、股价，还可能面临监管制裁[183] - 公司发展业务可能需额外资金，资金获取可能受限且债务融资会带来限制[184][185] - 汇率波动可能对公司财务状况和经营成果产生不利影响[186] - 员工或服务提供商的不当行为或失误可能使公司面临法律责任、财务损失和声誉损害[187][188][189] - 公司未来成功依赖关键人员，人才竞争激烈，人员流失可能影响业务[190][191] - 公司需维持创新文化，否则业务和经营成果可能受影响[192] - 公司受多种法律法规监管，法规变化或违规可能影响品牌、声誉和财务状况[193][195][196][197][198][200][201][202][203][204][205][206] - 公司在英国受金融行为监管局监管，计划拓展至其他国家，面临不同监管要求[195] - 监管环境带来许可要求、合规成本等，不遵守可能导致经济和声誉损失[200] - 公司可能因自身或第三方违规面临负面后果，影响业务和财务状况[204] - 大量立法倡议需公司高层持续关注并消耗大量资源，可能导致无法及时准确实施新要求，产生合规问题及负面后果[207] - 公司受经济贸易制裁、反贿赂、反洗钱和反恐融资等法律法规约束，国际业务扩张会增加合规义务，可能面临调查和执法行动[208] - 美国反洗钱法律要求公司制定并实施相关计划，监管加强可能使公司修改合规计划，门槛变化会增加合规成本，违规将面临处罚[210] - 尽管采取措施，仍不能保证合规，违反制裁或卷入政府调查会带来负面后果，包括调查成本、罚款和声誉损害[211] - 全球监管机构相互借鉴，一个司法管辖区的新法规可能影响其他地区，法规差异也会给公司业务调整带来困难[212] - 公司受反腐败法律法规约束，虽有相关政策和控制措施，但不能保证员工等不违规，公司可能承担责任[213] - 公司合并资产负债表可能缺乏足够监管资本满足全球监管要求，有效管理资本和流动性对公司运营至关重要[214] - 作为全球金融服务提供商，公司可能面临新资本要求，变化可能要求公司筹集额外资本或持有流动性缓冲，否则会产生不利影响[215] - 若无法筹集足够监管资本，公司可能需减少风险敞口、限制业务活动或处置业务，还可能影响市场信任，导致客户流失[216] - 公司处理大量敏感客户数据，受隐私法律法规约束，违反隐私政策或法律会导致法律诉讼、罚款、声誉损害等不利影响[218] 公司合规与风险管理 - 公司风险管理和合规框架旨在应对反洗钱和反恐融资问题[138] - 公司根据客户风险等级采取简化、标准或强化尽职调查[139][140] - 强化尽职调查涉及七项具体任务，包括加强监控、获取额外信息等[142] - 公司对客户进行风险评级，评级因素有累积效应，影响定期审查频率，所有尽职调查按反洗钱政策执行并保存五年[144] - 公司每年进行风险评估，涵盖产品、客户、组织和地理风险类别[145] - 客户风险评级分为低、正常、高风险，不同风险对应不同尽职调查和审查频率，如低风险客户KYC每12个月更新，高风险每3个月更新[143] 公司历史发展 - 2013年Nukkleus成立，2021年收购Match控股权，2019年Digital RFQ开始运营支付处理业务[91] - 公司2019年引入基于区块链技术的资金转移和支付处理，该技术尚处早期发展阶段[159] 公司技术评估 - Digital RFQ评估区块链和稳定币适用于支付处理服务的标准包括市场份额、交易伙伴支持度和流动性[92][94] - 公司评估稳定币和区块链时会考虑审计和抵押、交易对手风险、智能合约风险等因素，以确保业务安全稳定[99] 协议终止费用 - 若Star协议按特定情况终止，公司需支付100万美元终止费[93]

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2024年6月30日，公司总资产为1120125美元，较2023年9月30日的3352625美元下降约66.59%[20][21] - 2024年第二季度总营收为175214美元，较2023年同期的5212056美元下降约96.64%；前九个月总营收为5677362美元，较2023年同期的16222388美元下降约64.99%[22] - 2024年第二季度总成本为49738美元，较2023年同期的5370074美元下降约99.08%；前九个月总成本为4896625美元，较2023年同期的16287317美元下降约69.93%[22] - 2024年第二季度总毛利润为125476美元，2023年同期为亏损158018美元；前九个月总毛利润为780737美元，2023年同期为亏损64929美元[22] - 2024年第二季度总运营费用为1517123美元，较2023年同期的1054783美元增长约43.83%；前九个月总运营费用为13539462美元，较2023年同期的3090731美元增长约338.07%[22] - 2024年第二季度运营亏损为1391647美元，较2023年同期的1212801美元增长约14.75%；前九个月运营亏损为12758725美元，较2023年同期的3155660美元增长约304.31%[22] - 2024年第二季度净亏损为1616241美元，较2023年同期的1209744美元增长约33.59%；前九个月净亏损为12973753美元，较2023年同期的3149315美元增长约311.95%[22] - 截至2024年6月30日，公司股东赤字为12230130美元，较2023年9月30日的6193230美元增长约97.48%[21] - 截至2024年6月30日，公司流通在外普通股加权平均数为14802414股，较2023年9月30日的10074657股增长约46.93%[20][25] - 2024年前九个月基本和摊薄后每股净亏损为1.00美元，2023年同期为0.31美元[22] - 2024年前九个月净亏损12973753美元，2023年同期为3149315美元；2024年前九个月经营活动净现金使用量为2619117美元，2023年同期为626716美元[28] - 2024年前九个月投资活动净现金流入为131740美元，2023年同期净现金使用量为195856美元；2024年前九个月融资活动净现金流入为2296823美元，2023年同期为0 [28] - 2024年现金期末余额为538772美元，期初余额为691819美元；2023年现金期末余额为1854436美元，期初余额为2384417美元[28] - 2024年6月30日，公司营运资金赤字约为11,421,000美元，2024年前九个月净亏损约12,974,000美元，经营活动产生负现金流约2,619,000美元[45] 各业务线数据关键指标变化 - 2024年第二季度和前三季度，一般支持服务收入分别为0和480万美元，2023年同期分别为480万美元和1440万美元[91] - 2024年第二季度和前三季度，金融服务收入分别为17.5214万美元和87.7362万美元，2023年同期分别为41.2056万美元和182.2388万美元[91] - 2024年第二季度和前三季度，公司总收入分别为17.5214万美元和567.7362万美元，2023年同期分别为521.2056万美元和1622.2388万美元[91] - 2024年前九个月，一般支持服务收入4,800,000美元，金融服务收入877,362美元；一般支持服务成本4,650,000美元，金融服务成本246,625美元[207] 公司业务协议相关 - 公司与TCM的GSA协议规定TCM每月至少支付1600000美元，因TCM未付款，协议于2024年1月1日终止[35] - Nukkleus Limited与FXDIRECT的GSA协议规定，2023年5月1日前每月至少支付1575000美元，之后降至1550000美元[36] - 公司与TCM的GSA协议于2024年1月1日终止，此前每月最低收款额为160万美元；与FXDIRECT的协议自2023年5月1日起，每月最低付款额从157.5万美元降至155万美元[167][168] 公司收购与合并相关 - 2024年6月28日，Match以零成本收购Match Financial Nigeria Limited 255000000股普通股，占其已发行和流通普通股的51% [40] - 2023年12月22日完成业务合并，Brilliant Acquisition Corporation更名为Nukkleus Inc [33] - 2021财年公司完成对Match Financial Limited及其子公司的收购[39] - 2021年12月15日，公司完成Jacobi交易，收购其5.0%已发行和流通普通股，代价为公司548,767股普通股[42] - 2022年3月17日，公司完成Digiclear交易，收购其5,400,000股已发行和流通普通股，代价为公司415,733股普通股（按收购日市场价格估值为500万美元），并拟额外投资100万美元获4.545%股份[43] - 公司于2023年12月22日完成与Brilliant的业务合并，反向资本重组前的股份、相应资本金额和每股亏损已根据业务合并中确定的36.44532的交换比率进行追溯重述[116] 公司资产与负债相关 - 2024年6月30日和2023年9月30日，公司现金分别约为6,000美元和19,000美元（不含客户托管现金）[44] - 2024年6月30日和2023年9月30日，公司美国现金分别为1,773美元（占比28.9%）和7,675美元（占比39.7%），英国分别为4,087美元（占比66.6%）和11,469美元（占比59.4%）等[58] - 2024年6月30日，客户数字货币资产和负债按公允价值计量均为7,635美元，2023年9月30日无此类资产和负债[66] - 2024年6月30日和2023年9月30日，关联方应收票据坏账准备分别为0和63.7072万美元[77] - 2024年6月30日，关联方应收票据核销约65.7万美元，对应贷记坏账准备[77] - 2024年6月30日和2023年9月30日，其他流动资产分别为13.5631万美元和3.2522万美元[79] - 2024年6月30日和2023年9月30日，非合并可变利益实体成本法投资均为39.1217万美元[84] - 2024年6月30日和2023年9月30日，来自关联方款项分别为0和9.5274万美元[84] - 2024年6月30日和2023年9月30日，可变利益实体总资产分别为39.1217万美元和48.6491万美元[84] - 2024年6月30日和2023年9月30日，非合并可变利益实体最大损失敞口分别为39.1217万美元和48.6491万美元[84] - 2024年6月30日和2023年9月30日，客户托管现金分别为532634美元和672501美元，客户数字货币资产分别为7635美元和0美元，客户托管现金负债分别为882578美元和1443011美元，客户数字货币负债分别为7635美元和0美元[120] - 2024年6月30日，稳定币/美元硬币公允价值为6066美元，占客户数字货币资产总额的79.4%；以太坊公允价值为1569美元，占比20.6%[123] - 截至2024年6月30日，公司数字资产持有总成本为5906美元，较2023年9月30日的1973美元有所增加[124] - 2024年和2023年截至6月30日的三个月内，公司分别记录减值费用0美元和122美元；九个月内分别记录0美元和7865美元[124][125] - 2024年6月30日和2023年9月30日，应计负债和其他应付款分别为197307美元和169872美元[146] - 2024年6月30日和2023年9月30日，公司应收关联方款项分别为18,503美元和2,039,274美元[173] - 2024年6月30日和2023年9月30日，公司应付关联方款项分别为7,944,189美元和6,808,749美元[176] - 2024年6月30日，关联方数字资产分别为5,848美元和0美元[180] - 2024年6月30日，公司对信贷额度的未偿本金为0美元，约10,000美元的应计未付利息被核销[185] 公司财务准则与政策相关 - 公司持有的数字资产作为具有不确定使用寿命的无形资产核算，按成本初始计量，可能发生减值损失[69] - 公司未对任何未偿工具选择应用公允价值选择权[68] - 编制合并财务报表需管理层进行估计和假设，可能对报表产生重大影响[54] - FASB于2020年8月发布的ASU 2020 - 06自2023年12月15日之后的财年生效，预计对公司合并财务报表及相关披露无重大影响[117] - FASB于2023年12月发布的ASU 2023 - 09自2024年12月15日之后的财年生效，公司正在评估其对合并财务报表披露的影响[118] - 公司对非员工的所有基于股票的奖励，包括股票期权，按授予日的公允价值计量并确认补偿费用[107] 公司债务与融资相关 - 2023年11月公司向第三方借款50000美元，年利率0%，2024年1月已全额偿还[126][127] - 2024年6月11日，公司向X Group发行本金312500美元的高级无担保本票，现金收益250000美元，年利率12%，同时授予1200000股普通股的认股权证，行权价0.25美元，公司记录债务折扣312500美元[129][134] - 2024年6月17日和18日，公司分别向X Group发行本金31250美元的本票，现金收益均为25000美元，年利率12%，公司记录债务折扣共62500美元[135][136][137] - 2024年截至6月30日的三个月和九个月，可转换本票的债务折扣摊销和利息费用分别为29514美元和2332美元[138] - 2024年4月30日，公司向投资者发行本金78000美元的本票，年利率8%，投资者获116279股普通股的认股权证，认股权证价值40804美元将在贷款期内摊销[141][144] - 2024年截至6月30日的三个月和九个月，4月2024年贷款的债务折扣摊销和利息费用分别为6801美元和1060美元[145] - 2024年8月1日，公司向东亚科技投资有限公司发行本金515000美元的高级无担保本票，获得现金收益412075美元，年利率12% [212] - 2024年8月1日发行的本票，公司给予贷款人购买1400000股普通股的认股权证，每股价格0.25美元，期限5年 [212] - 2024年8月1日发行的本票，贷款人有权按每股0.3125美元的转换价格将本金和利息转换为公司普通股 [212] - 2024年9月10日，公司向X集团发行本金125000美元的高级无担保本票，获得现金收益100000美元，年利率12% [215] - 2023年7月19日，公司向Jamal Khurshid发行75,619美元本票，年利率5%，2026年7月19日到期；11月24日又借约5,000美元，11月27日还清本息[186] - 2023年8月15日，公司向Emil Assentato发行75,000美元本票，年利率5%，2026年8月15日到期；2024年1月还款50,000美元，截至2024年6月30日，未偿还本金余额为25,000美元[187] - 2023年9月18日，公司向Emil Assentato发行270,000美元本票，年利率5%，2026年9月18日到期；2023年12月，本金及563美元应计利息转换为70,129股普通股[188] - 2024年3月6日，公司与Craig Vallis达成最高500,000美元贷款协议，月利率4%，最后一期还款于2024年7月31日到期；截至2024年6月30日，未偿还本金余额为405,676美元[189] - 2024年3月12日，公司与Oliver Worsley达成最高约499,000美元贷款协议，年利率10%，2

业务合并相关 - 业务合并于2023年12月22日完成，Brilliant Acquisition Corporation更名为Nukkleus Inc [17,31] - 业务合并后，Old Nukk所有流通的普通股被取消，可按比例获得1050万股Brilliant普通股 [32] - 反向交易按反向资本重组处理，财务信息为Old Nukk的 [31] - 业务合并中，330345股Brilliant普通股被赎回，赎回价格约为每股11.57美元，总赎回金额为3822431.16美元 [34] - 业务合并后，有13899712股Nukkleus普通股和6701000份Nukkleus认股权证流通 [36] - 业务合并后，Old Nukk股东约占合并后公司的78.3%，Brilliant公众股东约占0.5%，Brilliant发起人等初始股东约占8.0% [37] - 锁定期协议规定，锁定期持有人在业务合并完成后两年内不得处置锁定股份等 [38] - 注册权协议规定，Nukkleus需在业务合并完成后45个工作日内提交转售上架注册声明 [39] 股权结构相关 - Emil Assentato拥有DMA 100%的股份，直接拥有Max Q约85%的股份，间接拥有1% [26] - Jamal Khurshid和Nicholas Gregory分别直接和间接拥有Jacobi约40%和10%的股份 [29] 协议相关 - 2022年5月17日公司与White Lion签订股票购买协议，有权要求其最多购买7500万美元普通股，2024年2月21日终止该协议[40] - 2016年5月24日Nukkleus与FML Malta签订服务协议，后更正对方为TCM，TCM原每月至少支付200万美元，2017年10月1日起减至160万美元[41] - 2016年5月24日Nukkleus与FXDIRECT签订服务协议，原每月至少支付197.5万美元，2017年10月1日起减至157.5万美元[42] 公司运营相关 - 公司约有12名等效员工，其中11名为Digital RFQ工作，1名为Nukkleus工作，通过与FXDIRECT合作可使用约30名会10多种语言的账户经理[67] - 公司拟出售全资子公司Digital RFQ给其管理团队，需经董事会、股东批准并遵守相关规则[63] - 公司获得Forexware相关专利号8799142[64] - 2021年公司获得Match控股权，2019年Digital RFQ开始部分使用区块链技术开展支付处理业务[69] - 公司主要行政办公室位于新泽西州泽西城华盛顿大道525号14层，电话212 - 791 - 4663[66] - 公司可按周、月、季、半年和年度量化和监控Digital RFQ业务的多项指标，如新增客户、总交易量等[62] - 公司通过收购Match实现显著增长，业务变得更复杂，需扩展多方面系统和控制并高效管理资源[74] 公司增长与竞争相关 - 公司未来增长依赖保留现有客户、吸引新客户及增加客户交易量和收入，但客户无最低交易量承诺且可能因多种原因减少使用服务[77][78] - 公司面临激烈且不断增加的竞争，竞争对手在资源和客户基础上有优势，可能影响公司市场份额和定价[80][81] - 公司竞争能力取决于客户基础、产品市场接受度、客户服务等多方面因素，应对竞争可能影响营收和运营结果[84][86] 风险相关 - 公司业务涉及处理机密信息，网络攻击和安全漏洞可能损害品牌声誉、业务和财务状况，虽有防护措施但不能保证绝对安全[87][90] - 公司虽有保险，但可能不足以应对安全漏洞、网络攻击等造成的损失和成本，系统中断会影响业务[92] - 公司业务依赖区块链网络和互联网，技术重大中断会影响品牌声誉和业务运营[93] - 系统故障可能导致产品和服务中断，影响业务、声誉和财务状况[94][95][96][97] - 新系统和技术的实施复杂、昂贵且耗时，失败可能产生不利影响[98] - 系统中断可能引发监管审查、罚款和业务变更，甚至导致失去许可证和银行关系[99] - 依赖第三方提供服务，第三方问题可能影响公司运营和财务状况[100][101][102][103][104] - 面临金融机构的信用风险和系统性风险，可能影响融资和业务[105] - 交易处理的银行关系集中，关系恶化可能影响支付处理服务[106] - 最大客户TCM贡献90.2%的收入，协议取消可能影响业务[107] - 产品和服务可能被用于非法活动，公司可能承担责任并产生成本[109][110][111][112][113][114] 风险管理与合规相关 - 公司有风险管理和合规框架，以应对反洗钱和反恐融资问题[115][116][117] - 公司采用基于风险的方法进行客户尽职调查，分为低、中、高风险三个级别[116][117] - 客户风险评估分高、中、低三级，评估考虑客户类型、地理位置和产品服务等因素[118] - 简化尽职调查适用于低风险客户，可在建立业务关系后进行身份验证；增强尽职调查用于高风险客户，涉及七项具体任务[118][119] - 不同风险等级客户的尽职调查和监控频率不同，低风险客户KYC每12个月更新，高风险客户每3个月更新[121] - 公司进行年度风险评估，涵盖产品、客户、组织和地理风险四类[124] - 客户风险评级受国家、行业、实体、产品或服务、声誉、PEP和制裁风险等因素影响[125] - 公司合规和风险管理方法可能无效，依赖第三方履行部分KYC和合规义务[126][129] - 公司风险管理方法可能无法充分防止损失，极端市场波动和技术错误会带来风险[127] - 监管机构会审查公司合规情况，若违规可能采取多种行动，影响公司业务和财务状况[128] - 所有尽职调查按反洗钱政策和程序完成，相关文件保存五年[123] 区块链技术相关 - 公司评估区块链稳定币时考虑交易伙伴支持度、流动性、市场份额、审计和抵押等因素[71] - 公司仅用区块链技术处理支付，不持有数字资产，能监控网络和稳定币状态，避免重大风险[72] - 公司平台依赖与区块链网络的连接，可能因区块链网络的不良行为承担责任[130] - 区块链网络技术存在风险，如2010年比特币网络因软件漏洞被攻击，以太坊网络预计2021年底从“工作量证明”转变为“权益证明”共识方法[131] - 区块链技术能源消耗和环境影响受关注，政府监管可能影响公司业务[139] - 区块链技术负面宣传和相关平台问题可能使客户失去信心，影响公司业务[149][150][151] 公司品牌与营销相关 - 公司品牌和声誉维护依赖营销、产品质量等，负面宣传会影响业务和财务状况[133][134][136] - 公司未来增长依赖营销，若营销渠道效果变差或成本增加，会影响业务和财务[137][138] 其他影响因素相关 - 新冠疫情对公司业务、运营和财务状况有不可预测的影响[140] - 作为远程优先公司，面临更高的运营和网络安全风险[141] - 公司平台相关监管环境不断演变，可能增加负担和费用，影响平台使用和采用[142] - 公司平台基于区块链技术，监管状态不确定，可能需获取注册和许可或承担合规义务[143][144] - 公司平台未来发展受多种难以预测因素影响，若未达预期会影响业务和财务[147] - 平台依赖第三方，第三方政策变化可能导致支付处理延迟和障碍[152] 财务相关 - 公司实现和维持盈利受多种因素影响，可能无法产生足够收入[154] - 季度运营结果可能因多种因素大幅波动，不应依赖期间对比判断未来表现[156] - 运营结果可能低于市场分析师和投资者预期，导致普通股市场价格大幅下跌[157] - 美国和外国税法变化及应用可能对公司财务状况和运营结果产生不利影响[158] - 公司企业所得税负债确定可能受税务机关审查和挑战，影响财务状况[159] - 2022年3月31日，美国证券交易委员会发布第121号员工会计公告，要求公司对数字资产进行追溯调整[166] - 公司使用第三方托管客户数字资产，存在集中风险[167] - 业务指标计算存在挑战，不准确可能影响公司决策[169] - 财务报告标准或政策变化可能对公司运营结果、财务状况和资本比率产生重大不利影响[171] - 公司需维持有效的财务报告内部控制，否则可能影响投资者信心、股价，还可能面临监管制裁[172] - 公司可能需额外资本支持业务增长，但融资可能无法获得或需股东批准，且条件可能不利[173][174] - 公司面临汇率波动风险，美元价值变化会影响产品成本和运营费用[175] 人员相关 - 员工或服务提供商的不当行为或失误可能使公司面临法律责任、财务损失和声誉损害[176][177][178] - 公司依赖关键人员，人才池有限，竞争激烈，人员流失或无法吸引人才会影响业务[179][180] - 公司强调创新文化，若无法维持，业务和经营成果可能受影响[181] - 公司人员和大股东可能存在利益冲突，影响业务和声誉[182][183] 法规监管相关 - 公司受多种法律法规监管，法规变化或不遵守法规会影响品牌、业务和财务状况[184][186][187][188] - 监管环境带来许可要求、合规成本等，不遵守可能导致经济和声誉损失[191] - 公司可能因资源不足无法合规，导致延误、错误和监管限制，还可能受第三方不合规影响[194][195] - 金融服务行业监管变化可能对公司业务、财务状况等产生不利影响，影响盈利能力和资产价值[196] - 新法律法规的时间和影响无法确定，可能影响公司运营方式和战略决策[197] - 大量立法倡议需管理层关注和资源投入，可能导致合规问题和负面后果[198] - 公司受经济贸易制裁、反贿赂等法律约束，国际业务扩张会增加合规义务[199] - 美国反洗钱法律要求公司完善合规计划，违规可能面临罚款和责任[201] - 公司可能面临新的资本要求，无法筹集足够资金会影响业务和市场信任[207] - 严格的流动性要求可能导致公司资金成本增加和回报降低[208] 数据隐私相关 - 公司处理大量客户敏感数据，违反隐私法会损害声誉和业务[210] - 数据隐私和安全受公众关注，客户减少使用产品会影响业务[211] - 加州CCPA和CPRA法案增加公司合规成本和潜在责任，影响业务和财务状况[215]

净亏损情况 - 2023年第三季度公司净亏损126,062美元，由116,668美元运营成本和9,394美元衍生认股权证负债公允价值减少构成；2022年同期净亏损578,753美元，由480,867美元运营成本、106,184美元衍生认股权证负债公允价值增加构成，信托账户有价证券利息收入8,298美元抵减部分亏损[161] - 2023年前九个月公司净亏损468,928美元，由459,994美元运营成本和8,934美元衍生认股权证负债公允价值减少构成；2022年同期净亏损1,074,579美元，由1,094,728美元运营成本、44,801美元衍生认股权证负债公允价值增加构成，信托账户有价证券利息收入64,950美元抵减部分亏损[162] 首次公开募股及配售收益 - 2020年6月26日公司首次公开募股4,000,000个单位，单价10美元，总收益40,000,000美元；同时向发起人出售240,000个私人单位，单价10美元，总收益2,400,000美元[165] - 2020年6月30日，承销商全额行使超额配售权，公司额外出售600,000个单位和21,000个私人单位，单价均为10美元，总收益6,210,000美元[166] 资金存入与交易成本 - 首次公开募股、行使超额配售权和出售私人单位后，46,000,000美元被存入信托账户，交易成本为2,069,154美元，包括1,610,000美元承销费和459,154美元其他成本[167] 现金流量情况 - 2023年前九个月，经营活动使用现金304,272美元，净亏损468,928美元受衍生认股权证负债公允价值增加8,934美元和经营资产与负债变化影响，经营资产与负债变化提供现金155,722美元[168] - 2023年前九个月，投资活动现金为零，融资活动使用现金1,198,438美元，主要是因为赎回161,240股使用现金1,729,038美元，发起人本票现金280,600美元和发起人预支现金250,000美元抵减部分金额[169] 账户现金情况 - 截至2023年9月30日，信托账户现金为4,606,578美元，运营银行账户现金为1,520美元[170][171] - 截至2023年9月30日，公司运营银行账户现金1,520美元，营运资金赤字（不包括信托账户现金）1,689,087美元，完成业务合并时间不足十二个月[174] 业务合并营销协议 - 公司与EarlyBirdCapital签订业务合并营销协议，约定完成业务合并后支付相当于首次公开募股总收益3.5%（即1,610,000美元）的现金费用，若EarlyBirdCapital介绍目标业务，还需支付相当于业务合并总对价1.0%的现金费用；2022年6月17日双方终止该协议[178][179][180] 普通股列示与计算 - 可能赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列示，不在资产负债表股东权益部分[182] - 每股净亏损通过净亏损除以当期流通在外普通股加权平均数计算，不包括可能被没收的普通股[183] - 可赎回普通股包含在每股收益计算的分母中，反映单一类别普通股[184] 金融工具评估与核算 - 管理层评估金融工具是否为衍生品或包含嵌入式衍生品特征[185] - 私募认股权证按ASC 815作为衍生认股权证负债核算，按公允价值确认为负债并在各报告期调整[186] - 衍生认股权证负债公允价值使用二项式模拟模型估计[186] - 衍生认股权证负债分类为非流动负债[186] 会计准则影响 - 管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则若当前采用，不会对财务报表产生重大影响[187] 报告公司披露要求 - 公司是较小报告公司，无需提供市场风险相关定量和定性披露信息[188]

净亏损情况 - 2023年第二季度净亏损122,363美元，由123,748美元运营成本和1,385美元衍生认股权证负债公允价值增加构成；2022年同期净亏损35,544美元，由144,590美元运营成本、56,342美元衍生认股权证负债公允价值减少和52,704美元信托账户有价证券利息收入构成[162] - 2023年上半年净亏损342,866美元，由343,326美元运营成本和460美元衍生认股权证负债公允价值增加构成；2022年同期净亏损495,826美元，由613,861美元运营成本、61,383美元衍生认股权证负债公允价值减少和56,652美元信托账户有价证券利息收入构成[163] 首次公开募股及相关情况 - 2020年6月26日完成首次公开募股，发行400万股，每股10美元，总收益4000万美元；同时向发起人出售24万股私募股，每股10美元，收益240万美元[166] - 2020年6月30日，承销商全额行使超额配售权，额外出售60万股，每股10美元，额外出售2.1万股私募股，每股10美元，总收益621万美元[167] - 首次公开募股、行使超额配售权和出售私募股后，4600万美元存入信托账户，产生交易成本206.9154万美元，包括161万美元承销费和45.9154万美元其他成本[168] 现金流量情况 - 2023年上半年经营活动使用现金183,291美元，净亏损342,866美元受460美元衍生认股权证负债公允价值减少和160,035美元经营资产和负债变动影响[169] - 2023年上半年投资活动现金为零，融资活动使用现金1,330,468美元，主要是因赎回159,461股使用现金1,709,168美元，发起人本票现金183,700美元和发起人预支现金195,000美元[170] 账户资金及营运资金情况 - 截至2023年6月30日，信托账户现金4,529,551美元，运营银行账户现金67,497美元，不包括信托账户现金的营运资金赤字为1,572,423美元，且完成业务合并时间不足十二个月[171][172][175] 业务合并营销协议情况 - 公司与EarlyBirdCapital签订业务合并营销协议，约定完成业务合并后支付相当于首次公开募股总收益3.5%（即161万美元）的现金费用，若EarlyBirdCapital介绍目标业务，还需支付相当于业务合并总对价1.0%的现金费用；2022年6月17日双方终止该协议[179][180][181] 公司运营风险及计划 - 若公司无法在2023年8月23日前筹集额外资金、获得延期批准或完成业务合并，将停止运营进行清算，公司打算在强制清算日期前完成业务合并或获得延期批准[176] 财务报表列示及计算方法 - 可能赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列示，不在资产负债表股东权益部分[183] - 每股净亏损通过净亏损除以当期流通在外普通股加权平均数（不包括可能被没收的普通股）计算[184] - 可赎回普通股包含在每股收益计算的分母中，反映单一类别普通股[185] 金融工具评估及核算 - 管理层评估金融工具以确定是否为衍生品或含嵌入式衍生品特征[186] - 私募认股权证按ASC 815作为衍生认股权证负债核算，按公允价值确认为负债并在各报告期调整[187] - 衍生认股权证负债公允价值使用二项式模拟模型估计[187] - 衍生认股权证负债归类为非流动负债[187] 会计准则影响 - 管理层认为近期发布但未生效的会计准则若当前采用，不会对财务报表产生重大影响[188] 报告公司信息披露规定 - 公司是较小报告公司，无需提供市场风险定量和定性披露信息[189]

财务数据关键指标变化 - 截至2023年3月31日，公司净亏损79,306美元，其中运营成本78,381美元，衍生认股权证负债公允价值减少925美元；2022年同期净亏损460,282美元，运营成本469,271美元，衍生认股权证负债公允价值减少5,041美元，信托账户中持有的有价证券利息收入3,948美元[153] - 2023年第一季度，经营活动使用现金107,172美元，投资活动现金为零，融资活动使用现金1,539,997美元；2022年同期，经营活动使用现金699,248美元[159][160][161] - 截至2023年3月31日，信托账户现金为4,435,021美元，运营银行账户现金为28,618美元[162][163] - 截至2023年3月31日，公司运营银行账户现金28,618美元，营运资金赤字1,307,476美元，完成业务合并时间不足十二个月[166] 首次公开募股及相关交易数据 - 2020年6月26日，公司首次公开募股4,000,000个单位，单价10美元，总收益40,000,000美元；同时向发起人出售240,000个私人单位，单价10美元，总收益2,400,000美元[156] - 2020年6月30日，承销商全额行使超额配售权，公司额外出售600,000个单位和21,000个私人单位，单价均为10美元，总收益6,210,000美元[157] - 首次公开募股、行使超额配售权和出售私人单位后，46,000,000美元被存入信托账户，交易成本为2,069,154美元，其中承销费1,610,000美元，其他成本459,154美元[158] 公司贷款相关情况 - 公司发起人或其关联方等可能向公司提供贷款，最高1,500,000美元的贷款可按贷款人选择转换为额外私人单位，单价10美元[164] 业务合并营销协议情况 - 公司与EarlyBirdCapital签订业务合并营销协议，原约定支付相当于首次公开募股总收益3.5%（即1,610,000美元）的现金费用，2022年6月17日双方终止该协议[170][172] - 若EarlyBirdCapital向公司介绍目标业务并完成业务合并，公司需支付相当于业务合并总对价1.0%的现金费用[171] 金融工具分类及核算准则 - 可能赎回的普通股按ASC 480准则处理，强制赎回的分类为负债工具，有条件赎回的分类为临时权益[174] - 每股净亏损通过净亏损除以当期流通在外普通股加权平均数（不包括可能被没收的普通股）计算[175] - 可赎回普通股包含在每股收益计算的分母中，反映单一类别普通股[176] - 管理层依据ASC 480和ASC 815 - 15评估金融工具是否为衍生品或含嵌入式衍生品特征[177] - 私募认股权证按ASC 815作为衍生认股权证负债核算，按公允价值确认为负债并在各报告期调整[178] - 衍生认股权证负债公允价值使用二项式模拟模型估计[178] - 衍生认股权证负债分类为非流动负债[178] 会计准则影响及披露要求 - 管理层认为目前采用尚未生效的会计准则不会对财务报表产生重大影响[179] - 公司是较小报告公司，无需提供市场风险相关定量和定性披露信息[180]

收购目标与策略 - 公司主要寻求收购总企业价值在2亿美元至3亿美元之间的成长型企业[28] - 初始业务合并目标企业或资产的集体公允市值至少为信托账户价值（减去应付税款）的80%[51][54] - 公司预计收购目标企业或业务100%的股权或资产，也可能收购少于100%，但需成为多数股东或控制目标[55] - 目标企业候选人来自投资银行家、风险投资基金等各种非关联方[46] - 公司不禁止与关联方公司进行初始业务合并，若如此需获得独立投资银行或实体的意见[48] - 业务合并目标企业公平市值至少为签署协议时信托账户余额的80%[222] - 业务合并后公司需拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券或获得控股权[222] 首次公开募股及相关融资 - 2020年6月26日，公司完成400万单位的首次公开募股，每单位售价10美元，总收益4000万美元[30] - 首次公开募股同时，公司完成向发起人私募24万单位，每单位10美元，总收益240万美元[32] - 2020年6月30日，公司额外出售60万单位和2.1万私募单位，总收益621万美元，600万美元净收益存入信托账户，使信托账户总收益达4600万美元[33] - 2020年6月26日，公司完成400万股单位的首次公开募股，每股10美元，总收益4000万美元；同时向发起人出售24万股私人单位，每股10美元，收益240万美元[138] - 2020年6月30日，承销商全额行使超额配售权，公司额外出售60万股单位和2.1万股私人单位，每股10美元，总收益621万美元[139] - 首次公开募股、行使超额配售权和出售私人单位后，4600万美元存入信托账户，产生交易成本2,069,154美元，包括承销费1,610,000美元和其他成本459,154美元[140] - 2020年6月26日，公司完成首次公开募股，发售4,000,000个单位，每个单位10美元，总收益40,000,000美元[216] - 首次公开募股结束后，40,000,000美元被存入信托账户，直至业务合并完成或资金分配给股东[217] - 2020年6月30日公司额外出售600,000个单位和21,000个私人单位，总收益621万美元[218] - 净收益中的600万美元存入信托账户，使信托账户总收益达4600万美元[218] - 交易成本达206.9154万美元，包括161万美元承销费和45.9154万美元其他发行成本[219] 业务合并时间延长 - 2021年6月22日、9月20日和12月20日，发起人分别存入46万美元以延长业务合并时间3个月[35][36] - 2022年3月18日，股东批准延长业务合并时间4个月至7月23日，发起人存入634,594美元，1025,281股被赎回[38] - 2022年7月13日，股东批准延长业务合并时间3个月至10月23日，发起人存入35.3万美元，1025,281股被赎回[39] - 2022年10月19日，股东批准延长业务合并时间最多3个月至2023年1月23日，Nukkleus存入6.78万美元，2375,991股被赎回[40] - 2023年1月19日，股东批准延长业务合并时间最多3个月至4月23日，Nukkleus分别于2月和3月存入2.135万美元和3.25万美元，159,203股被赎回[41] - 公司初始业务合并期限经多次延长至2023年4月23日，赞助商已存入2489244美元到信托账户[64] - 公司最初需在2021年6月23日前完成首次业务合并，后经四次延期至2023年4月23日，期间赞助商共向信托账户存入2014594美元[86] - 2022年3月18日，股东批准将业务合并日期从2022年3月23日延长至2022年7月23日，赎回633792股，信托账户剩余约4150万美元，每股约10.46美元[87] - 2022年7月13日，股东批准将业务合并时间再延长三个月至2022年10月23日，赎回1025281股，信托账户剩余约3120万美元，每股约10.60美元[88] - 2022年10月19日，股东批准将业务合并时间再延长三个月至2023年1月23日，赎回2375991股，信托账户剩余约610万美元，每股约10.72美元[89] - 2023年1月19日，股东批准将业务合并时间再延长三个月至2023年4月23日，赎回159203股，信托账户剩余约440万美元，每股约10.85美元[90] 业务合并相关协议与安排 - 2022年2月22日，公司与Nukkleus Inc.签订合并协议，完成后Nukkleus将成为纳斯达克上市母公司[37] - 公司将为公众股东提供机会，在初始业务合并完成时按每股价格赎回全部或部分普通股，2022年12月31日信托账户中每股金额为10.77美元[65] - 公司初始股东已同意放弃其创始人股份、私人单位和任何公众股份的赎回权[65][71] - 公司将通过私募债务或股权证券筹集额外资金，融资与业务合并同时完成[45] - 公司可能向专业公司或个人支付中介费等报酬，但现有高管或董事及其关联实体在业务合并完成前不会获得此类报酬[47] - 公司将进行广泛尽职调查，由管理层或第三方进行[52] - 公司完成首次业务合并时，赎回公众股份的金额不会使有形净资产低于5000001美元[73] - 公司关联方购买证券时，不会使用信托账户资金，且不能在拥有未披露的重大非公开信息时购买[75] - 公众股东行使赎回权时，需在要约文件规定的到期日前或投票日前两个工作日内，将股票证书交给过户代理人或通过电子系统交付[81] - 过户代理人通常向投标经纪人收取45美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[82] - 若公司未能在2023年4月23日前完成业务合并，且股东未批准进一步延期，将在五个工作日内按比例向公众股东赎回信托账户资金并停止运营[91] - 公司可在认股权证可行使后，以每份认股权证0.01美元的赎回价格赎回，条件是提前至少30天通知，且普通股最后成交价在30个交易日内的20个交易日至少为16.50美元[94] - 若公司未能在2023年4月23日前完成首次业务合并，权利或认股权证将到期无价值[95] - 公司清算费用将从信托账户外的剩余资产或信托账户资金所获利息中支付，最高50,000美元[96] - 若耗尽首次发行的净收益（信托账户存款除外），股东在公司解散时每股赎回金额约为10.46美元[98] - 若供应商等的索赔使信托账户金额降至每股10.85美元以下（若业务合并期限延长，为每股10.93美元），赞助商将承担责任[100] 财务数据关键指标变化 - 2022年净亏损967,614美元，包括运营成本1,202,399美元、衍生认股权证负债公允价值增加169,836美元和信托账户有价证券利息收入64,949美元[135] - 2021年净亏损599,127美元，包括运营成本670,916美元、衍生认股权证负债公允价值减少67,155美元和信托账户有价证券利息收入4,634美元[136] - 2022年投资活动提供现金47,387,687美元，融资活动使用现金40,427,521美元，主要用于赎回4,035,064股股份[143] - 截至2022年12月31日，信托账户现金为6,055,018美元，运营银行账户现金为55,789美元[144][145] - 截至2022年12月31日，公司运营银行账户现金55,789美元，营运资金赤字1,229,096美元，距离业务合并期限不足十二个月，若无法筹集资金、延长截止日期或完成业务合并，公司将停止运营并清算[148][149] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司总资产分别为6,111,545美元和47,671,090美元[201] - 2022年和2021年，公司净亏损分别为967,614美元和599,127美元[204] - 2022年和2021年，公司基本和摊薄后每股净亏损分别为0.21美元和0.10美元[204] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司股东赤字分别为3,919,964美元和1,832,006美元[201] - 2022年和2021年，公司经营活动净现金使用量分别为1,132,761美元和430,914美元[201] - 2022年和2021年，公司投资活动净现金提供（使用）量分别为47,387,687美元和 - 1,380,000美元[210] - 2022年和2021年，公司融资活动净现金提供（使用）量分别为 - 40,427,521美元和1,381,500美元[210] - 2022年12月31日，信托账户外持有现金55,789美元[219] 会计处理与内部控制 - 公司按ASC 480准则对可能赎回的普通股进行会计处理，有赎回权的普通股按赎回价值列示为临时权益[156] - 每股净亏损通过净亏损除以当期发行在外普通股加权平均数计算，不包括可能被没收的普通股[157] - 可赎回普通股纳入每股收益计算分母，因按公允价值赎回不产生不同类别股份或其他每股收益调整[158] - 公司按ASC 815将私募认股权证作为衍生认股权证负债核算，按公允价值确认为负债并在每个报告期调整[160] - 截至2022年12月31日，公司披露控制和程序有效，能合理保证信息及时记录、处理、汇总和报告[165] - 截至2022年12月31日，公司因与认股权证和可赎回股份相关的复杂金融工具会计处理存在重大缺陷，未保持有效的财务报告内部控制[167] - 公司计划投入资源改善财务报告内部控制，加强内部沟通和对复杂会计准则的研究[168] 其他事项 - 公司需在2022年12月31日结束的财年对内部控制程序进行评估[112] - 公司作为“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求豁免，直至满足特定条件，如年度总收入至少达到12.35亿美元等[113][115] - 公司需为股东提供符合GAAP或IFRS且经PCAOB审计的目标业务财务报表[111] - 公司目前有一名高管，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[109] - 2023年3月10日，公司普通股有7名登记持有人[123] - 公司与EarlyBirdCapital签订业务合并营销协议，约定业务合并完成后支付相当于首次公开募股总收益3.5%（即1,610,000美元）的现金费用，若EarlyBirdCapital介绍目标业务，还需支付相当于业务合并总对价1.0%的现金费用；2022年6月17日双方终止该协议[152][153][154] - 公司2023年年度股东大会的代理声明于2月9日提交给美国证券交易委员会，包含董事、高管薪酬等信息[175][176][177][178][179] - 报告包含独立注册会计师事务所报告、资产负债表等财务报表及附注[181] - 报告附件包含合并协议、公司章程等文件，部分文件已在之前报告中提交并引用[185][186] - 公司需在2023年3月23日前（若向信托账户存入32,500美元可延至4月23日）筹集额外资金完成业务合并，否则将清算[195]