财务数据关键指标变化 - 截至2022年12月31日，公司净亏损352037美元；2021年7月26日至2021年12月31日，净亏损2704美元[102] - 2022年4月28日，首次公开募股和私募配售完成后，信托账户外有现金1495650美元，用于营运资金；首次公开募股交易成本为5117607美元[106] - 截至2022年12月31日，信托账户中有82735662美元投资于货币市场基金[107] - 截至2022年12月31日，公司现金为710573美元，营运资金为41420美元，无未偿还的营运资金贷款[110] - 承销商获得现金承销折扣为每个公共单位0.20美元，总计1610000美元；完成业务合并后将获得递延费用每个公共单位0.35美元，约2817500美元[117] - 截至2022年12月31日，公司约460573美元超过联邦存款保险公司（FDIC）限额[129] - 截至2022年12月31日，可能赎回的普通股以每股10.28美元的赎回价值作为临时权益列示[125] - 2022年12月31日，公司没有任何可能稀释股份的证券和其他合同，摊薄后每股亏损与基本每股亏损相同[128] - 截至2022年12月31日，公司总资产为83,616,150美元，较2021年的245,025美元大幅增长[215] - 2022年公司形成和运营成本为977,699美元，2021年为2,704美元[217] - 2022年公司运营亏损977,699美元，2021年为2,704美元[217] - 2022年信托账户投资利息收入为625,662美元，2021年为0 [217] - 2022年公司净亏损352,037美元，2021年为2,704美元[217] - 2022年可能赎回的基本和摊薄加权普通股平均股数为5,447,534股，2021年为0 [217] - 2022年可能赎回的基本和摊薄普通股每股净收入为0.44美元，2021年为0 [217] - 2022年基本和摊薄加权平均普通股股数为2,345,442股，2021年为1,750,000股[217] - 2022年归属于Aimfinity Investment LLC的基本和摊薄普通股每股净亏损为1.17美元，2021年为0.002美元[217] - 截至2022年12月31日，公司股东（赤字）权益为 - 2,763,010美元，2021年为22,296美元[215] 各条业务线表现 无 各地区表现 无 管理层讨论和指引 - 公司业务战略是与科技、酒店或消费服务领域的公司完成初始业务合并[33] - 公司选择目标业务的标准包括目标业务基本面良好但未达潜力、有未被市场认可的价值等[38] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，也可能低于100%，但需拥有50%以上有表决权的证券或获得控制权[41] - 公司管理层和董事会成员可能因持有创始人股份和私募配售单位，在选择目标业务时存在利益冲突[49] - 公司可能利用首席财务官与美国老虎证券的关联关系，聘请其为业务合并提供咨询服务并支付费用[50] - 公司可能与TradeUP Acquisition竞争业务机会，部分管理人员对其他SPAC有信托和合同义务[50] - 公司作为新兴成长型公司，可享受某些报告要求豁免，包括无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条的审计师鉴证要求、减少高管薪酬披露义务等，持续至以下较早时间：完成首次公开募股后第五个财政年度的最后一天；年度总收入至少达到12.35亿美元；被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末超过7亿美元）；或在过去三年发行超过10亿美元的不可转换债务证券[67][69] - 公司作为空白支票公司，无运营历史和收入，独立注册会计师事务所报告对公司持续经营能力表示怀疑[73] - 公司公众股东可能无机会对拟议业务合并进行投票，若寻求股东批准，初始股东同意投票赞成，无论公众股东如何投票[73] - 公众股东行使赎回股份权利可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，影响完成理想业务合并或优化资本结构[73] - 公司不会与总部位于中国（包括香港和澳门）或大部分业务在中国的公司进行首次业务合并，但不确定这是否会使公司对非中国目标公司缺乏吸引力[78] - 公司将新兴成长公司身份的过渡期延长，可在私人公司采用新标准时采用新的或修订的会计准则[120] - 公司将美国国债及等价证券分类为持有至到期证券，按摊余成本记录[122] - 公司对认股权证根据特定条款和相关准则评估，分类为权益或负债工具[123] - 公司按美国公认会计原则编制财务报表，管理层进行估计和假设，实际结果可能与估计不同[118] - 公司计划增强评估和实施复杂会计准则的系统，包括提供更多会计文献等资源并加强人员与第三方专业人士沟通[147] 其他没有覆盖的重要内容 - 2022年4月28日公司完成首次公开募股，发行805万个单位，每个单位售价10美元，总收益8050万美元；同时完成私募配售，发行49.2万个单位，每个单位售价10美元，总收益492万美元[22][24] - 首次公开募股和私募配售的净收益中8211万美元存入信托账户[24] - 2023年3月17日，发起人向三家公司分配28万个创始人股份和49.2万个私募配售单位，并回购4名董事和高管各1万个创始人股份，截至该日发起人直接持有169.25万个创始人股份[28] - 纳斯达克规则要求公司初始业务合并的目标业务总公允市场价值至少为签署最终协议时信托账户资产价值（不包括递延承销费和信托账户利息收入应付税款）的80%[39] - 公司需在2023年7月28日前完成初始业务合并，若无法完成，可最多延长6次，每次延长1个月，至2024年1月28日，每次延长发起人需向信托账户存入268330.65美元，全部延长累计需存入161万美元[40] - 2022年6月16日，Class 1认股权证开始单独交易，分离后产生新单位[25] - 2023年3月17日，公司所有董事和高管辞职，同时任命I - Fa Chang为董事会唯一董事，随后任命4名新董事会成员，I - Fa Chang任董事长兼首席执行官，Xuedong (Tony) Tian任首席财务官[30] - 交易后公司若拥有或收购目标公司50%或以上有表决权证券，业务合并前股东可能在交易后公司中仅拥有少数股权；若收购目标业务不足100%权益或资产，按收购部分价值进行80%净资产测试[42] - 公司可选择与美国老虎证券及其关联实体进行联合交易，特定未来发行会根据反稀释条款调整转换比例，使初始股东及其受让人创始人股份占比保持20%，除非多数B类普通股持有人同意放弃调整[44] - 公司将为公众股东提供在初始业务合并完成时赎回A类普通股的机会，信托账户初始预计每股10.20美元，赎回价格不受递延承销佣金影响[52] - 初始业务合并完成时，赎回方式可选择股东大会或要约收购，公司将根据多种因素决定[53] - 若寻求股东批准初始业务合并，需获得开曼群岛法律下普通决议的批准，即出席并投票的多数股东赞成票，初始股东已同意投票支持[56] - 初始股东已同意放弃创始人股份和公众股份在初始业务合并完成及相关章程修正案投票时的赎回权[52][56] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过IPO发售股份的15%，需事先获得公司同意[57] - 公司需在2023年7月28日（或若延长则为2024年1月28日）完成首次业务合并，否则将赎回公众股份并清算，赎回价为信托账户存款总额（含利息，扣除最多10万美元用于支付解散费用）除以已发行和流通的公众股份数量，若未完成业务合并，认股权证将到期作废[61] - 公司目前有两名高管，首席执行官兼董事长I - Fa (Ivan) Chang和首席财务官兼董事Xuedong (Tony) Xu，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[72] - 若公司未能在规定时间内完成首次业务合并，公众股东每股可能仅获得10.20美元或更少[76] - 纳斯达克可能将公司证券从其交易所摘牌，限制投资者交易能力并使公司受额外交易限制[76] - 公司可能是被动外国投资公司（PFIC），可能导致美国投资者面临不利的美国联邦所得税后果[76] - 2022年12月31日，公司单位持有人有2名，A类普通股持有人有1名，认股权证持有人有1名，创始人股份持有人有6名[85] - 2021年12月，公司向发起人发行2875000股创始人股份，每股约0.009美元；2022年3月18日，发起人注销862500股B类普通股，初始股东持有2012500股B类普通股，每股约0.012美元[88] - 2022年4月28日，公司完成私募配售，向发起人出售492000个私募配售单位，每个单位10美元，总收益4920000美元[89] - 2022年4月28日，公司完成首次公开募股，出售8050000个单位，每个单位10美元，总收益80500000美元[90] - 2022年4月28日，首次公开募股和私募配售的净收益82110000美元存入信托账户[91] - 2023年3月17日，发起人向相关方分配280000股创始人股份和492000个私募配售单位；I - Fa Chang以1000000美元购买发起人所有会员权益[96][97] - 承销商获45天超额配售选择权，可购买最多1050000个额外公共单位，已于2022年4月27日全部行使[116] - 加权平均股份因262500股B类普通股可能被没收而减少，若承销商未行使超额配售选择权，这些股份将被没收[117,127] - 截至2022年12月31日，公司披露控制与程序无效[144] - 公司未能有效控制期末账户余额对账，导致应计费用和运营费用出现错误[146] - 公司董事会由五名成员组成，创始人股份持有人在初始业务合并完成前有权选举所有董事，公众股份持有人在此期间无投票权，章程修改需至少90%有投票权的已发行普通股持有人批准[159] - 每位董事任期为两年，董事会空缺可由剩余董事多数或普通股持有人多数（初始业务合并前为创始人股份持有人多数）投票填补[159] - 2022年4月25日协议规定，初始业务合并完成后，只要发起人持有相关证券，就有权提名三人进入董事会[160] - 公司高管由董事会任命，任期由董事会决定[161] - 董事会设有一个常设委员会即审计委员会[163] - 审计委员会成员为Kevin Vassly、Hanzhong (Han) Li和Teng - Wei Chen，Kevin Vassily担任主席，每位成员均独立且财务知识合格，Kevin Vassily符合SEC规则定义的“审计委员会财务专家”[164] - 本年报涵盖期间，公司财务报告内部控制无重大影响的变化[149] - 公司采用适用于董事、高级管理人员和员工的道德准则，并将在8 - K表格的当期报告中披露对准则某些条款的修订或豁免[166] - 公司高管和董事未因向公司提供服务而获得现金补偿，在首次业务合并前，发起人等相关人员将报销与公司活动相关的自付费用，审计委员会将每季度审查此类付款[168] - 首次业务合并完成后，留任的董事或管理团队成员可能会从合并后公司获得咨询或管理费用，费用金额由合并后业务的董事决定[169] - 创始人股份、私募单位等在一定条件下受转让限制，部分限制不适用于特定的转让情况[180] - 公司发起人或其关联方等可能向公司提供最高150万美元无息贷款，贷款可按贷款人选择以每股10美元转换为业务合并后实体的认股权证[187] - 公司预计上市后15个月内董事会多数成员为独立董事以符合纳斯达克规则要求[192] - 2021年7月26日（成立）至2021年12月31日审计费用为3万美元，2022年审计费用为9.2万美元[193] - 审计委员会自公司首次公开募股完成后成立，此后将预先批准审计服务和允许的非审计服务[194] - 独立注册会计师事务所认为公司2022年财务报表在所有重大方面公允反映财务状况、经营成果和现金流量[202] - 公司财务报表按持续经营假设编制，但存在重大营运资金不足、重大亏损，需筹集额外资金，对持续经营能力存重大疑虑[203] - 独立注册会计师事务所认为公司2021年财务报表在所有重大方面公允反映财务状况、经营成果和现金流量[209] - Friedman LLP在2021 - 2022年担任公司审计师，Marcum LLP自2021年起担任公司审计师（考虑2022年9月1日收购Friedman LLP部分资产）[207][213]