首次公开募股与私募配售 - 公司于2022年4月28日完成首次公开募股，发行8,050,000个单位，筹集总收益80,500,000美元[145] - 同时完成私募配售，向发起人发行492,000个单位，筹集总收益4,920,000美元[145] - 首次公开募股及私募配售的净收益共计82,110,000美元存入信托账户[145] 股东特别大会与单位赎回 - 在2023年7月27日的第一次股东特别大会上，约50.9%的已发行AIMA新单位（4,076,118个）被提交赎回[155] - 在2024年4月23日的第二次股东特别大会上，约21.7%的当时已发行AIMA新单位（860,884个）被提交赎回[158] - 因第二次赎回，约9,684,945美元从信托账户分配给赎回的公众股东[158] - 第三次股东特别大会后，1,996,522个AIMA新单位（约占当时已发行公众单位的64.2%）被赎回，导致约23,778,577美元从信托账户分配给赎回股东[160] - 第四次股东特别大会后，572,989个AIMA新单位（约占当时已发行公众单位的51.3%）被赎回，导致约7,357,178.76美元从信托账户分配给赎回股东[162] 业务合并截止日期延期安排 - 为延长业务合并截止日期，发起人或其指定人向信托账户存入总计765,000美元，获得9次每月延期[154] - 为第二次延长业务合并截止日期，发起人或其指定人向信托账户存入总计540,000美元，获得9次每月延期[156] - 第三次股东特别大会批准将业务合并截止日期延长至2025年10月28日，为此需为每次月度延期向信托账户存入每股0.05美元，公司寻求了9次延期，总额存入502,414.2美元[159] - 第四次股东特别大会批准将业务合并截止日期延长至2025年7月28日，每次月度延期需存入500美元[161] - 截至报告日，公司已为第四次章程修订月度延期存入两笔款项，总额1,000美元，将合并期限延长至2025年12月28日[162] 盈利支付安排 - 修订后的盈利支付安排要求：2025财年销售至少30,000台设备可触发发行1,000,000股盈利支付股份[157] - 修订后的盈利支付安排要求：2026财年销售至少40,000台设备可触发发行1,500,000股盈利支付股份[157] 贷款与票据安排 - 截至2025年9月30日，张先生根据营运资本票据提供的营运资本贷款总额为1,539,134美元[169] - 公司于2024年4月4日向发起人指定代表发行本票，可获得最高500,000美元的无息营运资本贷款[185] - 截至2025年9月30日，公司营运资本贷款未偿还金额为1,539,134美元[186][187] - 根据交换协议，业务合并完成后，未偿还的月度延期票据1,472,471美元和营运资本票据27,529美元将转换为公司的150,000个私人单位[171] 信托账户与现金状况 - 截至2025年9月30日，信托账户持有14,294,569美元，投资于货币市场基金和美国国债[181] - 截至2025年9月30日，公司现金为3,517美元，营运资金缺口为2,785,815美元[187] 收入与利润（同比） - 2025年前九个月，公司净收入为117,673美元，其中信托账户现金和投资利息收入为630,505美元，运营成本为512,832美元[178] - 2024年前九个月，公司净收入为902,163美元，其中信托账户现金和投资利息收入为1,603,118美元，运营成本为700,955美元[178] 承销商相关安排 - 承销商在IPO时已全额行使超额配售权，购买1,050,000个额外公募单位[191] - 承销商有权获得每公募单位0.35美元的递延费用，总额约2,817,500美元，在完成初始业务合并后支付[192] - 2025年6月13日，公司与承销商达成清偿协议，以80,000美元现金及132,875股购买方普通股替代支付2,817,500美元的递延承销佣金[193] 其他重要披露 - 公司无任何表外融资安排、特殊目的实体或对外担保[189] - 创始人股份、私募单位及认股权证持有人享有注册权，可要求公司进行证券注册[190] - 管理层评估认为，持续经营存在重大疑虑，若未能在合并截止日前完成初始业务合并，公司将启动自愿清算和解散[188] - 公司作为小型报告公司，无需提供市场风险的定量和定性披露[197]

财务数据关键指标变化 - 2025年第一季度，公司净收入64931美元，其中信托账户现金和投资利息收入342182美元，运营成本277251美元；2024年同期净收入438864美元，利息收入568384美元，运营成本129520美元[164] 各条业务线表现 无 各地区表现 无 管理层讨论和指引 - 管理层认为目前采用尚未生效的会计准则不会对公司财务报表产生重大影响[181] 其他没有覆盖的重要内容 - 2022年4月28日公司完成首次公开募股，发售805万个单位，每个单位10美元，总收益8050万美元；同时完成私募配售49.2万个单位，每个单位10美元，收益492万美元[136] - 首次公开募股和私募配售净收益中的8211万美元存入信托账户[136] - 2023年10月13日公司与Docter Inc.达成合并协议，交易完成后PubCo将成为上市公司[139] - 最多额外发行250万个PubCo普通股作为或有收盘后盈利考量[142] - 2024年6月5日对合并协议进行第一次修订，修改了PubCo董事会组成[142] - 2025年1月29日对合并协议进行第二次修订，修改盈利安排，2024财年销售至少30000个设备发行100万个盈利股份，2025财年销售至少40000个设备发行150万个盈利股份[144] - 2023年7月27日股东大会批准第一次章程修订，允许公司在2023年7月28日前完成初始业务合并，并可选择最多9次每次1个月的延期，每次延期存入信托账户85000美元或每股0.04美元，共存入76.5万美元，将截止日期延至2024年4月28日[146] - 第一次股东大会相关赎回中，4076118个AIMA新单位（约50.9%）被提交赎回[147] - 2024年4月23日第二次股东大会批准第二次章程修订，允许公司在2024年4月28日前完成初始业务合并，可选择最多9次每次1个月延期，每次存入6万美元或每股0.035美元，共存入54万美元，将截止日期延至2025年1月28日[148] - 第二次股东大会相关赎回中，860884个AIMA新单位（约21.7%）被提交赎回，约9684945美元从信托账户分配给赎回股东[149] - 1996522个AIMA新单位（约占当时已发行和流通的AIMA新单位的64.2%）被提交赎回，约23778577美元从信托账户分配给赎回股东[151] - 截至目前，三次当前月度延期付款共计279119美元存入信托账户，使公司将合并期限延长至2025年6月28日[151] - 2025年3月27日业务合并特别股东大会上，3079628股普通股（约85%）亲自或通过代理出席，股东批准了与Docter业务合并的提案[159] - 2025年4月8日，公司将约150万美元未偿还本票（包括1472471美元延期相关贷款和27529美元营运资金贷款）转换为15万个私人单位[160] - 2022年4月28日IPO结束和私募单位出售后，82110000美元存入信托账户，公司有1495650美元现金用于营运资金，IPO交易成本5117607美元[166] - 截至2025年3月31日，信托账户中有13671304美元投资于美国国债货币市场基金[167] - 截至2025年3月31日，公司营运资金贷款借款1318175美元，现金4895美元，营运资金缺口3715292美元[172][173] - 创始人股份、私募单位和私募认股权证持有人有权根据2022年4月25日协议获得注册权，可提出三次注册要求，公司承担注册费用[176] - 公司授予承销商45天选择权，可购买最多105万个额外公共单位，承销商于2022年4月27日全部行使超额配售选择权[177] - 承销商获得现金承销折扣为每个公开单位0.20美元，总计161万美元，在首次公开募股结束时支付[178] - 承销商有权获得递延费用为每个公开单位0.35美元，完成首次业务合并时总计约281.75万美元[178] - 2024年11月4日，FASB发布ASU No. 2024 - 03，要求在2026年12月15日后开始的财年采用，允许提前采用[180] - 公司作为较小报告公司，无需提供市场风险定量和定性披露信息[182]

公司上市与融资 - 2022年4月28日公司完成首次公开募股，发行805万个单位，每个单位售价10美元，总收益8050万美元；同时完成私募配售，出售49.2万个单位，收益492万美元[17] - 2022年4月28日，公司将IPO和私募配售的净收益中的8211万美元存入信托账户[17] - 2022年4月28日，公司完成私募配售492000个私募配售单位，每个单位10美元，总收益4920000美元[96] - 2022年4月28日，公司完成首次公开募股8050000个单位，每个单位10美元，总收益80500000美元[99] - 2022年4月28日，首次公开募股和私募配售的净收益82110000美元存入信托账户[100] - 2022年4月28日公司完成首次公开募股，发行8050000个公共单位，每个10美元，总收益80500000美元；同时向发起人出售492000个私募单位，收益4920000美元[133][134] - 首次公开募股及私募单位出售后，82110000美元存入信托账户，账户外有1495650美元现金用于营运资金，首次公开募股交易成本为5117607美元[135] 公司管理层变动 - 2023年3月17日，公司所有董事和高管辞职，任命I - Fa Chang为董事会主席兼首席执行官，Xuedong (Tony) Tian为首席财务官[22] - 2023年3月17日，赞助商向相关方分配28万个创始人股份和49.2万个私募配售单位，并回购4名前董事和高管每人1万个创始人股份，截至当日赞助商直接持有169.25万个创始人股份[24] - 2024年1月19日，I - Fa Chang出售2.954%的赞助商会员权益给Chun - Cheng Su，获约31.9万美元；出售5.908%的赞助商会员权益给Xuedong (Tony) Tian，获1242美元[25] - 2024年1月19日，张出售2.954%的发起人会员权益，获10000000新台币（约319000美元）；出售5.908%的发起人会员权益，获1243美元[98] 业务合并期限延长 - 2023年7月27日第一次特别股东大会，股东批准将完成初始业务合并的时间延长至2024年4月28日，每次延长需存入信托账户8.5万美元或每股0.04美元[26] - 2023年7月28日至2024年3月28日，共存入信托账户76.5万美元，实现9次一个月的延期[28] - 2024年4月23日第二次特别股东大会，股东批准将完成初始业务合并的时间延长至2025年1月28日，每次延长需存入信托账户6万美元或每股0.035美元[33] - 2024年4月至12月，公司向公众股东信托账户存入54万美元，将首次业务合并期限延长9个月至2025年1月28日[35] - 2025年1月至3月，公司向公众股东信托账户存入167,471美元，将首次业务合并期限延长3个月至2025年4月28日[40] - 第三次特别股东大会上，股东批准将首次业务合并期限延长至2025年10月28日，每次延长需向信托账户存入每股0.05美元[38] - 第一次章程修订，公司寻求9次每月延期，每次85,000美元，共765,000美元存入信托账户，将合并截止日期从2023年7月28日延至2024年4月28日[113] - 第二次章程修订，公司寻求9次每月延期，每次60,000美元，共540,000美元存入信托账户，将合并截止日期从2024年4月28日延至2025年1月28日[115] - 第三次章程修订，允许公司将合并截止日期最多延长9次，每次1个月，至2025年10月28日，每次按每股0.05美元存入信托账户，截至目前未寻求延期[119] - 截至目前，公司进行了9次第一次章程修订延期付款、9次第二次章程修订延期付款和3次当前月度延期付款，将合并截止日期延至2025年4月28日[121] - 根据公司第二份组织章程细则，公司需在2023年7月28日（或根据赞助商或公司寻求的首次股东大会延期次数，最晚至2024年4月28日）前完成首次业务合并；每次首次股东大会延期需在2023年7月至2024年3月每月28日向信托账户存入8.5万美元，公司共寻求9次延期，累计存入76.5万美元，将合并截止日期从2023年7月28日延长至2024年4月28日[207][208][209] - 根据公司第三份组织章程细则，公司需在2024年4月28日（或根据赞助商或公司寻求的第二次股东大会延期次数，最晚至2025年1月28日）前完成首次业务合并；每次第二次股东大会延期需在2024年4月至12月每月28日向信托账户存入6万美元，累计存入54万美元，实现9次延期，将合并截止日期从2024年4月28日延长至2025年1月28日[210][211][212] - 根据公司第四份组织章程细则，公司需在2025年1月28日（或根据赞助商或公司寻求的当前月度延期次数，最晚至2025年10月28日）前完成首次业务合并；每次当前月度延期需在2025年1月至9月每月28日向信托账户存入55823.8美元；2025年1月至3月，累计存入167471美元，实现1次延期，将合并截止日期从2025年1月28日延长至2025年4月28日[213][214][216] 股份赎回情况 - 第一次特别股东大会投票中，407.6118万个公共股份被赎回[27] - 第二次特别股东大会投票中，86.0884万个公共股份被赎回[34] - 与提案投票相关，1,996,522股公众股份被赎回，相关AIMA新单位及组成部分被取消[39] - 与业务合并特别股东大会相关，1,077,957股A类普通股被公众股东赎回[54] - 第一次特别股东大会上，约50.9%（4,076,118个）AIMA新单位被提交赎回[114] - 第二次特别股东大会上，约21.7%（860,884个）AIMA新单位被提交赎回，约9,684,945美元从信托账户分配给赎回股东[118] - 第三次特别股东大会上，约64.2%（1,996,522个）AIMA新单位被提交赎回，约23,778,577美元从信托账户分配给赎回股东[120] - 2023年7月，4076118股公共股股东行使赎回权，赎回价格约10.48美元/股，总赎回金额约42717716美元[136] 与Docter业务合并 - 公司与Docter的业务合并中，收购合并生效时，Docter股东的股份将转换为600万股PubCo普通股，价值6000万美元[47] - 若PubCo在2025财年销售至少30,000台设备，将向Docter股东按比例发行100万股盈利股份；若2026财年销售至少40,000台设备，将发行150万股[50] - 2025年3月27日的业务合并特别股东大会上，约85%（3,079,628股）的普通股亲自或通过代理出席，股东批准了相关提案[53] - 2023年10月13日，公司与Docter Inc.达成合并协议，完成后PubCo将成为上市公司[107] - 至多250万份PubCo普通股可能作为或有成交后盈利补偿股份发行给Docter股东，其中2025财年销售至少30,000台设备发行100万份，2026财年销售至少40,000台设备发行150万份[110][116] - 2025年3月27日业务合并特别股东大会上，3079628股普通股（约85%）亲自或通过代理出席，股东批准了与Docter业务合并相关提案[128] 营运资金与票据转换 - 截至2025年2月28日，公司从Mr. Chang处获得总计1,202,852美元的营运资金贷款[57] - 根据合并协议，高达150万美元的营运资金票据或延期票据可转换为私募单位[59] - 2025年4月8日，公司、买方、Docter和张先生签订交换协议，1472471.40美元延期票据和27528.60美元营运资金票据将转换为15万份公司私募单位，剩余营运资金票据将按每股10美元转换为买方普通股[61] - 2025年4月8日，买方、Docter和Horn Enterprise与Docter和Horn Enterprise的债权人签订交换协议，债权人同意将Docter或Horn Enterprise的未偿贷款本息按每股10美元转换为买方普通股[62] - 2025年4月8日，公司与Docter Inc.等签订交换协议，将约150万美元未偿还本票转换为150000个私人单位[129] - 为资助营运资金不足或支付首次业务合并相关交易成本，赞助商或其关联方、部分高管和董事可能无息贷款给公司，最高150万美元的贷款可按贷款人选择以每股10美元的价格转换为AIMA私募配售单位[201] 股东赎回权利与条件 - 公司完成首次业务合并后，将为公众股东提供赎回A类普通股的机会，信托账户初始预计每股10.20美元，赎回价格不受递延承销佣金影响[63] - 公司完成首次业务合并后，公众股东可在股东大会或要约收购中赎回A类普通股，是否寻求股东批准或进行要约收购由公司决定[64] - 若公司寻求股东批准首次业务合并，需获得开曼群岛法律下普通决议的批准，即出席并投票的股东多数赞成票，初始股东已同意投票支持[67] - 若公司寻求股东批准首次业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开募股出售股份的15%，但不限制投票权[68][69] 公司运营风险与限制 - 公司需在2025年4月28日（若申请所有月度延期，可至10月28日）前完成首次业务合并，否则将赎回公众股份并清算[70] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，包括不遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条审计认证要求等[75] - 公司将保持新兴成长公司身份至以下较早时间：完成首次公开募股后第五个周年财年的最后一天、年总收入至少12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值超过7亿美元），或在过去三年发行超过10亿美元非可转换债务证券[77] - 公司在寻找目标业务进行首次业务合并时面临激烈竞争，包括来自其他空白支票公司、私募股权集团等的竞争，且公司可用财务资源有限[78] - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[80] - 若未能在规定时间内完成首次业务合并，公司将清算，公众股东每股可能仅获10.20美元或更少[81] 公司证券交易与持有人情况 - 公司单位、新单位、A类普通股、认股权证分别于2022年4月26日、6月16日开始在纳斯达克公开交易[92] - 截至2024年12月31日，公司单位持有人记录为3人，新单位、A类普通股、1类认股权证持有人记录各1人，创始人股份持有人记录为6人[93] 公司行政办公地址 - 公司自2023年3月起将行政办公室设于特拉华州威尔明顿市西9街221号[88] 公司财务数据 - 2024年公司净收入为1216885美元，其中信托账户现金和投资利息收入2035510美元，运营成本818625美元；2023年净收入为1915114美元，利息收入3266717美元，运营成本1351603美元[131] - 截至2024年12月31日，信托账户持有36940228美元货币市场基金；公司有现金4895美元，营运资金赤字3270570美元，营运资金贷款借款为1202852美元[137][142] - 承销商获得现金承销折扣0.2美元/公共单位，总计1610000美元；完成初始业务合并后将获得递延费用0.35美元/公共单位，约2817500美元[147] 公司会计政策与审计 - 公司于2024年采用ASU 2023 - 07，对财务报表无重大影响[149] - 公司是“新兴成长型公司”，选择不退出延长过渡期，采用与私人公司相同时间的新会计准则[151][152] - 2023年5月1日公司聘请MaloneBailey为独立注册公共会计师事务所，同日解雇Marcum [155][159] 公司内部控制情况 - 截至2024年12月31日，公司披露控制和程序无效 [160] - 截至2024年12月31日，公司未保持有效的财务报告内部控制，原因是人员有限导致账户流程职责分离不足，以及会计、IT和财务报告及记录保存方面的书面政策和程序不足 [164] - 公司打算实施补救措施改善内部控制，包括业务完成后扩大董事会规模和组成，咨询第三方专业人士，补充有经验和培训的员工，在财务结账流程中增加审核环节 [165] 公司董事与高管信息 - 公司董事和高管包括53岁的I - Fa Chang（首席执行官兼董事长）、53岁的Xuedong (Tony) Tian（首席财务官兼董事）、55岁的Hanzhong (Han) Li（董事）、42岁的Teng - Wei Chen（董事）、57岁的Kevin Vassily（董事） [171] - I - Fa Chang自2023年3月起担任公司董事长、首席执行官和董事会成员，有超二十年投资管理和咨询经验 [171] - Xuedong (Tony) Tian自2023年3月起担任公司首席财务官和董事会成员，自2024年4月起担任Snail, Inc.联合首席执行官和Kingswood Capital Partners董事总经理 [172] - Hanzhong (Han) Li自2023年3月起担任公司董事会成员，有超二十年生物技术行业投资、运营和管理经验 [173] - Teng - Wei Chen自2023年3月起担任公司董事会成员，是台湾南部活跃的初创和早期投资者 [174] 公司治理结构 - 公司董事会由五名成员组成，创始人股份持有人有权在初始业务合并完成前选举所有董事，公共股份持有人在此期间无投票权，章程修正案需获至少90%有投票权的已发行普通股持有人批准，每位董事任期两年[176] - 公司发起人在初始业务合并完成后，

财务数据关键指标变化 - 2024年第三季度净收入24789美元，包括信托账户投资利息收入464528美元，运营成本439739美元；2023年同期净收入540850美元，利息收入938777美元，运营成本397927美元[152] - 2024年前九个月净收入902163美元，利息收入1603118美元，运营成本700955美元；2023年同期净收入1860776美元，利息收入2705381美元，运营成本844605美元[153] 各条业务线表现 - 首次公开募股后，公司唯一业务是寻找合适收购交易候选方并筹备初始业务合并，目前无收入且自成立以来因成本支出产生亏损[132] 业务合并相关情况 - 2023年10月13日公司与Docter Inc.达成业务合并协议，合并完成后Purchaser将成为上市公司[133] - 收购合并生效时，目标公司股东的股份将被取消并按比例转换为600万个PubCo普通股的权利，价值相当于6000万美元[135] - 最多额外250万个PubCo普通股可能作为或有收盘后盈利补偿股份发行给目标公司股东，其中100万个在2024财年完成至少30000台设备销售时发行，150万个在2025财年完成至少40000台设备销售时发行[136] - 2024年4月5日公司对业务合并协议进行修订，修订后业务合并完成后，PubCo董事会由5名董事组成，其中3名由目标公司指定至第一次股东大会，2名由发起人指定至第二次股东大会[137][139] - 2024年4月5日修订业务合并协议，业务合并完成后，上市公司董事会由5名董事组成，其中3名由Docter指定至首次股东大会，2名由发起人指定至第二次股东大会[148][149] 章程修订与合并延期 - 2023年7月27日公司股东大会批准第一次章程修订提案，允许公司在2023年7月28日前完成初始业务合并，并可选择最多9次延长，每次延长1个月，每次需向信托账户存入85000美元或每股0.04美元，共存入76.5万美元，将合并截止日期延至2024年4月28日[140] - 2024年4月23日公司股东大会批准第二次章程修订提案，允许公司在2024年4月28日前完成初始业务合并，并可选择最多9次延长，每次延长1个月，每次需向信托账户存入60000美元或每股0.035美元[141] - 截至目前，公司已为3次第二次章程修订月度延期向信托账户支付60000美元，将合并截止日期延至2024年11月28日[142] 资金相关安排 - 2022年4月28日公司完成首次公开募股，发行805万个单位，每个单位售价10美元，总收益8050万美元；同时完成私募配售49.2万个单位，每个单位售价10美元，总收益492万美元；净收益8211万美元存入信托账户[130] - 2022年4月28日IPO结束后，82110000美元存入信托账户，账户外现金1495650美元，IPO交易成本5117607美元[155] - 2023年12月8日、2024年4月4日和10月21日，公司分别向I - Fa Chang借款最高500000美元、500000美元和1500000美元用于营运资金[159][160][161] - 截至2024年9月30日，公司营运资金贷款借款1012159美元，现金4895美元，营运资金缺口2972900美元[162][163] - 每次月度延期支付时，公司向I - Fa Chang发行无担保本票，本票无利息，在公司完成初始业务合并或到期日较早发生时全额支付[143][144] 其他重要安排 - 2024年10月16日公司与回拨投资者签订协议，若公众股东赎回导致购买方有形净资产低于5000001美元，回拨投资者将按每股10美元购买A类普通股[150] - 承销商获45天超额配售选择权，行使后获现金承销折扣每单位0.20美元，共计1610000美元，业务合并完成后可获递延费用每单位0.35美元，约2817500美元[167][168] 管理层讨论和指引 - 公司管理层认为目前状况对公司持续经营能力存疑，若无法在合并截止日期前完成业务合并，董事会将进行自愿清算和解散[164] 其他没有覆盖的重要内容 - 截至2024年9月30日，公司无表外融资安排[165]

财务数据关键指标变化 - 2024年第二季度公司净收入为438,510美元，其中信托账户投资利息收入为570,206美元，运营成本为131,696美元[145] - 2024年上半年公司净收入为877,374美元，其中信托账户投资利息收入为1,138,590美元，运营成本为261,216美元[146] - 截至2024年6月30日，公司现金余额为4,895美元，营运资金缺口为2,353,161美元[155] - 截至2024年6月30日，公司营运资金贷款余额为921,428美元[154] 业务合并与资本活动 - 公司完成首次公开募股(IPO)，发行8,050,000单位，每单位10美元，总募集资金80,500,000美元[124] - 公司与Docter Inc.达成业务合并协议，合并对价为60,000,000美元，以6,000,000股PubCo普通股支付[129] - 业务合并协议包含业绩对赌条款，最多可额外发行2,500,000股PubCo普通股(2024年销售30,000台设备发行1,000,000股，2025年销售40,000台设备发行1,500,000股)[130] - 首次业务合并截止日期从2023年7月28日延长至2024年4月28日，共支付765,000美元(每月85,000美元)[134] - 第二次延长业务合并截止日期至2025年1月28日，已支付180,000美元(每月60,000美元，已支付3个月)[135][136] - 公司于2024年4月5日签署了业务合并协议修正案，规定合并后董事会由5名董事组成，其中3名由Docter指定，2名由Sponsor指定[142][143] 资金与信托账户情况 - 公司IPO及私募配售共募集资金85,420,000美元，其中82,110,000美元存入信托账户[124] - 截至2024年6月30日，信托账户持有35,683,308美元，投资于美国国债证券[149] - 2022年4月28日IPO后，信托账户存入82,110,000美元，IPO相关交易成本为5,117,607美元[148] 公司运营与财务状况 - 公司目前没有收入，自成立以来一直处于亏损状态，依靠证券发行和赞助商贷款维持运营[126] - 公司管理层认为存在持续经营能力的重大疑虑，若未能在截止日期前完成业务合并将启动自愿清算[156] 董事会与贷款安排 - 公司修改董事会构成，业务合并后董事会5名成员中3名由目标公司指定，2名由赞助商指定[133] - 每次延期支付后公司会向I-Fa Chang签发无息本票(金额为85,000或60,000美元)[137] - 本票在业务合并完成或公司到期时偿还，违约条款包括破产、交叉违约等情形[138] - 公司于2023年12月8日和2024年4月4日分别向I-Fa Chang发行了最高50万美元的无息本票用于营运资金[152][153] 承销商费用 - 承销商在IPO中获得161万美元现金承销折扣，并在业务合并完成后将获得281.75万美元递延费用[160]

财务数据关键指标变化 - 2024年第一季度，公司净收入为43.8864万美元，其中信托账户投资利息收入56.8384万美元，运营成本12.952万美元；2023年第一季度，净收入为67.9539万美元，利息收入82.8231万美元，运营成本14.8692万美元[150] 业务线表现 - 2023年10月13日公司与Docter Inc.达成业务合并协议，交易完成后目标公司将成为收购方的直接全资子公司，收购方将成为上市公司[127] - 业务合并完成时，目标公司股东将获得600万个PubCo普通股，价值6000万美元[129] - 若2024财年销售至少30000个设备，将向目标公司股东按比例发行100万个盈利股份；若2025财年销售至少40000个设备，将发行150万个盈利股份[130] 管理层讨论和指引 - 公司管理层认为目前状况对公司持续经营能力存重大疑虑，若未在截止日期完成业务合并将自愿清算和解散[160] 其他重要内容 - 2022年4月28日公司完成首次公开募股，发行805万个单位，每个单位售价10美元，总收益8050万美元；同时完成私募配售49.2万个单位，收益492万美元，共计8211万美元存入信托账户[124] - 根据现有公司章程，公司原本需在2023年7月28日前完成首次业务合并，可最多延长9次，每次1个月，共延长9个月至2024年4月28日，每次需存入信托账户8.5万美元或每股0.04美元，公司已申请9次延长，共存入76.5万美元[131] - 2024年4月23日第二次特别股东大会批准新章程修正案，允许公司在2024年4月28日前完成业务合并，并可最多延长9次，每次1个月，共延长9个月至2025年1月28日，每次需存入信托账户6万美元或每股0.035美元[132] - 新章程修正案投票中，860884股公众股被赎回，赎回完成后将剩余3604998股A类普通股[134] - 现有章程下，每次延长需在每月28日前存入8.5万美元至信托账户，公司已申请9次延长，将合并截止日期从2023年7月28日延长至2024年4月28日[136][138] - 新章程下，每次延长需在每月28日前存入6万美元至信托账户，可将合并截止日期从2024年4月28日最多延长9个月至2025年1月28日[140] - 2024年4月26日，公司存入6万美元至信托账户，将合并截止日期从2024年4月28日延长至2024年5月28日[141] - 每月延期票据方面，现有每月延期付款每次金额为8.5万美元，新每月延期付款金额为6万美元[142] - 2024年4月4日，公司向I - Fa Chang发行本票，可贷款最高50万美元用于营运资金[147] - 截至报告日期，公司已提取81.6437万美元营运资金且未偿还[148] - IPO结束后，2022年4月28日，8211万美元存入信托账户，账户外现金149.565万美元，IPO交易成本511.7607万美元[152] - 截至2024年3月31日，信托账户货币市场基金持有4461.8047万美元，投资于美国国债[153] - 截至2024年3月31日，公司现金3977美元，营运资金短缺204.1465万美元，营运资金贷款81.6437万美元[159] - 截至2024年3月31日，公司无表外融资安排[161] - 创始人股份、私募配售单位和私募认股权证持有人享有注册权，可提出三次注册要求[162]

财务数据关键指标变化 - 2023年公司净收入为1,915,114美元，由信托账户投资利息收入3,266,717美元减去运营成本1,351,603美元构成；2022年净亏损352,037美元，由信托账户投资利息收入625,662美元减去运营成本977,699美元构成[133] - 2023年7月，407.6118万股公共股股东行使赎回权，赎回价格约为每股10.48美元，总赎回金额约为4271.7716万美元[138] - 截至2023年12月31日，信托账户持有4379.4663万美元，公司现金为4989美元，营运资金缺口为165.6945万美元，营运资金贷款为50万美元[139][144] - 2023年MaloneBailey, LLP审计费为8.9万美元，2022年为5.8万美元；Marcum LLP 2022年审计费为9.2万美元，2023年为0美元[216] 各条业务线表现 - 公司尚未开展任何业务，也未产生任何收入，是一家“空壳公司”[18] - 公司自IPO以来主要业务是寻找合适的收购交易候选者，目前无收入且自成立以来因成本支出处于亏损状态[115] 管理层讨论和指引 - 2023年3月17日，公司所有董事和高管辞职，同时任命I - Fa Chang为董事会唯一董事，随后又任命四名新董事会成员，I - Fa Chang任董事长兼首席执行官，Xuedong (Tony) Tian任首席财务官[24] - 公司管理层评估认为截至2023年12月31日披露控制和程序无效 [161] - 公司管理层确定截至2023年12月31日未保持有效的财务报告内部控制，原因是账户流程职责分离不足、书面政策和程序不足 [165] - 公司计划实施补救措施改善内部控制，包括增强董事会规模和组成、咨询第三方专业人士、补充会计人员和增加财务结账流程审核环节 [166] 公司股权与股份交易 - 2022年4月28日公司完成首次公开募股，发行805万个单位，每个单位售价10美元，总收益8050万美元；同时完成私募配售，发行49.2万个单位，收益492万美元，IPO和私募配售净收益中的8211万美元存入信托账户[19] - 2021年12月，公司向发起人发行287.5万股创始人股份，每股约0.009美元；2022年3月18日，发起人放弃86.25万股B类普通股；2022年3月29日，发起人转让8万股创始人股份给公司高管和独立董事[104] - 2023年3月17日，赞助商向Imperii Strategies LLC等分配28万个创始人股份和49.2万个私募配售单位，并与Xin Wang等进行10000个创始人股份的回购，截至当日赞助商直接持有169.25万个创始人股份[26] - 2024年1月19日，I - Fa Chang出售2.954%的赞助商会员权益给Chun - Cheng Su，获约31.9万美元；出售5.908%的赞助商会员权益给Xuedong (Tony) Tian，获1242.24美元[27] - 截至2024年4月10日，I - Fa Chang持有1,692,500股B类普通股，占比84.10%；George Jing Cao持有280,000股B类普通股，占比13.91%，持有492,000股A类普通股，占比6.11% [192] - 截至2024年4月10日，Wolverine Asset Management, LLC持有329,567股A类普通股，占比7.38%；Meteora Capital, LLC持有439,851股A类普通股，占比9.85% [192] 业务合并相关 - 2023年10月13日，公司与Docter Inc.等签订合并协议，涉及公司与收购方的再注册合并以及合并子公司与Docter的收购合并[45] - 收购合并生效时，Docter股东的普通股将按比例转换为6,000,000股PubCo普通股，价值60,000,000美元[50] - 最多额外2,500,000股PubCo普通股可能作为或有收盘后盈利补偿股份发行给Docter股东，其中1,000,000股在2024财年销售至少30,000台设备时发行，1,500,000股在2025财年销售至少40,000台设备时发行[51][52] - 公司需在2024年4月28日前完成首次业务合并，可申请最多9次每次1个月的延期至2025年1月28日[63] - 若未完成业务合并，公司将在10个工作日内赎回公众股份并清算[63] - 若公司未能在规定时间内完成首次业务合并，将清算并赎回公众股份，每股可能仅获10.20美元或更少，认股权证将一文不值[75] - 若无法在2024年4月28日前完成Docter业务合并，公司可能需清算，公众股东每股仅获10.20美元，认股权证将失效[90] 公司运营与管理 - 公司专注于科技、酒店或消费者服务领域的目标公司，且不会与总部位于中国（包括香港和澳门）或主要业务在中国的目标公司进行初始业务合并[22] - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[73] - 公司执行办公室自2023年3月起位于特拉华州威尔明顿市西9街221号[64][72] - 公司需定期向美国证券交易委员会提交10 - K年报、10 - Q季报和8 - K当前报告[64] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，直至满足特定条件，如年度总收入达12.35亿美元等[68][70] - 公司在识别、评估和选择目标业务时面临激烈竞争，许多竞争对手资源比公司更丰富[71] 公司治理结构 - 公司董事会由五名成员组成，创始人股份持有人在初始业务合并完成前有权选举所有董事，公共股份持有人在此期间无此权利，章程修改需获至少90%有表决权的已发行普通股持有人批准，每位董事任期两年[177] - 公司发起人在初始业务合并完成后，只要持有相关证券，有权提名三人进入董事会[178] - 公司董事会设审计委员会，由Kevin Vassily、Hanzhong (Han) Li和Teng - Wei Chen组成，Kevin Vassily任主席，成员需在A类普通股上市一年内全部独立且具备财务知识，Kevin Vassily为“审计委员会财务专家”[181] - 公司于2023年11月29日采用针对高管的追回政策，会计重述时，薪酬委员会可要求高管退还错误发放的薪酬[185][186] 公司风险与合规 - 公司作为空白支票公司无运营历史和收入，面临多种风险，如股东赎回权影响业务合并等[74] - 2022年《降低通胀法案》中的1%消费税可能降低公司证券价值、阻碍业务合并及减少清算分配资金[77] - 公司159.25万股，即25.86%的流通股由非美国人士或外国公民间接持有，可能受外国所有权限制和CFIUS审查[86] - 公司自IPO以来未遇到任何网络安全事件，也未采用网络安全风险管理计划或评估流程[94][96] 其他重要内容 - 2022年6月16日，Class 1认股权证开始单独交易，分离后产生新单位，初始业务合并完成后，单位将自动分离成组成部分[20] - 纳斯达克规则要求公司初始业务合并目标的总公平市值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销费和信托账户利息收入应付税款）的80% [28] - 公司初始业务合并后公司可能拥有目标业务100%的股权或资产，也可能低于100%，但需拥有目标公司50%以上有表决权的证券或获得控制权[29] - 公司可能与US Tiger Securities, Inc.及其关联实体进行联合交易，联合投资者需满足一定条件，特定未来发行可能会调整B类普通股的转换比率[32] - 公司首次特别股东大会批准修订章程，允许在2023年7月28日前完成初始业务合并，可最多延长9次，每次1个月，至2024年4月28日，每次延期需存入信托账户85,000美元或每股AIMA公开发行股份0.04美元[35] - 4,076,118股Aimfinity公开发行股份被赎回，相关AIMA新单位及组成部分被取消[36] - 2023年7月28日至2024年3月28日，共向信托账户存入765,000美元，实现5次延期，将初始业务合并期限从2023年7月28日延长至2024年4月28日[37] - 公司为9次月度延期向I - Fa Chang发行9张无担保本票，每张金额85,000美元[38] - 公司拟召开第二次特别股东大会，若股东批准章程修订，发起人或其关联方可通过存入信托账户资金，将合并期限最多再延长9次，每次1个月，至2025年1月28日，每次延期需存入60,000美元或每股剩余公开发行股份0.035美元[43][44] - 公司将为公众股东提供初始业务合并完成时赎回股份的机会，预计信托账户初始金额为每股10.20美元[55] - 公司初始股东已同意放弃创始人股份和公众股份在初始业务合并完成及章程修订相关投票中的赎回权[55] - 若寻求股东批准业务合并，需获得开曼群岛法律下普通决议的批准，即出席并投票的股东多数赞成票[58] - 若寻求股东批准业务合并，未按要约收购规则进行赎回时，公众股东及其关联方赎回股份不得超过IPO发售股份的15% [59] - 创始人股份、私募单位和私募认股权证持有人享有注册权，可最多提出三次要求公司注册相关证券的请求[147] - 承销商获得现金承销折扣为每个公共单位0.2美元，总计161万美元；完成首次业务合并后，将获得递延费用每个公共单位0.35美元，总计约281.75万美元[149] - 公司于2023年5月1日聘请MaloneBailey为独立注册公共会计师事务所，同日解雇Marcum [156][160] - 公司高管和董事未获现金薪酬，发起人、高管和董事及其关联方的自付费用可获报销，审计委员会将季度审查相关付款[188] - 初始业务合并完成后，留任的董事或管理团队成员可能从合并公司获得咨询或管理费用，费用将向股东披露[189] - 2023年12月8日和2024年4月4日，公司两次向I - Fa Chang发行本票，每次可贷款最高50万美元用于营运资金，截至报告日期，第一次50万美元已提取未偿还，第二次未提取[128][129] - 为资助营运资金不足或支付交易成本，发起人等可能提供最高150万美元的无息贷款，部分可转换为私募单位[209] - 公司董事会审计委员会负责审查、批准或追认关联方交易[212] - 公司董事会确定Kevin Vassily、Hanzhong (Han) Li和Teng - Wei Chen为独立董事，预计上市后15个月内董事会多数成员为独立董事[214]

财务数据关键指标变化 - 2023年第三季度和前九个月，公司净收入分别为540,850美元和1,860,776美元，运营成本分别为397,927美元和844,605美元[148] - 2022年第三季度和前九个月，公司净运营亏损分别为39,529美元和165,421美元[149] - IPO完成后，信托账户存入82,110,000美元，账户外持有现金1,495,650美元，IPO交易成本为5,117,607美元[151] - 公司章程修正案提案投票中，4,076,118股公众股被赎回，赎回总价约42,717,717美元，每股赎回价格约10.48美元[152] - 截至2023年9月30日，信托账户持有42,978,326美元，公司现金为5,503美元，营运资金缺口为894,947美元[153][156] - 承销商获得现金承销折扣每单位0.20美元，总计1,610,000美元；业务合并完成后可获得递延费用每单位0.35美元，总计约2,817,500美元[162] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，可能赎回的普通股赎回价值分别为每股10.50美元和10.28美元[168] - 加权平均股份因262,500股B类普通股可能被没收而减少[170] 各条业务线表现 - 公司与Docter Inc.达成业务合并协议，收购合并生效时，目标公司股东的普通股将按比例转换为600万个PubCo普通股的权利，价值6000万美元[132][134] - 若PubCo在2024财年销售至少3万个设备，将按比例向目标公司股东发行100万个盈利股份；若在2025财年销售至少4万个设备，将发行150万个盈利股份[135] 管理层讨论和指引 - 管理层认为近期发布但未生效的会计准则若当前采用，不会对公司财务报表产生重大影响[181] 其他重要内容 - 2022年4月28日公司完成首次公开募股，发行805万个单位，每个单位售价10美元，总收益8050万美元；同时完成私募配售49.2万个单位，每个单位售价10美元，收益492万美元；IPO和私募配售净收益中的8211万美元存入信托账户[129] - 2023年7月7日公司与转让代理机构对认股权证协议进行修订，明确A类普通股股东赎回股份时，相关的2类认股权证将终止[136][137] - 2023年7月27日公司召开特别股东大会，批准修订公司章程，允许公司在2023年7月28日前完成初始业务合并，并可最多延长9次，每次1个月，至2024年4月28日，每次延长需向信托账户存入8.5万美元[138] - 与批准章程修订提案投票相关，407.6118万个A类普通股被提交赎回，完成赎回流程后将剩余446.5882万个A类普通股[139] - 公司目前有至2023年8月28日（或根据月度延长次数至2024年4月28日）的时间完成初始业务合并[140] - 每次月度延长需在每月28日向信托账户存入8.5万美元，2023年7月28日、8月28日、9月28日和10月28日已存入，业务合并时间从2023年7月28日延长至11月28日[141][142] - 公司于四个日期分别向I - Fa Chang发行无担保本票，每次金额为85,000美元[143] - 截至2023年9月30日，公司无表外融资安排[159] - 公司金融工具公允价值近似于资产负债表账面价值，主要因其短期性质[173] - 公司按ASC 740核算所得税，需确认递延税资产和负债及建立估值备抵[174] - 税务立场需更可能在税务机关审查时得以维持才能确认相关利益[175] - 公允价值层级分为三级，一级基于活跃市场未调整报价，二级有多种估值依据，三级基于不可观察且重大的输入值[176] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，无未确认税务利益及利息和罚款应计额[180] - 公司认定开曼群岛是唯一主要税务管辖区[178] - 公司可能受联邦和州税务机关所得税审查，但管理层预计未来十二个月未确认税务利益总额无重大变化[179] - 公司作为较小报告公司，无需按规定提供市场风险定量和定性披露信息[182]

财务数据关键指标变化 - 2023年第二季度和上半年，公司净收入分别为64.0387万美元和131.9926万美元，运营成本分别为29.7986万美元和44.6678万美元[123] - 2022年第二季度和上半年，公司净运营亏损分别为12.5429万美元和12.5892万美元[124] - 2023年6月30日和2022年12月31日，可能赎回的普通股赎回价值分别为每股10.50美元和10.28美元[142] 管理层变动 - 2023年3月17日，公司所有董事和高管辞职，任命I - Fa Chang为董事会唯一董事，随后又任命四名新成员；同时，发起人向三家公司分配28万个B类普通股和49.2万个私募配售单位，并回购4名前董事和高管的各1万个创始人股份，截至当日发起人直接持有169.25万个创始人股份[114][116] - 2023年4月27日，公司解雇Marcum LLP，聘请MaloneBailey, LLP为新的独立注册公共会计师事务所[117] 业务合并相关决策 - 2023年7月27日公司召开特别股东大会，批准修订公司章程，允许公司在2023年7月28日前完成首次业务合并，并可最多分九次延长九个月至2024年4月28日，每次延长需向信托账户存入8.5万美元或每股0.04美元；因股东投票，407.6118万股A类普通股将被赎回，赎回后剩余446.5882万股A类普通股[118][119] - 2023年7月28日，向信托账户存入8.5万美元，业务合并期限从7月28日延长至8月28日[120] 公司运营与收入预期 - 公司尚未开展业务运营和产生收入，预计在完成首次业务合并后才会产生运营收入，可能从信托账户持有的有价证券获得利息收入作为非运营收入[122] 资金与成本情况 - 2022年4月28日公司完成首次公开募股，发行805万个单位，每个单位售价10美元，总收益8050万美元；同时完成私募配售，出售49.2万个单位，每个单位售价10美元，总收益492万美元；IPO和私募配售净收益中的8211万美元存入信托账户[111] - IPO完成前，公司的流动性来源为发起人购买普通股和贷款；IPO完成后，8211万美元存入信托账户，账户外有149.565万美元现金用于营运资金，IPO交易成本为511.7607万美元[125][126] - 截至2023年6月30日，信托账户持有8450.2266万美元货币市场基金，投资于美国国债[127] - 截至2023年6月30日，公司现金为5169美元，营运资金缺口为242020美元，无未偿还的营运资金贷款[130] - 公司发起人等可能向公司提供最高150万美元的贷款，可按贷款人选择以每股10美元的价格转换为业务合并后实体的单位[129] - 承销商获得现金承销折扣每单位0.20美元，总计161万美元；业务合并完成时将获得递延费用每单位0.35美元，约281.75万美元[136] 其他重要内容 - 承销商获45天超额配售选择权，可购买最多105万个额外公共单位，已于2022年4月27日全部行使[135] - 加权平均股数因承销商未行使超额配售选择权时将被没收的262500股B类普通股而减少[144] - 截至2023年6月30日和2022年，公司无未确认的税收利益，也无应计利息和罚款[151][154] - 公司确定开曼群岛是唯一主要税收管辖区[152]

财务数据关键指标变化 - 截至2023年3月31日的三个月，公司净收入679,539美元，由信托账户投资利息收入抵消148,492美元运营成本后所得[108] - 截至2022年3月31日的三个月，公司净运营亏损463美元[109] - IPO时公司产生交易成本511.7607万美元，包括161万美元承销费、281.75万美元递延承销费和69.0107万美元其他发行成本[111] - 截至2023年3月31日，信托账户持有8356.3893万美元，投资于美国国债货币市场基金[112] - 截至2023年3月31日，公司现金为5169美元，营运资金为55,966美元，无未偿还的营运资金贷款[115] - 2023年3月31日和2022年12月31日，可能赎回的普通股赎回价值分别为每股10.38美元和10.28美元[127] - 加权平均股数因26.25万股B类普通股可能被没收而减少[129] - 2023年3月31日，公司无现金等价物[126] - 2023年3月31日，公司无表外融资安排[118] - 2023年3月31日，公司无未确认的税收利益，也无应计利息和罚款[136][139] 管理层讨论和指引 - 公司管理层认为，在完成业务合并或本文件提交日期起一年之前，公司将有足够的营运资金和借款能力满足需求[116] - 管理层认为近期发布但未生效的会计准则若采用，不会对公司财务报表产生重大影响[140] 其他重要内容 - 2022年4月28日公司完成首次公开募股，发行805万个单位，每个单位售价10美元，总收益8050万美元；同时完成私募，出售49.2万个单位，收益492万美元；IPO和私募净收益8211万美元存入信托账户[100] - 2023年3月17日，公司所有董事和高管辞职，任命I - Fa Chang为董事会主席兼首席执行官，Xuedong (Tony) Tian为首席财务官[103] - 2023年3月17日，发起人向相关方分配28万个创始人股份和49.2万个私募单位，并回购4名前董事和高管各1万个创始人股份，截至当日发起人直接持有169.25万个创始人股份[105] - 2023年4月27日，董事会和审计委员会授权解雇Marcum LLP，聘请MaloneBailey, LLP为新的独立注册公共会计师事务所[106] - 承销商获现金承销折扣每单位0.20美元，总计161万美元，IPO结束时支付；递延费用每单位0.35美元，业务合并完成时总计约281.75万美元[121] - 承销商获45天超额配售选择权，可购买最多105万个额外公共单位，2022年4月27日全部行使[120] - 创始人股份、私募配售单位和私募认股权证持有人有注册权，可提出最多三次要求（不包括简式要求）[119] - 公司为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，未选择放弃延长过渡期[123][124]