财务数据关键指标变化 - 2023年公司净收入为1,915,114美元，由信托账户投资利息收入3,266,717美元减去运营成本1,351,603美元构成；2022年净亏损352,037美元，由信托账户投资利息收入625,662美元减去运营成本977,699美元构成[133] - 2023年7月，407.6118万股公共股股东行使赎回权，赎回价格约为每股10.48美元，总赎回金额约为4271.7716万美元[138] - 截至2023年12月31日，信托账户持有4379.4663万美元，公司现金为4989美元，营运资金缺口为165.6945万美元，营运资金贷款为50万美元[139][144] - 2023年MaloneBailey, LLP审计费为8.9万美元，2022年为5.8万美元；Marcum LLP 2022年审计费为9.2万美元，2023年为0美元[216] 各条业务线表现 - 公司尚未开展任何业务，也未产生任何收入，是一家“空壳公司”[18] - 公司自IPO以来主要业务是寻找合适的收购交易候选者，目前无收入且自成立以来因成本支出处于亏损状态[115] 管理层讨论和指引 - 2023年3月17日，公司所有董事和高管辞职，同时任命I - Fa Chang为董事会唯一董事，随后又任命四名新董事会成员，I - Fa Chang任董事长兼首席执行官，Xuedong (Tony) Tian任首席财务官[24] - 公司管理层评估认为截至2023年12月31日披露控制和程序无效 [161] - 公司管理层确定截至2023年12月31日未保持有效的财务报告内部控制，原因是账户流程职责分离不足、书面政策和程序不足 [165] - 公司计划实施补救措施改善内部控制，包括增强董事会规模和组成、咨询第三方专业人士、补充会计人员和增加财务结账流程审核环节 [166] 公司股权与股份交易 - 2022年4月28日公司完成首次公开募股，发行805万个单位，每个单位售价10美元，总收益8050万美元；同时完成私募配售，发行49.2万个单位，收益492万美元，IPO和私募配售净收益中的8211万美元存入信托账户[19] - 2021年12月，公司向发起人发行287.5万股创始人股份，每股约0.009美元；2022年3月18日，发起人放弃86.25万股B类普通股；2022年3月29日，发起人转让8万股创始人股份给公司高管和独立董事[104] - 2023年3月17日，赞助商向Imperii Strategies LLC等分配28万个创始人股份和49.2万个私募配售单位，并与Xin Wang等进行10000个创始人股份的回购，截至当日赞助商直接持有169.25万个创始人股份[26] - 2024年1月19日，I - Fa Chang出售2.954%的赞助商会员权益给Chun - Cheng Su，获约31.9万美元；出售5.908%的赞助商会员权益给Xuedong (Tony) Tian，获1242.24美元[27] - 截至2024年4月10日，I - Fa Chang持有1,692,500股B类普通股，占比84.10%；George Jing Cao持有280,000股B类普通股，占比13.91%，持有492,000股A类普通股，占比6.11% [192] - 截至2024年4月10日，Wolverine Asset Management, LLC持有329,567股A类普通股，占比7.38%；Meteora Capital, LLC持有439,851股A类普通股，占比9.85% [192] 业务合并相关 - 2023年10月13日，公司与Docter Inc.等签订合并协议，涉及公司与收购方的再注册合并以及合并子公司与Docter的收购合并[45] - 收购合并生效时，Docter股东的普通股将按比例转换为6,000,000股PubCo普通股，价值60,000,000美元[50] - 最多额外2,500,000股PubCo普通股可能作为或有收盘后盈利补偿股份发行给Docter股东，其中1,000,000股在2024财年销售至少30,000台设备时发行，1,500,000股在2025财年销售至少40,000台设备时发行[51][52] - 公司需在2024年4月28日前完成首次业务合并，可申请最多9次每次1个月的延期至2025年1月28日[63] - 若未完成业务合并，公司将在10个工作日内赎回公众股份并清算[63] - 若公司未能在规定时间内完成首次业务合并，将清算并赎回公众股份，每股可能仅获10.20美元或更少，认股权证将一文不值[75] - 若无法在2024年4月28日前完成Docter业务合并，公司可能需清算，公众股东每股仅获10.20美元，认股权证将失效[90] 公司运营与管理 - 公司专注于科技、酒店或消费者服务领域的目标公司，且不会与总部位于中国（包括香港和澳门）或主要业务在中国的目标公司进行初始业务合并[22] - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[73] - 公司执行办公室自2023年3月起位于特拉华州威尔明顿市西9街221号[64][72] - 公司需定期向美国证券交易委员会提交10 - K年报、10 - Q季报和8 - K当前报告[64] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，直至满足特定条件，如年度总收入达12.35亿美元等[68][70] - 公司在识别、评估和选择目标业务时面临激烈竞争，许多竞争对手资源比公司更丰富[71] 公司治理结构 - 公司董事会由五名成员组成，创始人股份持有人在初始业务合并完成前有权选举所有董事，公共股份持有人在此期间无此权利，章程修改需获至少90%有表决权的已发行普通股持有人批准，每位董事任期两年[177] - 公司发起人在初始业务合并完成后，只要持有相关证券，有权提名三人进入董事会[178] - 公司董事会设审计委员会，由Kevin Vassily、Hanzhong (Han) Li和Teng - Wei Chen组成，Kevin Vassily任主席，成员需在A类普通股上市一年内全部独立且具备财务知识，Kevin Vassily为“审计委员会财务专家”[181] - 公司于2023年11月29日采用针对高管的追回政策，会计重述时，薪酬委员会可要求高管退还错误发放的薪酬[185][186] 公司风险与合规 - 公司作为空白支票公司无运营历史和收入，面临多种风险，如股东赎回权影响业务合并等[74] - 2022年《降低通胀法案》中的1%消费税可能降低公司证券价值、阻碍业务合并及减少清算分配资金[77] - 公司159.25万股，即25.86%的流通股由非美国人士或外国公民间接持有，可能受外国所有权限制和CFIUS审查[86] - 公司自IPO以来未遇到任何网络安全事件，也未采用网络安全风险管理计划或评估流程[94][96] 其他重要内容 - 2022年6月16日，Class 1认股权证开始单独交易，分离后产生新单位，初始业务合并完成后，单位将自动分离成组成部分[20] - 纳斯达克规则要求公司初始业务合并目标的总公平市值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销费和信托账户利息收入应付税款）的80% [28] - 公司初始业务合并后公司可能拥有目标业务100%的股权或资产，也可能低于100%，但需拥有目标公司50%以上有表决权的证券或获得控制权[29] - 公司可能与US Tiger Securities, Inc.及其关联实体进行联合交易，联合投资者需满足一定条件，特定未来发行可能会调整B类普通股的转换比率[32] - 公司首次特别股东大会批准修订章程，允许在2023年7月28日前完成初始业务合并，可最多延长9次，每次1个月，至2024年4月28日，每次延期需存入信托账户85,000美元或每股AIMA公开发行股份0.04美元[35] - 4,076,118股Aimfinity公开发行股份被赎回，相关AIMA新单位及组成部分被取消[36] - 2023年7月28日至2024年3月28日，共向信托账户存入765,000美元，实现5次延期，将初始业务合并期限从2023年7月28日延长至2024年4月28日[37] - 公司为9次月度延期向I - Fa Chang发行9张无担保本票，每张金额85,000美元[38] - 公司拟召开第二次特别股东大会，若股东批准章程修订，发起人或其关联方可通过存入信托账户资金，将合并期限最多再延长9次，每次1个月，至2025年1月28日，每次延期需存入60,000美元或每股剩余公开发行股份0.035美元[43][44] - 公司将为公众股东提供初始业务合并完成时赎回股份的机会，预计信托账户初始金额为每股10.20美元[55] - 公司初始股东已同意放弃创始人股份和公众股份在初始业务合并完成及章程修订相关投票中的赎回权[55] - 若寻求股东批准业务合并，需获得开曼群岛法律下普通决议的批准，即出席并投票的股东多数赞成票[58] - 若寻求股东批准业务合并，未按要约收购规则进行赎回时，公众股东及其关联方赎回股份不得超过IPO发售股份的15% [59] - 创始人股份、私募单位和私募认股权证持有人享有注册权，可最多提出三次要求公司注册相关证券的请求[147] - 承销商获得现金承销折扣为每个公共单位0.2美元，总计161万美元；完成首次业务合并后，将获得递延费用每个公共单位0.35美元，总计约281.75万美元[149] - 公司于2023年5月1日聘请MaloneBailey为独立注册公共会计师事务所，同日解雇Marcum [156][160] - 公司高管和董事未获现金薪酬，发起人、高管和董事及其关联方的自付费用可获报销，审计委员会将季度审查相关付款[188] - 初始业务合并完成后，留任的董事或管理团队成员可能从合并公司获得咨询或管理费用，费用将向股东披露[189] - 2023年12月8日和2024年4月4日，公司两次向I - Fa Chang发行本票，每次可贷款最高50万美元用于营运资金，截至报告日期，第一次50万美元已提取未偿还，第二次未提取[128][129] - 为资助营运资金不足或支付交易成本，发起人等可能提供最高150万美元的无息贷款，部分可转换为私募单位[209] - 公司董事会审计委员会负责审查、批准或追认关联方交易[212] - 公司董事会确定Kevin Vassily、Hanzhong (Han) Li和Teng - Wei Chen为独立董事，预计上市后15个月内董事会多数成员为独立董事[214]