首次公开募股相关 - 2020年11月25日，公司完成1150万单位的首次公开募股，产生1.15亿美元的总收益[25] - 首次公开募股结束时，公司向Breeze Sponsor, LLC和I - Bankers Securities, Inc.私募出售542.5万份认股权证，每份1美元，产生542.5万美元的总收益[26] - 首次公开募股后，1.15亿美元和172.5万美元被存入信托账户，截至2022年8月11日，所有信托资金存入非计息账户[27] - 首次公开募股的交易成本为409.9907万美元，截至2022年12月31日，信托账户外持有1.4129万美元现金用于营运资金[28] 业务合并时间及赎回情况 - 2022年5月5日，公司股东大会批准将业务合并协议的完成时间延长至2022年9月26日，673.2987股普通股被赎回，赎回金额为6970.0628万美元[36] - 2022年9月13日，公司年度股东大会批准将业务合并协议的完成时间延长至2023年3月26日，307.6817股普通股被赎回，赎回金额为3184.5056万美元，赎回后信托账户约有1750万美元[37][38] - 公司可将完成首次业务合并的日期从2022年9月26日最多延长6次，每次延长1个月，最终可延至2023年3月26日，后又获批延至2023年9月26日[39][40][41][43] - 每次延长需保荐人或其指定方在规定日期前按每股0.035美元存入信托账户，每次存入59,157美元[40] - 2023年3月22日股东大会上，509,712股普通股被赎回，赎回金额为5,395,929美元，赎回后剩余4,320,484股普通股，其中1,180,484股为公众股东持有[41] - 赎回后信托账户约剩余1250万美元[42] - Breeze将业务合并时间从2023年3月26日延长至9月26日，于3月22日召开股东大会表决[61] 与TV Ammo合并相关 - 公司于2022年10月31日签订合并协议，拟与TV Ammo进行业务合并，交易预计2023年第二季度完成，TV Ammo股权持有人将获得基于11.85234565亿美元的交易前股权价值的对价，合并后公司股权价值为12.49556817亿美元[18] - 2022年10月31日公司与TV Ammo达成合并协议，预计2023年第二或第三季度完成交易[52][54] - 与TV Ammo交易中，TV Ammo股权持有人基于11.85234565亿美元的交易前股权价值获得对价，合并后公司股权价值为12.49556817亿美元[55] - 业务合并完成后，True Velocity董事会由7名董事组成，包括2名Breeze指定人员、4名TV Ammo指定人员和CEO[58] - TV Ammo完成业务合并的条件之一是Breeze手头现金至少3000万美元，不足时可进行额外融资[66] - 发起人同意最多放弃20%的Breeze普通股，以支持额外融资或激励协议[66][71] - 合并协议可在特定情况下终止，如未在2023年4月28日完成业务合并等[67] - 若Breeze有效终止合并协议，TV Ammo将支付最高100万美元费用[68] - TV Ammo可在业务合并完成前进行私募融资，总收益最高1亿美元[70] - 约66.34%的TV Ammo普通股股东签署支持协议，同意投票支持合并等事项[73] 股东相关承诺及协议 - 首次公开募股前，I - Bankers Securities, Inc.持有公司13.9%的普通股[20] - Breeze初始股东同意投票支持业务合并相关提案，发起人多项弃权和承诺[71] - 锁股协议规定锁定期为交易完成后八个月，若纳斯达克市场上真速度普通股在任意30个连续交易日内有20个交易日的每日成交量加权平均收盘价超过每股12.50美元，可提前释放10%股份；超过每股15.00美元，可再释放10%股份；发生后续交易可释放全部股份；交易完成六个月周年后经董事会（包括多数独立董事）决定可释放[75] - 初始股东持有公司首次公开发行完成后立即流通的普通股的20%[178] - 公司若寻求股东对初始业务合并的批准，初始股东已同意投票赞成，无论公众股东如何投票[178] 业务合并规则及条件 - 公司必须完成初始业务合并，其总公平市场价值至少为签订初始业务合并协议时信托账户中资产（不包括递延承销佣金和应付税款）的80%[29] - 纳斯达克规则要求初始业务合并需获多数独立董事批准，且合并的总公平市场价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和应付税款）的80%[92] - 初始业务合并后公司预计拥有目标业务或资产的100%权益，或为满足目标管理团队或股东需求拥有少于100%权益，但需拥有目标公司50%以上有表决权证券或获得控制权[93] - 公司进行资产购买、不涉及与公司合并的目标公司股票购买、目标公司并入公司子公司的合并，无需股东批准；公司与目标公司合并，需要股东批准[117] - 根据纳斯达克上市规则，若发行普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%（公开发行除外）等情况，初始业务合并需股东批准[118] 业务合并资金及支付方式 - 2021年11月22日和2022年2月22日，赞助商分别存入115万美元以延长业务合并日期[34][35] - 公司初始业务合并可能支付方式包括使用首次公开募股和私募认股权证所得现金、出售股份所得、向银行或目标公司所有者发行债务等[106] - 若使用股权或债务证券支付初始业务合并款项，或信托账户释放资金未全部用于支付对价或赎回普通股，剩余现金可用于一般公司用途[107] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成初始业务合并，且可能不使用信托账户资金[108] 业务合并相关风险及影响 - 若公司未能在合并期内完成业务合并，将停止运营、赎回公众股份、进行清算，认股权证将到期无价值[44] - 若公司未能在规定时间内完成初始业务合并，公众股东每股可能仅获得10.595美元或更少[186] - 若无法完成业务合并，公众股东赎回股份时每股可能仅获得约10.595美元，或在某些情况下低于该金额，认股权证将失效[172] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.595美元[172] - 2022年《降低通胀法案》自2023年起对国内公司回购股票征收1%消费税，可能降低公司证券价值、阻碍业务合并并减少清算时可分配资金[203] - 公司可能与不符合评估标准和准则的目标公司进行首次业务合并，这可能导致合并不成功，更多股东行使赎回权，增加获得股东批准的难度[196] - 公司关键人员可能与目标公司协商就业或咨询协议及费用报销，这可能导致在选择目标业务时产生利益冲突[199] - 公司管理层可能选择超出专业领域的业务合并机会，这可能导致无法充分评估风险，股东股份价值可能下降[195] - 公司过去的管理团队业绩不能保证未来业务合并的成功或找到合适的目标公司[194] 公司运营及其他事项 - 公司收购和价值创造战略是在北美识别、收购并打造与管理团队经验互补的公司，利用管理团队网络寻找收购机会[79][80] - 收购目标需满足能产生大量当前自由现金流、有提升股东价值潜力、处于转折点等条件[81] - 评估潜在业务合并时，公司将进行全面尽职调查，包括审查财务和运营数据、与管理层会面等[94] - 公司将利用运营和资本配置经验，组建专家团队、进行严格研究分析、以有吸引力价格收购目标公司[95] - 公司是新兴成长型公司，可享受某些报告要求豁免，包括不遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条审计师鉴证要求等[97] - 公司可利用JOBS法案第107条规定的延长过渡期，推迟采用某些会计准则[98] - 公司将保持新兴成长型公司身份至最早发生的以下时间：首次公开发行结束后第五个周年财年的最后一天、年总收入至少达10.7亿美元的财年、被视为大型加速申报公司的财年、在过去三年发行超过10亿美元非可转换债务证券的日期[99] - 公司同意每月向赞助商关联方支付5000美元用于办公空间、公用事业及秘书和行政支持，并报销赞助商与识别、调查和完成初始业务合并相关的自付费用[109] - 公司目前有四名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[162] - 公司需在2022年12月31日结束的财年评估内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司，内部控制程序需接受审计[165] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，将利用延长过渡期优势[166][167] - 公司作为新兴成长公司的状态将持续到首次公开发行完成后第五个周年财年的最后一天、年总收入至少达到10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值在6月30日超过7亿美元）或在过去三年发行超过10亿美元的不可转换债务[168] - 公司作为较小报告公司，可享受某些披露义务减免，将持续到非关联方持有的普通股市值在6月30日超过2.5亿美元或财年收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在6月30日超过7亿美元[169] - 公司证券在纳斯达克继续上市，需维持股东权益至少250万美元和300名证券持有人；完成业务合并后继续上市，股价至少4美元、股东权益至少500万美元且需300名证券持有人[204]