FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2025 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File No. 001-39718 BREEZE HOLDINGS ACQUISITION CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 85-1849315 (State or other j ...

财务数据关键指标变化 - 2025年第一季度净亏损3,367,514美元，包括认股权证负债公允价值损失3,046,500美元、运营成本353,819美元和所得税费用1,755美元，信托账户利息收入34,560美元抵消部分亏损[153] - 2024年第一季度净亏损22,015,739美元，包括认股权证负债公允价值损失21,132,500美元、运营成本1,047,041美元和所得税费用5,778美元，信托账户利息收入169,580美元抵消部分亏损[154] - 2025年第一季度，经营活动使用现金490,407美元，投资活动提供现金7,284,050美元，融资活动使用现金6,894,914美元[165] - 2024年第一季度，经营活动使用现金629,741美元，投资活动提供现金121,724美元，融资活动使用现金751,724美元[166] 各条业务线表现 无 各地区表现 无 管理层讨论和指引 - 公司计划使用信托账户资金完成业务合并，若使用股票或债务作为对价，剩余资金用作目标业务营运资金[167] 其他没有覆盖的重要内容 - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司现金分别为403美元和101,674美元，营运资金赤字分别为10,418,040美元和17,358,530美元[151] - 2020年11月25日，公司完成首次公开募股，发行11,500,000个单位，单价10美元，总收益1.15亿美元；同时出售5,425,000份私募认股权证，单价1美元，收益542.5万美元[155] - 2022年5月5日，6,732,987股普通股被赎回，赎回金额69,700,628美元；2022年9月13日，3,076,817股普通股被赎回，赎回金额31,845,056美元[157][158] - 2024年12月23日股东大会后，2025年1月2日，621,609股普通股被赎回，赎回金额7,353,424美元，赎回后3,412,103股普通股流通，其中272,103股为公众股东持有[163] - 截至2025年3月31日，信托账户现金3,282,555美元，包括利息171,058美元[164] - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司信托账户外现金分别为403美元和101,674美元，营运资金赤字分别为10,418,040美元和17,358,530美元[168] - 2021年11月19日和2022年2月18日，发起人分别向公司提供115万美元无担保期票贷款用于延长业务合并日期，均无息，还款日期为业务合并完成或2025年6月26日较早者[170,174,176] - 2022年2月1日至2025年3月1日，公司与发起人多次签署和修订期票，最高贷款额度从150万美元增至800万美元，截至2025年3月31日，未偿还贷款总额为7,539,411美元，无息，还款日期为业务合并完成或2025年6月26日较早者[171,175] - 截至2025年3月31日，公司欠发起人总额为10,041,967美元，其中包括202,556美元发起人代付费用[176] - 公司需每月支付Breeze Financial 5000美元用于办公空间、行政和支持服务[177] - 业务合并完成后，公司需支付I - Bankers Securities现金费用，金额为首次公开募股总收益的2.75%，即3,162,500美元[178] - 业务合并完成后，公司需支付Woolery 200万美元费用，发起人承担120万美元，公司支付余额80万美元，此前已支付10万美元不可退还定金[179] - 业务合并成功完成后，公司需支付Gateway 10万美元交易成功费、Edgar Agents LLC 5万美元交易成功费[180,182] - 公司需支付D.F. King 5000美元不可退还服务费用于股东投票批准延期修正案的代理征集服务，还可能支付酌情费用[181] - 公司将认股权证作为衍生负债按公允价值计量，其估值受多种估计和假设影响，交易价格未使用时，这些因素变化可能对认股权证估值产生重大影响[186,187] - 公司为《交易法》规则12b - 2所定义的较小报告公司，无需提供本项要求的信息[190]

首次公开募股及私募融资 - 公司完成首次公开募股发行11,500,000个单位，募集资金总额115,000,000美元[30] - 同时通过私募配售向保荐人和I-Bankers发行5,425,000份认股权证，募集资金5,425,000美元[31] - 信托账户初始存入资金116,725,000美元（含单位发售净收益115,000,000美元及私募认股权证收益1,725,000美元）[32] - 首次公开募股交易成本总额4,099,907美元（含承销费2,300,000美元及代表股份发行成本1,322,350美元）[33] - 首次公开募股及私募认股权证销售净收益中仅有947,443美元可用于信托账户外的营运资金需求[212] 股东赎回操作及影响 - 2022年5月股东赎回6,732,987股普通股，赎回金额69,700,628美元（每股10.35美元）[40] - 2022年9月13日股东赎回3,076,817股普通股，赎回金额31,845,056美元，赎回后剩余4,830,196股流通股[41] - 2023年3月22日股东赎回509,712股普通股，赎回金额5,395,929美元，赎回后剩余4,320,484股流通股[45] - 2023年9月22日股东赎回21,208股普通股，赎回金额228,410美元，赎回后剩余4,299,276股流通股[48] - 2024年12月23日股东赎回621,609股普通股，赎回金额7,353,424美元，赎回后剩余3,412,103股流通股[53] - 赎回操作需保证完成业务合并后有形净资产不低于5,000,001美元[148] - 若公众股东赎回股份导致公司有形净资产低于5,000,001美元，公司将无法进行初始业务合并[182] - 赎回请求可能导致公司无法满足业务合并协议要求的最低现金或净 worth 条件[182][184] - 大量股份赎回可能迫使公司重组交易或寻求第三方融资，导致股权稀释或高负债[183] - 内部人员可能从公众股东购买股份以支持业务合并投票或满足最低资金要求[188][189] - 股东若未收到赎回通知或未遵守程序，可能无法行使赎回权[191] 信托账户资金状况 - 截至2024年12月31日，信托账户外可支配营运资金为101,674美元[33] - 2022年9月22日赎回支付后信托账户余额约1,750万美元[42] - 2023年3月29日赎回支付后信托账户余额约1,250万美元[46] - 2023年9月25日赎回支付后信托账户余额约1,250万美元[49] - 截至2024年12月31日，信托账户持有约1050万美元资金[103] - 2025年1月2日因股东赎回支付约740万美元资金[103] - 信托账户中每股赎回金额约为11.33美元（截至2025年3月11日）[124] - 信托账户中每股赎回金额预计约为11.505美元[151][155][160] - 公司外部信托账户资金为101,674美元（截至2024年12月31日）[149][156] - 信托账户资金可用于支付交易对价、赎回普通股或公司一般运营[105] - 信托账户资金可能受债权人索赔影响，导致实际赎回金额低于11.505美元[151][155][161] - 若申请破产，信托账户资金可能受破产法管辖并被优先清偿给第三方[161] - 信托账户资金可能因资产价值减损或税款支付而低于每股11.505美元[215][216] - 赎回操作时需为未放弃索赔的债权人预留偿债资金，可能进一步降低每股分配金额[215] 业务合并延期机制 - 保荐人两次延期支付合计2,300,000美元（每次1,150,000美元）延长业务合并截止日期[39] - 每次一个月延期需向信托账户存入每股0.035美元，2022年9月至2023年3月共执行6次延期，每次存入59,157美元[43] - 2024年6月延期存款调整为每次31,280美元（每股0.035美元），2024年6月至11月共执行5次延期[51] - 初始股东每三个月需存入115万美元（每股0.10美元）延长合并期限[125] - 股东批准将业务合并截止日期从2023年3月26日延至9月26日[126] - 公司股东批准将业务合并截止日期从2023年9月26日延长至2024年6月26日[128] - 股东批准授权公司分6次每月延长截止日期，最终可延至2024年12月26日[129] - 股东批准授权公司以每月为间隔延长截止日期至2025年6月26日[130] - 延期贷款无息且仅在成功完成业务合并后偿还[125] - 若未完成合并 发起人放弃信托账户中的贷款偿还权[125] 与YD Biopharma合并协议条款 - 与YD Biopharma合并协议中目标公司预交易股权估值647,304,110美元[23] - YD Biopharma股权持有人总对价基于交易前股权价值647,304,110美元[61] - 换股比例计算方式为647,304,110美元除以YD Biopharma完全稀释后总股本数，再除以每股10.00美元的Pubco普通股假设价值[61] - 合并后Pubco董事会由7名董事组成，含2名Breeze指定董事（至少1名独立董事）及4名YD Biopharma指定董事（至少3名独立董事）[62] - 若Breeze终止合并协议，YD Biopharma需支付最高150,000美元的信托延期费用[69] - 锁定期协议要求初始股东及特定YD Biopharma股东在合并后8个月内禁止出售股份，但若股价在特定条件下达12.50美元/股或15.00美元/股可提前释放10%份额[74] - Breeze股东需批准合并协议及业务合并事项，YD Biopharma股东需批准合并协议[65][68] - Pubco需向SEC提交F-4注册声明并确保其生效[63][65] - 合并协议可因双方书面同意、重大违约未补救、未在2025年4月30日前完成交易或股东未批准提案等原因终止[68] - 各方将努力推动与投资者签订私募股权投资（PIPE Investment）[70] - 业务合并预计于2025年4月完成，需满足常规交割条件、政府批准及双方股东批准[59] 上市及交易规则 - 公司普通股于2024年8月21日起在OTCQX市场交易（代码：BRZH）[21] - 2024年8月21日起普通股和认股权证在OTCQX市场交易（代码BRZH/BRZHW）[205] - 2024年8月23日起权利证在OTCQX市场交易（代码BRZHR）[205] - 纳斯达克要求SPAC在IPO注册声明生效后36个月内完成业务合并[204] - 公司获准延期至2024年5月28日完成初始业务合并[204] - 首次业务合并需达到信托账户资产公允价值80%的最低标准[89] - 目标公司估值需满足不低于信托账户价值80%的纳斯达克规则要求[89] - 业务合并需股东批准的情形：发行普通股超已发行量20%或关联方持有目标企业≥5%股权[117] - 纳斯达克规则要求：关联方集体持有目标企业≥10%股权时需股东批准[117] - 根据《2022年通胀削减法案》，股票回购需缴纳1%的消费税[203] 公司治理及人员结构 - 公司每月向发起人关联方支付5,000美元用于办公空间及行政支持[107] - 公司每月支付关联方5000美元用于办公空间、行政支持等费用[164] - 公司目前拥有4名高管，无全职员工[165] - 初始股东持有92%普通股，对业务合并投票具有控制性影响[179] - 首次公开发行中272,103股公众流通股[179] - 首次公开发行中仅需4,187,501股（36.4%）公众股投票赞成即可通过业务合并[136] - 截至2024年4月1日，业务合并批准不再需要公众股投票[136] 清算及赎回分配机制 - 若未完成业务合并，公司将在10个工作日内按信托账户金额赎回公众股[146] - 信托账户赎回金额需扣除最多100,000美元解散费用[146] - 清算费用预计不超过100,000美元[149][156][158] - 若18个月内未完成业务合并将赎回100%公众股份[148][158][162] - 公众股东仅在三类情形下有权从信托账户获得资金：业务完成/章程修订赎回/18个月到期赎回[162] - 信托账户资金仅限三种情况分配：完成业务合并、章程修订投票赎回或18个月内未完成合并的清算[192] - 若业务合并失败，公众股东每股赎回金额预计约为11.505美元[212] - 若业务合并失败，股东需等待清算才能获得信托账户资金，每股赎回金额可能低于11.505美元[187][192] - 公司必须在首次公开募股后18个月内完成初始业务合并，否则将清算并赎回公众股份，每股赎回金额可能仅为11.505美元或更低[187] - 公司不计划遵守特拉华州一般公司法第280条的清算程序[158][160] 发起人保障及赔偿责任 - 赞助商承诺保障信托账户每股价值不低于11.505美元[54] - 发起人承诺对未签署豁免协议的第三方索赔承担偿付责任，但偿付上限为每股11.505美元或清算时实际信托资产净值[215] - 发起人未预留赔偿准备金，且其资产仅限公司证券，偿付能力存疑[215] - 董事会有权决定是否对发起人提起法律诉讼以强制执行赔偿义务[216] - 未签署资金豁免协议的服务提供商仍可能对信托账户提出索赔[213][215] - 公司若无法获得发起人贷款，可能因资金不足导致业务合并失败并进入清算[212] 企业资格及分类状态 - 公司符合新兴成长型企业资格，年营收低于12.35亿美元时可豁免部分披露义务[97] - 非关联方持有普通股市值超过7亿美元时将失去新兴成长型企业身份[97] - 三年内发行超过10亿美元非转换债务将触发新兴成长型企业身份终止[97] - 公司作为新兴成长企业，年收入门槛为12.35亿美元[171] - 非关联方持有普通股市值超过7亿美元时将失去新兴成长企业资格[171] - 非关联方持股市值超过2.5亿美元时不再符合小规模报告公司资格[172] - 小规模报告公司年收入超过1亿美元且非关联方持股市值超7亿美元时将改变 status[172] 认股权证及证券条款 - 保荐人和I-Bankers持有2,875,000股创始人股[200] - 保荐人和I-Bankers以542.5万美元总价认购5,425,000份私募认股权证（每股行权价11.50美元）[200] - 若未完成业务合并，私募认股权证将失效[200] - 允许私有交易购买证券以支持合并投票或满足最低净值要求[120] - 赎回权包含要求受益持有人验证身份的规定[124] 业务合并风险及不确定性 - 公司可能因时间限制无法充分尽调，导致接受不利的业务合并条款[185][186] - 业务合并目标行业不受限制，可能涉及高风险或管理层不熟悉的领域[193][195] - 业务合并后公司必须持有目标公司至少50%投票权或控制权[91] - 可能通过债务/股权私募融资完成超出现有资金的业务合并[106]

财务数据关键指标变化 - 2024年第三季度，公司净收入为2189744美元，包括260084美元运营成本、2302250美元认股权证负债公允价值收益和135536美元信托账户利息收入[135] - 2024年前九个月，公司净亏损为2722429美元，包括1354000美元认股权证负债公允价值损失和1844532美元运营成本，被476103美元信托账户利息收入部分抵消[135] - 2024年前九个月，经营活动使用现金1243826美元，投资活动提供现金2875279美元，融资活动使用现金1635679美元[145] - 2023年前九个月，经营活动使用现金1336181美元，投资活动提供现金5429866美元，融资活动使用现金3926133美元[146] 其他财务数据 - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司现金分别为2美元和4228美元，营运资金赤字分别为9819425美元和7849292美元[133] - 2020年11月25日，公司完成11500000个单位的首次公开募股，单价10美元，总收益115000000美元；同时向发起人出售5425000份私募认股权证，单价1美元，总收益5425000美元[138] - 首次公开募股后，共116725000美元存入信托账户，交易成本为4099907美元，包括2300000美元承销费、1322350美元代表股票发行成本和477557美元其他发行成本[139] - 截至2024年9月30日，信托账户现金为10578352美元，包括476103美元利息[139][144] - 截至2024年9月30日，公司从发起人处获得的营运资金贷款和月度SPAC延期资金总计6781967美元，该本票无息，需在完成首次业务合并或2024年12月26日前偿还[151] - 2021年11月19日，发起人向公司提供1150000美元无担保本票，用于将完成业务合并的日期从2021年11月25日延长至2022年2月25日，该本票无息，需在完成首次业务合并或2024年12月26日前偿还[150] - 截至2024年9月30日，公司信托账户外现金为2美元，负营运资金为981.9425万美元[153] - 公司为延长业务合并日期，多次收到赞助商贷款，截至2024年9月30日，欠赞助商总额达928.4523万美元[152,158,160] - 承销商有权获得基于IPO发行的1150万股，每股0.275美元的递延费用，总计316.25万美元，仅在完成业务合并时支付[162] - 公司为满足上市前流动性需求，通过出售创始人股份获得2.5万美元，及无担保无息票据贷款30万美元[154] - 公司与赞助商签订的本票最高额度达750万美元，截至2024年9月30日，未偿还金额为678.1967万美元[159] 其他重要内容 - 公司与Gateway Group, Inc.签订公关协议，成功完成业务合并需支付2万美元交易成功费[163] - 公司与D.F. King & Co., Inc.签订代理征集服务协议，需支付2.5万美元服务费及可能的酌情费用[164] - 公司与Edgar Agents LLC签订协议，成功完成并向SEC提交文件需支付5万美元交易成功费[165] - 公司需每月向Breeze Financial, Inc.支付5000美元用于办公空间、行政和支持服务[161] - 公司在确定公共认股权证和私募认股权证公允价值时，使用多种模型和输入参数，这些参数变化可能影响估值[168]

收入和利润（同比环比） - 2024年第二季度，公司净收入为17,103,566美元，包括认股权证负债公允价值收益17,476,250美元、运营成本537,407美元和信托账户利息收入170,987美元；2024年上半年，净亏损为4,912,173美元，包括认股权证负债公允价值损失3,656,250美元、运营成本1,584,448美元和信托账户利息收入340,567美元[127] - 2023年第二季度，公司净亏损为1,510,300美元，包括认股权证负债公允价值损失1,354,000美元、信托账户利息收入152,184美元和运营及组建成本303,335美元；2023年上半年，净亏损为2,164,561美元，包括认股权证负债公允价值损失1,184,750美元、信托账户利息收入220,511美元和运营及组建成本1,193,464美元[128][129] 成本和费用（同比环比） - 2024年上半年，经营活动使用现金1,222,258美元，投资活动提供现金2,937,839美元，融资活动使用现金1,679,839美元；2023年上半年，经营活动使用现金1,053,129美元，投资活动提供现金5,112,348美元，融资活动使用现金4,070,164美元[136][137] 其他财务数据 - 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司现金分别为39,970美元和4,228美元，营运资金赤字分别为9,523,707美元和7,849,292美元[125] - 截至2024年6月30日，公司计息信托账户现金为39,970美元，信托账户现金余额为10,380,257美元，包括利息340,567美元[131][135] - 截至2024年6月30日，公司信托账户外持有现金39,970美元，负营运资金9,523,707美元[144] - 截至2024年6月30日，公司从发起人处获得的营运资金贷款未偿还金额为6,737,807美元，包括直接营运资金5,811,109美元和月度SPAC延期资金926,698美元[142] - 截至2024年6月30日，公司与发起人签订的本票未偿还金额为6,737,807美元，欠发起人总金额为9,240,428美元[150][151] 公司融资情况 - 2020年11月25日，公司完成首次公开募股，发行11,500,000个单位，单价10美元，总收益115,000,000美元；同时，向发起人出售5,425,000份私募认股权证，单价1美元，总收益5,425,000美元[130] - 首次公开募股、超额配售权行使和私募认股权证出售后，共116,725,000美元存入信托账户，交易成本为4,099,907美元，包括承销费2,300,000美元、代表股票发行成本1,322,350美元和其他发行成本477,557美元[131] - 首次公开募股前，公司通过出售创始人股份获得25,000美元和无担保无息本票贷款300,000美元满足流动性需求[145] 公司贷款情况 - 为弥补营运资金不足或支付业务合并交易成本，初始股东或其关联方可能提供贷款，最高1,000,000美元的贷款可转换为私募认股权证，价格为1美元/份[140] - 2021年11月19日，发起人向公司贷款1,150,000美元，用于将业务合并完成日期从2021年11月25日延长至2022年2月25日[141] - 2021年11月19日、2022年2月18日，发起人分别向公司提供1,150,000美元无担保本票贷款用于延长业务合并日期[143][149][151] 公司费用支出 - 公司需每月向Breeze Financial, Inc.支付5,000美元用于办公空间、行政和支持服务[152] - 承销商有权获得基于IPO发行的11,500,000股，每股0.275美元，总计3,162,500美元的递延费用[153] - 2024年2月29日，公司与Gateway Group, Inc.签订公关协议，成功完成业务合并需支付20,000美元交易成功费[154] 公司负债情况 - 公司没有长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[152] 认股权证估值 - 第三方估值公司使用特定模型确定公司公共认股权证和私募认股权证的公允价值，相关输入因素的变化会影响认股权证估值[157] 信息披露情况 - 公司作为较小报告公司，无需提供市场风险的定量和定性披露信息[159]

财务数据关键指标变化 - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司现金分别为4487美元和4228美元，营运资金赤字分别为8985992美元和7849292美元[135] - 2024年第一季度净亏损22015739美元，包括认股权证负债公允价值损失21132500美元和运营成本1047041美元，信托账户利息收入169580美元；2023年第一季度净亏损654261美元，包括运营成本890129美元，认股权证负债公允价值收益169250美元和信托账户利息收入68327美元[137] - 2024年第一季度，经营活动使用现金629741美元，投资活动提供现金121724美元，融资活动提供现金751724美元；2023年第一季度，经营活动使用现金586560美元，投资活动提供现金5222928美元，融资活动使用现金4612928美元[146][147] 各条业务线表现 无 各地区表现 无 管理层讨论和指引 - 管理层认为公司可能无法在财务报表发布后一年内履行到期债务，计划通过业务合并或获得营运资金贷款解决，但无保证[154][155] 其他没有覆盖的重要内容 - 2020年11月25日，公司首次公开募股11500000个单位，单价10美元，总收益115000000美元；同时向发起人出售5425000份私募认股权证，单价1美元，总收益5425000美元[138] - 首次公开募股、超额配售权行使和私募认股权证出售后，116725000美元存入信托账户，交易成本4099907美元，包括承销费2300000美元、代表股票发行成本1322350美元和其他发行成本477557美元[139] - 截至2024年3月31日，信托账户现金为13268833美元，2022年5月和9月、2023年9月分别从信托账户提取109000美元、122247美元和209650美元用于支付特许经营税和所得税[140][141][145] - 2022年5月和9月，分别有6732987股和3076817股普通股被赎回，赎回金额分别为69700628美元和31845056美元[140][141] - 公司股东多次批准延长完成业务合并的时间，截至2024年4月已执行20次一个月的延期[142][143][144] - 2021年11月19日，发起人向公司提供1150000美元无担保本票，将完成业务合并的日期从2021年11月25日延长至2022年2月25日，该本票无息，在完成初始业务合并或2024年6月26日较早时支付[151] - 公司打算使用信托账户的资金完成业务合并，若业务合并未完成，可能使用信托账户外的营运资金偿还发起人贷款，最高1000000美元的贷款可按1美元/份转换为认股权证[150] - 公司与赞助商签署多笔本票，截至2024年3月31日，本票未偿还金额为6087658美元，其中直接营运资金5242109美元，SPAC月度延期资金845549美元[152][158] - 2022年2月18日和2021年11月19日，赞助商分别借给公司1150000美元用于延长业务合并日期，无利息，还款期限为业务合并完成或2024年6月26日较早者[153][157][159] - 截至2024年3月31日，公司欠赞助商总计8584375美元，其中包括费用196717美元[159] - 承销商有权获得基于IPO发行的11500000股，每股0.275美元的递延费用，总计3162500美元，仅在完成业务合并时支付[161] - 公司与Edgar Agents LLC签署协议，成功完成并向SEC提交文件后需支付交易成功费50000美元[162] - 公司与D.F. King & Co., Inc.签署协议，需支付服务费25000美元及可能的酌情费用[163] - 公司与Gateway Group, Inc.签署协议，成功完成与TV Ammo的业务合并需支付交易成功费20000美元[164] - 公司需每月向Breeze Financial, Inc.支付5000美元用于办公空间、行政和支持服务[160] - 第三方估值公司使用特定模型确定公司公共认股权证和私募认股权证的公允价值，相关估计和假设变化可能产生重大影响[167]

首次公开募股及资金情况 - 公司于2020年11月25日完成首次公开募股，发行1150万单位，总收益1.15亿美元，同时私募出售542.5万份认股权证，收益542.5万美元[26][27] - 首次公开募股后，1.15亿美元和172.5万美元被存入信托账户，交易成本为409.9907万美元，截至2023年12月31日，信托账户外持有现金4228美元[28][29] 业务合并目标及条件 - 公司拟与TV Ammo进行业务合并，预计2024年第二季度完成，TV Ammo股权持有人将获基于11.85234565亿美元的交易前股权价值的对价，合并后公司股权价值为12.33429449亿美元[19][20] - 公司进行业务合并需满足目标公司公平市值至少为信托账户资产的80%，交易后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券或控制权[30] - 公司进行业务合并需满足合并后有形净资产至少为500.0001万美元，若需股东批准，需多数投票赞成[32] - 2022年1月26日公司与D - Orbit等签订业务合并协议，同时与Debenture Investor签订3000万美元可转换债券购买协议，2022年7月28日债券购买协议终止，2022年8月12日业务合并协议终止[50][52][53][54] - 2022年10月31日公司与TV Ammo签订原始合并协议，2024年2月14日签订修订重述合并协议并获各方董事会批准[55][56] - 业务合并预计在2024年第二季度完成，需满足最低可用现金、政府批准和股东批准等条件[58] 股东权益及赎回情况 - 公司股东有权在业务合并完成时赎回部分或全部公开发行股份，初始赎回价格为每股10.15美元，加上信托账户资金的相应利息[31] - 公司发起人同意放弃创始人股份和公开发行股份的赎回权及清算权，不提议修改公司章程中与股东赎回权相关的条款[34] - 2022年5月5日，公司股东会议批准将业务合并期限延长至9月26日，673.2987万股被赎回，赎回金额为6970.0628万美元，赎回后790.7013万股流通在外[37] - 2022年9月13日年度股东大会，3076817股普通股以31845056美元赎回，赎回后4830196股普通股流通，其中1690196股为公众股东持有，赎回后信托账户约剩1750万美元[38][39] - 2023年3月22日股东大会，509712股普通股以5395929美元赎回，赎回后4320484股普通股流通，其中1180484股为公众股东持有，赎回后信托账户约剩1250万美元[41][43] - 2023年9月22日股东大会，21208股普通股以228410美元赎回，赎回后4299276股普通股流通，其中1159276股为公众股东持有，赎回后信托账户约剩1250万美元[45][46] - Breeze初始股东同意投票支持相关提案，放弃调整或反稀释保护权利，不转让或质押股份，放弃赎回权[71] 交易相关条款及安排 - 业绩股份占比为15%，数量为1.18523456亿股减去TV Ammo在交易完成前发行证券可转换或行使的True Velocity普通股数量[60] - 交易完成后，True Velocity董事会将由7名董事组成，包括2名Breeze指定人员、4名TV Ammo指定人员和首席执行官[61] - Breeze在交易完成时手头现金（含特定融资所得）至少为3000万美元[66] - 若Breeze有效终止协议，TV Ammo将支付最高100万美元的费用[69] - TV Ammo可在交易完成前进行私募融资，总收益最高可达1亿美元[70] - 修订和重述的股东支持协议预计在修订和重述的合并协议执行后30天内完成，TV Ammo股权持有人将投票支持相关协议和交易、批准优先股转换、放弃评估权等[75] - 修订和重述的锁定协议预计在修订和重述的合并协议执行后30天内完成，Breeze初始股东和TV Ammo股权持有人同意在收盘后八个月内不转让True Velocity普通股，满足特定股价条件可提前释放部分股份[76] - 公司修订和重述的注册权协议预计在修订和重述的合并协议执行后30天内完成，True Velocity将有义务提交注册声明以注册Breeze初始股东和TV Ammo股权持有人持有的某些证券的转售[78] 公司战略及运营情况 - 公司收购和价值创造战略是在北美识别、收购并打造与管理团队经验互补的公司，利用管理团队网络寻找收购机会并已确定目标并签署协议[81][82] - 公司评估潜在目标业务的标准包括能产生大量自由现金流、有增长潜力、处于拐点等[89] - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，将利用会计标准采用的延长期[102][103] - 公司将保持新兴成长公司身份直至满足特定条件，如年度总收入达12.35亿美元、非关联方持有的普通股市值超7亿美元等[104] - 公司拟用首次公开募股和私募认股权证所得现金等完成初始业务合并，可能与财务不稳定或处于发展初期的公司合作[111] - 若初始业务合并用股权或债务证券支付，未使用的信托账户资金可用于一般公司用途[112] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成初始业务合并[113] - 公司将每月支付5000美元给赞助商关联方用于办公场地等费用，并报销赞助商相关自付费用[114] - 公司初始业务合并后可能依赖单一业务，缺乏业务多元化[116] - 公司评估目标业务管理团队的能力有限，无法确保关键人员留任[119][121] 信托账户情况 - 截至2023年12月31日，信托账户约持有1300万美元[110] - 截至2024年4月1日，信托账户中每股约为11.015美元[131] 业务合并时间及延期情况 - 公司将初始业务合并时间从12个月延长至18个月，两次3个月延期每次存入信托账户115万美元（每股0.1美元），累计存入230万美元（每股0.2美元）[132] - 2022年9月13日公司股东批准修订章程，可最多6次每月延期，每次延期需存入每股0.035美元[132] - 2023年3月22日公司股东批准将业务合并时间从2023年3月26日延长至2023年9月26日[133] - 2023年9月22日公司股东批准将业务合并时间从2023年9月26日延长至2024年6月26日[135] 业务合并未完成的后果 - 若初始业务合并未获批准或完成，已选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将退还其交付的证书[150] - 若初始业务合并未完成，公司可在首次公开发行结束后的18个月内继续尝试与其他目标完成合并[151] - 若在18个月内未完成初始业务合并，公司将停止运营、赎回公众股份、进行清算，权利和认股权证将失效[152] 公司上市相关情况 - 公司继续在纳斯达克上市需维持股东权益至少250万美元和300名证券持有人，业务合并后上市要求更严格，股价至少4美元/股、股东权益至少500万美元、300名证券持有人[209] - 2023年11月27日公司收到纳斯达克通知，因未在36个月内完成业务合并，证券可能于2023年12月6日被停牌和摘牌，后获延期至2024年5月28日[210] 其他重要内容 - 公司因首次公开募股和私募认股权证出售后净有形资产超500万美元，豁免SEC保护空白支票公司规则[213] - 2023年起国内公司回购股票需缴纳1%消费税，可能影响公司证券价值、业务合并能力及清算分配资金[208]

财务数据关键指标变化 - 2023年第三季度，公司净亏损1,076,594美元，包括认股权证负债公允价值变动损失846,250美元、信托账户利息收入166,547美元等[158] - 2023年前九个月，公司净亏损3,241,155美元，包括认股权证负债公允价值变动损失2,031,000美元、信托账户利息收入387,058美元等[159] - 2022年第三季度，公司净收入1,459,229美元，包括认股权证负债公允价值变动收益1,916,000美元、信托账户有价证券未实现收益69,760美元等[160] - 2022年前九个月，公司净收入4,837,633美元，包括认股权证负债公允价值变动收益6,262,250美元、信托账户利息收入813美元等[161] - 2023年前九个月，经营活动使用现金1,336,181美元，投资活动提供现金5,429,866美元，融资活动使用现金3,926,133美元[170] - 2022年前九个月，经营活动使用现金1,658,549美元，投资活动提供现金100,567,774美元，融资活动使用现金98,914,552美元[171] 其他财务数据 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司现金分别为181,681美元和14,129美元，负营运资金赤字分别为7,058,591美元和5,345,736美元[156] - 截至2023年9月30日，信托账户现金12,688,162美元存于有息银行活期存款账户[164] - 截至2023年9月30日，营运资金贷款未偿还金额为473.771万美元，公司还欠发起人费用15.9864万美元，总计欠发起人719.7574万美元[176,183] 公司业务交易情况 - 2020年11月25日，公司完成11,500,000个单位的首次公开募股，总收益1.15亿美元；同时向发起人出售5,425,000份私募认股权证，总收益542.5万美元[162] - 首次公开募股等完成后，1.16725亿美元存入信托账户，交易成本为4,099,907美元[163] - 2021年11月19日（修订后），发起人向公司提供115万美元无担保贷款，将业务合并完成日期从2021年11月25日延至2022年2月25日[175,182,183] - 2022年2月1日，公司与发起人签署最高150万美元本票，2022年10月1日修订为最高400万美元，2023年4月1日修订为最高500万美元，2023年10月1日修订为最高600万美元[176,183] - 承销商有权获得每单位0.275美元、总计316.25万美元的业务合并营销费，在完成业务合并时从信托账户支付[185] - 2022年12月2日，公司与Edgar Agents LLC签署协议，成功完成并向SEC提交文件后需支付5万美元交易成功费[186] 公司费用支出情况 - 公司每月需向Breeze Financial, Inc.支付5000美元用于办公空间、行政和支持服务[184] 财务会计处理 - 公司将认股权证作为负债按公允价值计量，其公允价值变动计入经营业绩[188] - 2020年11月23日，公司向承销商代表及其指定人发行25万股普通股，向顾问发行1.5万股普通股，作为首次公开募股的递延发行成本[189] - 可能赎回的普通股按相关准则分类，有赎回权的普通股按赎回价值作为临时权益列报[190] 会计准则影响 - 2024年1月1日起生效的ASU 2020 - 06，公司评估认为采用该标准不会对财务报表产生影响[192]

收入和利润（同比环比） - 2023年第二季度，公司净亏损1,510,300美元，包括认股权证负债公允价值变动损失1,354,000美元、信托账户利息收入152,184美元，部分被运营和组建成本303,335美元抵消[153] - 2023年上半年，公司净亏损2,164,561美元，包括认股权证负债公允价值变动损失1,184,750美元、信托账户利息收入220,511美元，部分被运营和组建成本1,193,464美元抵消[154] - 2022年第二季度，公司净收入810,614美元，包括认股权证负债公允价值变动收益846,250美元、信托账户持有的有价证券未实现收益66,260美元，部分被运营成本101,896美元抵消[155] - 2022年上半年，公司净收入3,378,404美元，包括认股权证负债公允价值变动收益4,346,250美元、信托账户持有的有价证券未实现收益119,144美元，部分被运营和组建成本1,086,990美元抵消[156] 成本和费用（同比环比） - 2023年上半年，经营活动使用现金1,053,129美元，投资活动提供现金5,112,348美元，融资活动使用现金4,070,164美元[163] - 2022年上半年，经营活动使用现金1,000,140美元，投资活动提供现金68,659,629美元，融资活动使用现金67,663,653美元[164] 其他财务数据 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司现金分别为3,184美元和14,129美元，负营运资金赤字分别为6,837,288美元和5,345,736美元[151] - 2020年11月25日，公司完成11,500,000个单位的首次公开募股，单价10美元，总收益1.15亿美元；同时向发起人出售5,425,000份私募认股权证，单价1美元，总收益542.5万美元[157] - 首次公开募股、超额配售权行使和私募认股权证出售后，1.16725亿美元存入信托账户，交易成本4,099,907美元，包括承销费230万美元、代表股票发行成本1,322,350美元和其他发行成本477,557美元[158] - 2022年5月和9月，公司分别有6,732,987股和3,076,817股普通股被赎回，赎回金额分别为69,700,628美元和31,845,056美元；2023年3月，509,712股普通股被赎回[159][160][162] - 2022年2月18日，发起人向公司提供115万美元无担保贷款，将业务合并完成日期从2月25日延至5月25日，该贷款无息，还款日期为业务合并完成或2023年9月26日较早者[170][177] - 截至2023年6月30日，公司与发起人签订的营运资金贷款未偿还金额为直接营运资金388.3709万美元，月度SPAC延期资金47.8892万美元，总计436.2601万美元[176] 日常运营费用 - 公司需每月向Breeze Financial, Inc.支付5000美元用于办公空间、行政和支持服务[178] - 承销商有权获得每单位0.275美元的业务合并营销费，总计316.25万美元，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[179] - 2022年12月2日，公司与Edgar Agents LLC签订协议，成功完成并向SEC提交文件后需支付5万美元交易成功费[180] - 2020年11月23日，公司向承销商代表及其指定人发行25万股普通股，向顾问发行1.5万股普通股，作为首次公开募股的递延发行成本[183] 会计处理政策 - 公司按ASC 815 - 40对认股权证负债进行会计处理，认股权证不符合权益分类标准，按公允价值计量[182] - 公司按ASC Topic 480对可能赎回的普通股进行会计处理，有强制赎回权的普通股分类为负债工具，有条件赎回的普通股分类为临时权益[184] - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化某些金融工具会计处理，新标准于2024年1月1日对公司生效，公司认为采用该标准初始影响不会改变财务报表[186] 其他重要内容 - 截至2023年6月30日，公司没有表外安排[174]

财务数据关键指标变化 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司现金分别为37,569美元和14,129美元，负营运资金赤字分别为6,381,703美元和5,345,736美元[148] - 2023年第一季度净亏损654,261美元，包括认股权证负债公允价值变动收益169,250美元、信托账户利息收入68,327美元，部分被运营和组建成本890,129美元抵消[150] - 2022年第一季度净收入2,567,790美元，包括认股权证负债公允价值变动收益3,500,000美元、信托账户持有的有价证券未实现收益52,883美元，部分被运营成本985,093美元抵消[151] - 2022年经营活动使用现金3,022,729美元，原因是认股权证负债公允价值变动5,923,750美元、信托账户持有的有价证券未实现收益189,716美元，部分被净收入3,788,224美元和营运资金减少697,487美元抵消[160] - 2023年第一季度经营活动使用现金586,560美元，原因是净亏损654,261美元、认股权证负债公允价值变动169,250美元、信托账户利息68,327美元和营运资金变动305,278美元[161] 业务线表现 - 2020年11月25日，公司完成11,500,000单位的首次公开募股，每单位价格10美元，总收益1.15亿美元；同时向发起人出售5,425,000份私募认股权证，每份1美元，总收益542.5万美元[152] - 首次公开募股、超额配售权行使和私募认股权证出售后，1.16725亿美元存入信托账户，交易成本4,099,907美元，包括承销费230万美元、代表股票发行成本1,322,350美元和其他发行成本477,557美元[153] - 2020年11月23日，公司向承销商及其指定人发行25万股普通股，向顾问发行1.5万股普通股[180] 资金账户情况 - 截至2023年3月31日，信托账户现金12,562,997美元存于有息银行活期存款账户；2022年5月和9月的股东会议分别有6,732,987股和3,076,817股被赎回，赎回金额分别为69,700,628美元和31,845,056美元[154][155] - 2022年12月31日，信托账户现金17,730,969美元（含利息收入和未实现收益189,716美元）；2022年8月11日至2023年2月23日，信托资金存于无息银行账户[159] 债务情况 - 截至2023年3月31日，发起人提供的未偿还本票金额为3,806,468美元，包括直接营运资金3,410,209美元和2022年9月至2023年3月的月度特殊目的收购公司延期付款396,259美元[166] - 2021年11月19日，发起人向公司提供115万美元无担保本票贷款，用于延长业务合并日期[172] - 截至2023年3月31日，公司从发起人处获得的本票未偿还金额为380.6468万美元[173] - 2022年2月18日，发起人向公司提供115万美元无担保本票贷款，用于延长业务合并日期[174] 费用支出情况 - 公司需每月向Breeze Financial, Inc.支付5000美元用于办公空间、行政和支持服务[175] - 承销商有权获得每单位0.275美元，总计316.25万美元的业务合并营销费[176] - 公司与Edgar Agents LLC签订协议，成功完成并向SEC提交文件后需支付5万美元交易成功费[177] 其他重要内容 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司无表外安排[171] - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06，公司仍在评估其影响[183] - 公司是较小报告公司，无需提供市场风险的定量和定性披露信息[185]