首次公开募股及资金情况 - 公司于2020年11月25日完成首次公开募股，发行1150万单位，总收益1.15亿美元，同时私募出售542.5万份认股权证，收益542.5万美元[26][27] - 首次公开募股后，1.15亿美元和172.5万美元被存入信托账户，交易成本为409.9907万美元，截至2023年12月31日，信托账户外持有现金4228美元[28][29] 业务合并目标及条件 - 公司拟与TV Ammo进行业务合并，预计2024年第二季度完成，TV Ammo股权持有人将获基于11.85234565亿美元的交易前股权价值的对价，合并后公司股权价值为12.33429449亿美元[19][20] - 公司进行业务合并需满足目标公司公平市值至少为信托账户资产的80%，交易后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券或控制权[30] - 公司进行业务合并需满足合并后有形净资产至少为500.0001万美元，若需股东批准，需多数投票赞成[32] - 2022年1月26日公司与D - Orbit等签订业务合并协议，同时与Debenture Investor签订3000万美元可转换债券购买协议，2022年7月28日债券购买协议终止，2022年8月12日业务合并协议终止[50][52][53][54] - 2022年10月31日公司与TV Ammo签订原始合并协议，2024年2月14日签订修订重述合并协议并获各方董事会批准[55][56] - 业务合并预计在2024年第二季度完成，需满足最低可用现金、政府批准和股东批准等条件[58] 股东权益及赎回情况 - 公司股东有权在业务合并完成时赎回部分或全部公开发行股份，初始赎回价格为每股10.15美元，加上信托账户资金的相应利息[31] - 公司发起人同意放弃创始人股份和公开发行股份的赎回权及清算权，不提议修改公司章程中与股东赎回权相关的条款[34] - 2022年5月5日，公司股东会议批准将业务合并期限延长至9月26日，673.2987万股被赎回，赎回金额为6970.0628万美元，赎回后790.7013万股流通在外[37] - 2022年9月13日年度股东大会，3076817股普通股以31845056美元赎回，赎回后4830196股普通股流通，其中1690196股为公众股东持有，赎回后信托账户约剩1750万美元[38][39] - 2023年3月22日股东大会，509712股普通股以5395929美元赎回，赎回后4320484股普通股流通，其中1180484股为公众股东持有，赎回后信托账户约剩1250万美元[41][43] - 2023年9月22日股东大会，21208股普通股以228410美元赎回，赎回后4299276股普通股流通，其中1159276股为公众股东持有，赎回后信托账户约剩1250万美元[45][46] - Breeze初始股东同意投票支持相关提案，放弃调整或反稀释保护权利，不转让或质押股份，放弃赎回权[71] 交易相关条款及安排 - 业绩股份占比为15%，数量为1.18523456亿股减去TV Ammo在交易完成前发行证券可转换或行使的True Velocity普通股数量[60] - 交易完成后，True Velocity董事会将由7名董事组成，包括2名Breeze指定人员、4名TV Ammo指定人员和首席执行官[61] - Breeze在交易完成时手头现金（含特定融资所得）至少为3000万美元[66] - 若Breeze有效终止协议，TV Ammo将支付最高100万美元的费用[69] - TV Ammo可在交易完成前进行私募融资，总收益最高可达1亿美元[70] - 修订和重述的股东支持协议预计在修订和重述的合并协议执行后30天内完成，TV Ammo股权持有人将投票支持相关协议和交易、批准优先股转换、放弃评估权等[75] - 修订和重述的锁定协议预计在修订和重述的合并协议执行后30天内完成，Breeze初始股东和TV Ammo股权持有人同意在收盘后八个月内不转让True Velocity普通股，满足特定股价条件可提前释放部分股份[76] - 公司修订和重述的注册权协议预计在修订和重述的合并协议执行后30天内完成，True Velocity将有义务提交注册声明以注册Breeze初始股东和TV Ammo股权持有人持有的某些证券的转售[78] 公司战略及运营情况 - 公司收购和价值创造战略是在北美识别、收购并打造与管理团队经验互补的公司，利用管理团队网络寻找收购机会并已确定目标并签署协议[81][82] - 公司评估潜在目标业务的标准包括能产生大量自由现金流、有增长潜力、处于拐点等[89] - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，将利用会计标准采用的延长期[102][103] - 公司将保持新兴成长公司身份直至满足特定条件，如年度总收入达12.35亿美元、非关联方持有的普通股市值超7亿美元等[104] - 公司拟用首次公开募股和私募认股权证所得现金等完成初始业务合并，可能与财务不稳定或处于发展初期的公司合作[111] - 若初始业务合并用股权或债务证券支付，未使用的信托账户资金可用于一般公司用途[112] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成初始业务合并[113] - 公司将每月支付5000美元给赞助商关联方用于办公场地等费用，并报销赞助商相关自付费用[114] - 公司初始业务合并后可能依赖单一业务，缺乏业务多元化[116] - 公司评估目标业务管理团队的能力有限，无法确保关键人员留任[119][121] 信托账户情况 - 截至2023年12月31日，信托账户约持有1300万美元[110] - 截至2024年4月1日，信托账户中每股约为11.015美元[131] 业务合并时间及延期情况 - 公司将初始业务合并时间从12个月延长至18个月，两次3个月延期每次存入信托账户115万美元（每股0.1美元），累计存入230万美元（每股0.2美元）[132] - 2022年9月13日公司股东批准修订章程，可最多6次每月延期，每次延期需存入每股0.035美元[132] - 2023年3月22日公司股东批准将业务合并时间从2023年3月26日延长至2023年9月26日[133] - 2023年9月22日公司股东批准将业务合并时间从2023年9月26日延长至2024年6月26日[135] 业务合并未完成的后果 - 若初始业务合并未获批准或完成，已选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将退还其交付的证书[150] - 若初始业务合并未完成，公司可在首次公开发行结束后的18个月内继续尝试与其他目标完成合并[151] - 若在18个月内未完成初始业务合并，公司将停止运营、赎回公众股份、进行清算，权利和认股权证将失效[152] 公司上市相关情况 - 公司继续在纳斯达克上市需维持股东权益至少250万美元和300名证券持有人，业务合并后上市要求更严格，股价至少4美元/股、股东权益至少500万美元、300名证券持有人[209] - 2023年11月27日公司收到纳斯达克通知，因未在36个月内完成业务合并，证券可能于2023年12月6日被停牌和摘牌，后获延期至2024年5月28日[210] 其他重要内容 - 公司因首次公开募股和私募认股权证出售后净有形资产超500万美元，豁免SEC保护空白支票公司规则[213] - 2023年起国内公司回购股票需缴纳1%消费税，可能影响公司证券价值、业务合并能力及清算分配资金[208]