首次公开募股及私募融资 - 公司完成首次公开募股发行11,500,000个单位，募集资金总额115,000,000美元[30] - 同时通过私募配售向保荐人和I-Bankers发行5,425,000份认股权证，募集资金5,425,000美元[31] - 信托账户初始存入资金116,725,000美元（含单位发售净收益115,000,000美元及私募认股权证收益1,725,000美元）[32] - 首次公开募股交易成本总额4,099,907美元（含承销费2,300,000美元及代表股份发行成本1,322,350美元）[33] - 首次公开募股及私募认股权证销售净收益中仅有947,443美元可用于信托账户外的营运资金需求[212] 股东赎回操作及影响 - 2022年5月股东赎回6,732,987股普通股，赎回金额69,700,628美元（每股10.35美元）[40] - 2022年9月13日股东赎回3,076,817股普通股，赎回金额31,845,056美元，赎回后剩余4,830,196股流通股[41] - 2023年3月22日股东赎回509,712股普通股，赎回金额5,395,929美元，赎回后剩余4,320,484股流通股[45] - 2023年9月22日股东赎回21,208股普通股，赎回金额228,410美元，赎回后剩余4,299,276股流通股[48] - 2024年12月23日股东赎回621,609股普通股，赎回金额7,353,424美元，赎回后剩余3,412,103股流通股[53] - 赎回操作需保证完成业务合并后有形净资产不低于5,000,001美元[148] - 若公众股东赎回股份导致公司有形净资产低于5,000,001美元，公司将无法进行初始业务合并[182] - 赎回请求可能导致公司无法满足业务合并协议要求的最低现金或净 worth 条件[182][184] - 大量股份赎回可能迫使公司重组交易或寻求第三方融资，导致股权稀释或高负债[183] - 内部人员可能从公众股东购买股份以支持业务合并投票或满足最低资金要求[188][189] - 股东若未收到赎回通知或未遵守程序，可能无法行使赎回权[191] 信托账户资金状况 - 截至2024年12月31日，信托账户外可支配营运资金为101,674美元[33] - 2022年9月22日赎回支付后信托账户余额约1,750万美元[42] - 2023年3月29日赎回支付后信托账户余额约1,250万美元[46] - 2023年9月25日赎回支付后信托账户余额约1,250万美元[49] - 截至2024年12月31日，信托账户持有约1050万美元资金[103] - 2025年1月2日因股东赎回支付约740万美元资金[103] - 信托账户中每股赎回金额约为11.33美元（截至2025年3月11日）[124] - 信托账户中每股赎回金额预计约为11.505美元[151][155][160] - 公司外部信托账户资金为101,674美元（截至2024年12月31日）[149][156] - 信托账户资金可用于支付交易对价、赎回普通股或公司一般运营[105] - 信托账户资金可能受债权人索赔影响，导致实际赎回金额低于11.505美元[151][155][161] - 若申请破产，信托账户资金可能受破产法管辖并被优先清偿给第三方[161] - 信托账户资金可能因资产价值减损或税款支付而低于每股11.505美元[215][216] - 赎回操作时需为未放弃索赔的债权人预留偿债资金，可能进一步降低每股分配金额[215] 业务合并延期机制 - 保荐人两次延期支付合计2,300,000美元（每次1,150,000美元）延长业务合并截止日期[39] - 每次一个月延期需向信托账户存入每股0.035美元，2022年9月至2023年3月共执行6次延期，每次存入59,157美元[43] - 2024年6月延期存款调整为每次31,280美元（每股0.035美元），2024年6月至11月共执行5次延期[51] - 初始股东每三个月需存入115万美元（每股0.10美元）延长合并期限[125] - 股东批准将业务合并截止日期从2023年3月26日延至9月26日[126] - 公司股东批准将业务合并截止日期从2023年9月26日延长至2024年6月26日[128] - 股东批准授权公司分6次每月延长截止日期，最终可延至2024年12月26日[129] - 股东批准授权公司以每月为间隔延长截止日期至2025年6月26日[130] - 延期贷款无息且仅在成功完成业务合并后偿还[125] - 若未完成合并 发起人放弃信托账户中的贷款偿还权[125] 与YD Biopharma合并协议条款 - 与YD Biopharma合并协议中目标公司预交易股权估值647,304,110美元[23] - YD Biopharma股权持有人总对价基于交易前股权价值647,304,110美元[61] - 换股比例计算方式为647,304,110美元除以YD Biopharma完全稀释后总股本数，再除以每股10.00美元的Pubco普通股假设价值[61] - 合并后Pubco董事会由7名董事组成，含2名Breeze指定董事（至少1名独立董事）及4名YD Biopharma指定董事（至少3名独立董事）[62] - 若Breeze终止合并协议，YD Biopharma需支付最高150,000美元的信托延期费用[69] - 锁定期协议要求初始股东及特定YD Biopharma股东在合并后8个月内禁止出售股份，但若股价在特定条件下达12.50美元/股或15.00美元/股可提前释放10%份额[74] - Breeze股东需批准合并协议及业务合并事项，YD Biopharma股东需批准合并协议[65][68] - Pubco需向SEC提交F-4注册声明并确保其生效[63][65] - 合并协议可因双方书面同意、重大违约未补救、未在2025年4月30日前完成交易或股东未批准提案等原因终止[68] - 各方将努力推动与投资者签订私募股权投资（PIPE Investment）[70] - 业务合并预计于2025年4月完成，需满足常规交割条件、政府批准及双方股东批准[59] 上市及交易规则 - 公司普通股于2024年8月21日起在OTCQX市场交易（代码：BRZH）[21] - 2024年8月21日起普通股和认股权证在OTCQX市场交易（代码BRZH/BRZHW）[205] - 2024年8月23日起权利证在OTCQX市场交易（代码BRZHR）[205] - 纳斯达克要求SPAC在IPO注册声明生效后36个月内完成业务合并[204] - 公司获准延期至2024年5月28日完成初始业务合并[204] - 首次业务合并需达到信托账户资产公允价值80%的最低标准[89] - 目标公司估值需满足不低于信托账户价值80%的纳斯达克规则要求[89] - 业务合并需股东批准的情形：发行普通股超已发行量20%或关联方持有目标企业≥5%股权[117] - 纳斯达克规则要求：关联方集体持有目标企业≥10%股权时需股东批准[117] - 根据《2022年通胀削减法案》，股票回购需缴纳1%的消费税[203] 公司治理及人员结构 - 公司每月向发起人关联方支付5,000美元用于办公空间及行政支持[107] - 公司每月支付关联方5000美元用于办公空间、行政支持等费用[164] - 公司目前拥有4名高管，无全职员工[165] - 初始股东持有92%普通股，对业务合并投票具有控制性影响[179] - 首次公开发行中272,103股公众流通股[179] - 首次公开发行中仅需4,187,501股（36.4%）公众股投票赞成即可通过业务合并[136] - 截至2024年4月1日，业务合并批准不再需要公众股投票[136] 清算及赎回分配机制 - 若未完成业务合并，公司将在10个工作日内按信托账户金额赎回公众股[146] - 信托账户赎回金额需扣除最多100,000美元解散费用[146] - 清算费用预计不超过100,000美元[149][156][158] - 若18个月内未完成业务合并将赎回100%公众股份[148][158][162] - 公众股东仅在三类情形下有权从信托账户获得资金：业务完成/章程修订赎回/18个月到期赎回[162] - 信托账户资金仅限三种情况分配：完成业务合并、章程修订投票赎回或18个月内未完成合并的清算[192] - 若业务合并失败，公众股东每股赎回金额预计约为11.505美元[212] - 若业务合并失败，股东需等待清算才能获得信托账户资金，每股赎回金额可能低于11.505美元[187][192] - 公司必须在首次公开募股后18个月内完成初始业务合并，否则将清算并赎回公众股份，每股赎回金额可能仅为11.505美元或更低[187] - 公司不计划遵守特拉华州一般公司法第280条的清算程序[158][160] 发起人保障及赔偿责任 - 赞助商承诺保障信托账户每股价值不低于11.505美元[54] - 发起人承诺对未签署豁免协议的第三方索赔承担偿付责任，但偿付上限为每股11.505美元或清算时实际信托资产净值[215] - 发起人未预留赔偿准备金，且其资产仅限公司证券，偿付能力存疑[215] - 董事会有权决定是否对发起人提起法律诉讼以强制执行赔偿义务[216] - 未签署资金豁免协议的服务提供商仍可能对信托账户提出索赔[213][215] - 公司若无法获得发起人贷款，可能因资金不足导致业务合并失败并进入清算[212] 企业资格及分类状态 - 公司符合新兴成长型企业资格，年营收低于12.35亿美元时可豁免部分披露义务[97] - 非关联方持有普通股市值超过7亿美元时将失去新兴成长型企业身份[97] - 三年内发行超过10亿美元非转换债务将触发新兴成长型企业身份终止[97] - 公司作为新兴成长企业，年收入门槛为12.35亿美元[171] - 非关联方持有普通股市值超过7亿美元时将失去新兴成长企业资格[171] - 非关联方持股市值超过2.5亿美元时不再符合小规模报告公司资格[172] - 小规模报告公司年收入超过1亿美元且非关联方持股市值超7亿美元时将改变 status[172] 认股权证及证券条款 - 保荐人和I-Bankers持有2,875,000股创始人股[200] - 保荐人和I-Bankers以542.5万美元总价认购5,425,000份私募认股权证（每股行权价11.50美元）[200] - 若未完成业务合并，私募认股权证将失效[200] - 允许私有交易购买证券以支持合并投票或满足最低净值要求[120] - 赎回权包含要求受益持有人验证身份的规定[124] 业务合并风险及不确定性 - 公司可能因时间限制无法充分尽调，导致接受不利的业务合并条款[185][186] - 业务合并目标行业不受限制，可能涉及高风险或管理层不熟悉的领域[193][195] - 业务合并后公司必须持有目标公司至少50%投票权或控制权[91] - 可能通过债务/股权私募融资完成超出现有资金的业务合并[106]