财务数据关键指标变化 - 2021年10月7日至2022年12月31日，公司在首次发售中发行2273339个A类单位，净发售所得款项为2.26亿美元[23] - 截至2023年12月31日，公司通过公开发售发行98950个A类单位，累计总发售现金所得款项为3.543亿美元[26] 各条业务线表现 - 公司至少90%的资产为合格机会区财产，自2020年12月31日的纳税年度起符合合格机会基金资格[27] - 截至2023年12月31日，公司赞助商的附属公司促成或发起13项房地产资产，总购买价格和建筑成本约为4亿美元，其财务管理部门目前管理着超过40亿美元的公共证券[31] - 公司收购1991 Main Street地块，总价2.07亿美元，2023年8月24日又以490万美元收购相邻地块[44] - Aster & Links项目将有424套公寓和5.1万平方英尺零售空间，Sprouts将租用约2.3万平方英尺零售空间[45] - 1991 Main项目建设和软成本资金至少为1.824亿美元，预计无杠杆收益率超过6% [48] - 1991 Main项目预计2024年上半年开始入住，年底完工[48] - 公司以1210万美元收购1.6英亩的1000 First Avenue North地块，以250万美元收购900 First Avenue North地块，1000 First将开发成15层高的“Viv”建筑，含269套公寓和15500平方英尺零售空间，建设管理协议GMP为6900万美元[56][57][58][62] - 公司以700万美元收购1.6英亩的1701和1710 Ringling Boulevard地块，以150万美元收购0.327英亩的1702 Ringling Boulevard地块，1701将翻新成约80000平方英尺的现代办公楼[63][64] - 公司以380万美元获得497 - 501 Middle Turnpike地块多数股权，以30万美元收购1.1英亩的Cedar Swamp Road地块，计划开发成含261套公寓的社区[66][68][67] - 公司以1970万美元收购3.2英亩的900 8th Avenue South地块，已获批混合用途开发，最多300套多户住宅单元和7层建筑[70][71] - 公司以690万美元收购1.3英亩的1700 Main Street地块，计划重新开发成含226套公寓和6400平方英尺零售空间的社区[72] - 公司在纳什维尔分别以2100万美元、210万美元和1640万美元收购690/1106 Davidson Street、1130 Davidson Street和1400 Davidson Street地块，均计划重新开发成混合用途住宅社区[75][76][77] - 公司收购斯托尔斯路9英亩土地，总价0.1百万美元；收购1750斯托尔斯路约19英亩开发用地，总价550万美元；收购901 - 909中央大道北段0.13英亩地块及建筑，总价260万美元[79][80][81] - 截至2023年12月31日，公司在三个州有17项合格机会区投资，主要依靠公开发行收益及赞助商或其关联方提供的融资运营[102] 各地区表现 - 预计Sarasota经济在2024 - 2028年间增长约2.1% [47] 管理层讨论和指引 - 公司目标是在收购大量稳定商业地产组合后，物业层面杠杆率（不包括公司层面债务或开发中资产债务）为资产成本或公允价值较高者的50 - 70%[85] - 公司打算使用杠杆提供更多投资资金，谨慎使用保守结构杠杆有助于实现多元化目标和提升投资回报，赞助商有能力获取有竞争力融资[84] - 公司计划每季度计算A类单位的净资产价值（NAV），每季度最后一天约60天内调整A类单位购买价格[108] - 公司主要发行所得资金的部署能力可能受限，可能导致投资回报实现延迟并影响支付定期分配的能力[107] - 公司可在无需成员同意的情况下更改投资策略和指南，可能导致公司失去合格机会基金认证[130] - 公司未来可能进行合格机会基金和合格机会区企业的机会性收购，面临监管、合规、潜在负债等挑战和风险[194] 其他没有覆盖的重要内容 - 后续发售中，公司将向经销商经理支付最高0.25%的佣金，向销售集团成员支付0.25% - 4.50%的佣金[25] - 2023年5月12日，公司间接控股子公司与Bank OZK签订最高1.3亿美元的可变利率建设贷款协议，截至2023年12月31日已提取2310万美元[49] - 2023年7月10日，子公司签订利率上限协议，截至2023年12月31日名义金额约7220万美元，执行价格为5.07%，2024年7月10日到期，最高名义金额1.125亿美元[52] - 2024年1月31日，子公司与Southern Realty Trust Holdings, LLC签订最高5640万美元的夹层贷款协议，年利率13%，扣除储备金1500万美元和结算成本160万美元后，现金收益3980万美元[53][54] - 2024年2月，公司以470万美元收购1.2英亩的1900 Fruitville Road地块，开始拆除建筑用作停车场[55] - 公司自2020年12月31日结束的纳税年度起，被视为美国联邦所得税目的下的合伙企业，目前打算继续符合合伙企业分类要求，若不符合，可选择按公司纳税，也可选择符合REIT资格[89] - 若合伙企业至少90%的应税年度总收入为“合格收入”且无需根据1940年《投资公司法》注册，则可适用合格收入例外，不按公司纳税，公司打算满足该例外[91] - 公司A类单位在NYSE American上市，但活跃、流动和有序的市场可能无法发展或维持，合格投资者可递延资本利得确认，持有10年以上可调整税基，这可能减少A类单位交易，降低市场流动性[105] - 公司通过合资投资与投资伙伴利益一致，利用资本资源和伙伴专业知识，实现潜在更高回报、多元化投资机会和提升品牌及市场份额[83] - 公司面临来自其他合格机会基金、REITs等实体的竞争，多数竞争对手资源更丰富，公司期望从经理获取赞助商投资和运营平台中受益[94][95][96] - 公司外部管理，无员工，依靠经理运营，经理由赞助商或其关联方员工提供服务，各方有员工和成本分摊协议[97][98] - 公司发起人Belpointe, LLC及其关联方在公司成立时以10000美元净收益收购了100个A类单位[114] - 公司A类单位的NAV计算不基于美国公认会计原则的公允价值标准，可能与当前市场条件下资产售价不符[113] - 公司发起人目前和未来会赞助其他投资项目，部分可能与公司竞争[116] - 公司经理及其关联方在管理资产组合以维持公开交易合伙企业和合格机会基金资格方面经验不足[117] - 公司与经理的管理协议不是与无关联第三方公平协商的，费用条款可能不利[122] - 公司与经理没有独家管理安排，经理及其关联方可从事其他活动[123] - 管理协议初始期限从2020年10月28日至2025年12月31日，之后自动续期三年，除非提前180天通知不续期或终止[124] - 管理协议终止或不续期时，经理有权获得按比例管理费用和等于终止日前12个月年管理费用六倍的终止费[125] - 公司经理持有100%的B类单位，有权获得公司运营收益（不包括折旧）或分配金额的5%[126] - 公司可能使用资产出售、借款等其他来源支付分配，会减少投资资金并降低投资回报，发行额外证券会稀释投资者权益[127] - 公司有权发行无限数量的额外单位，发行额外权益会稀释A类单位持有者的所有权[128] - 公司投资指南赋予经理广泛自由裁量权，董事会不会批准每一项投资和融资决策[129] - 公司运营协议限制了单位持有者对公司管理人员行为的补救措施，管理人员仅在特定严重情况下承担责任[131] - 公司运营协议规定某些针对公司或相关方的索赔必须通过最终有约束力的仲裁解决，仲裁程序与诉讼不同且可能更具限制性[133] - A类单位持有者投票权有限，可能受多数或超级多数投票结果约束，M类单位持有者在特定事项上有较大投票权[140][141] - 经理持有M类单位，能决定该单位有投票权事项的结果，包括某些并购、运营协议修订和一名董事选举[142] - 公司若将管理职能内部化，可能会稀释投资者权益，还会产生终止费和其他成本，增加直接费用[143] - 公司作为上市合伙企业和《交易法》报告公司运营会产生额外成本，实际成本可能高于当前估计[144] - 公司作为新兴成长公司，可豁免部分报告和披露要求，还可选择延长采用新会计准则的过渡期[145][146] - 公司作为新兴成长公司的期限最长为五年，或至满足特定条件，如年度总收入达10.7亿美元等[147] - 公司不再是新兴成长公司后，可能仍不受《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404(b)条审计认证要求约束[149] - 公司若未能维持有效的披露控制程序和财务报告内部控制，可能无法准确及时披露信息和报告财务结果[150] - 公司会与赞助商和经理的关联方等建立合资企业等合作安排，关联方在合资企业投资中作为普通合伙人等持有的权益免交提成[157][160] - 合资企业安排下，关联方等有权获得项目级费用、报销费用、提成权益等[161] - 公司进行大量合资企业投资可能受缺乏决策权、依赖合作伙伴财务状况和纠纷等不利影响[162] - 若公司有优先购买合资伙伴权益的权利，可能面临融资困难等问题[163] - 公司依赖赞助商的系统，系统故障或网络安全漏洞可能导致财务损失、业务中断等[165] - 公司依赖第三方服务提供商，其服务中断或系统故障会影响公司运营和声誉[166] - 合资企业存在多种风险，如合作伙伴行动与公司利益相悖、决策僵局等[167] - 公司风险管理技术可能无效，导致意外损失、诉讼和监管制裁[168] - 市场、经济、政治等外部因素变化会对公司活动和投资产生不利影响[170] - 美国和全球银行系统近期动荡可能使公司难以获得建设融资[171] - 公司面临激烈竞争，多数竞争对手资源更丰富，可能导致公司投资回报降低[172][173] - 房地产行业的多种因素会对公司财务状况和运营结果产生不利影响[174] - 公司房地产开发或再开发项目存在成本超支、工期延误等风险[178] - 实际租金可能低于估计，运营费用可能高于预期，影响公司现金流[181] - 公司依赖租户获取收入，租户违约或终止租约可能导致净收入减少、限制支付分配能力[187] - 公司预计主要收购合格机会区投资，若这些地区经济状况不佳，投资可能贬值并造成损失[191] - 公司房产可能受环境法规影响，承担调查、修复污染等费用，减少可分配资金[195][199] - 公司房产可能需遵守《美国残疾人法案》，合规成本会降低净收入和可分配现金[201] - 公司可能面临无法投保或保险费用过高的风险，导致现金流和可分配金额减少[202] - 公司许多投资缺乏流动性，难以根据经济和其他条件变化调整投资组合[204] - 公司投资市场价值下降可能影响运营结果和信贷可用性，减少收益和可分配现金[205] - 公司出售房产提供融资时，需承担买方违约风险，可能延迟或减少可分配现金[208] - 公司与经理及其关联方存在利益冲突，可能对财务表现和单位持有人分配产生负面影响[209] - 公司向经理支付季度管理费，年化费率为0.75%，基于经理计算的季度末资产净值[212] - 公司目标是在收购大量稳定物业后，物业层面的总杠杆率为资产成本（扣除折旧或其他非现金储备前）或公允价值较高者的50 - 70%[214] - 公司的赞助人、经理及其关联方可能继续提供其他房地产、房地产相关和私募股权投资机会，也可能为自己的账户进行资产投资[213] - 公司可能通过银行信贷安排、回购协议等方式产生大量债务，经理可自行修改杠杆政策[214] - 贷款安排可能包含限制契约，如限制公司分配净收入、使用杠杆、出售资产等能力[216] - 公司运营现金流可能不足以偿还债务本金和利息，可能导致债务加速到期、无法借款或资产被没收[217] - 利率波动可能增加公司融资成本，减少投资收益，导致经营业绩、现金流和投资市值下降[218] - 公司融资成本若参考浮动利率，其金额取决于抵押品价值和流动性、利率水平和走势、市场条件和流动性等因素[219] - 公司投资收益对利率波动的反应可能慢于借款成本，利率变化可能立即显著降低经营业绩、现金流和投资市值[220] - 无法保证杠杆策略会成功[215]