UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) For the quarterly period ended September 30, 2025 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _____ to _____ Commission File Number: 001-40911 Belpointe PREP, LLC (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 84-4412083 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (I.R.S. Employer Identification No.) ...

再融资交易概述 - 公司Belpointe PREP, LLC已完成一项约2.0414亿美元的再融资交易，交易对手为Affinius Capital LLC的关联公司 [1] - 此次再融资交易针对公司位于萨拉索塔的旗舰开发项目Aster & Links [1] 资金用途与财务效益 - 部分交易收益将用于为现有债务进行再融资，其余部分将支持Aster & Links项目的持续租赁和稳定化 [2] - 此次再融资预计每年将为公司节省数百万美元，为公司和投资者带来持续的重大财务利益 [2] 项目资产状况 - Aster & Links是一个新近完工的A级多户住宅项目，拥有424个住宅单元和超过5万平方英尺的以杂货店为主的零售空间 [2] - 该项目住宅单元租赁需求强劲，已有超过50%的住宅单元完成租赁 [3] - 其零售部分由Sprouts Farmers Market®锚定，并辅以精选零售、水疗和餐饮服务 [3] 项目定位与特色 - 项目位于萨拉索塔市中心核心地带，提供一居室、两居室和三居室公寓，许多单元配有化妆间或书房 [4] - 项目提供两层楼的顶层公寓，拥有高挑天花板、宏伟的联排别墅式布局和高端家电套餐，配套设施堪比高端度假村和公寓 [4] - 项目地理位置优越，紧邻萨拉索塔充满活力的艺术、餐饮和海滨景点 [4] 公司背景与规模 - Belpointe OZ是一家在NYSE American上市的机会基金，股票代码为"OZ" [6] - 公司目前在四个城市拥有超过2,500个单元的开发管道，总项目成本估计超过13亿美元 [6] 交易合作伙伴 - 此次再融资交易的安排方为Lantern Real Estate Advisors + Partners的Tal Bar-Or [5] - 交易对手Affinius Capital是一家综合性机构房地产投资公司，拥有40年经营历史，总资产管理规模达630亿美元 [8]

项目里程碑 - 公司宣布其位于佛罗里达州圣彼得堡的VIV混合用途开发项目已正式启动租赁 [1] - 项目所有单元均已获得临时占用许可证，为2025年11月开始入住铺平道路 [1] - 租赁启动前已签署多份租约，并有数百名潜在居民提前登记获取信息，显示出强劲势头 [2] 项目与资产管理 - VIV项目包含269个住宅单元，配备精心设计的住宅、优质设施和底层零售空间 [2] - 项目由全国知名的物业管理公司Bozzuto集团进行专业管理 [2] - 项目位于圣彼得堡市中心核心地带，居民可步行前往高档餐饮、文化景点和滨水公园，并与坦帕及坦帕湾地区联系便利 [3] 公司业务规模 - 公司是一家公开交易的合格机会基金，在NYSE American交易所上市，股票代码为"OZ" [6] - 公司目前在四个城市拥有超过2,500个单元的开发管道，项目总成本估算超过13亿美元 [6]

勘探项目启动 - 公司已启动在芬兰北部全资拥有的Paana项目的多学科勘探计划 重点在Aarnivalkea West靶区的Koivu区域进行金刚石钻探 测试浸染型Ikkari式金矿化 [1] - 2025年秋季勘探计划旨在系统评估Aarnivalkea West靶区 并在整个Paana项目范围内开发新的高优先级靶区 [3] - Aarnivalkea West靶区位于Agnico Eagle的Kittilä矿西北约24公里处 以及Rupert Resources的Ikkari矿床西北65公里处 地处Central Lapland Greenstone带的高前景岩石区 [3] 钻探计划详情 - 计划进行长达2000米的金刚石钻探 采用阶梯式钻孔 沿走向和倾向上下延伸 重点测试AW-24-005孔周围的矿化连续性 该孔曾见36.45米1.50克/吨金矿化段 其中包括15.35米3.43克/吨金矿化段和2.75米12.92克/吨金矿化段 [4][6] - 将基于历史钻探结果开展系统延伸钻探 包括FAVD647孔的55.48米1.63克/吨金矿化段（内含8.50米8.57克/吨高品位矿化段）[5] - 靶区长度达1.3公里 被认为具有Kittila式高品位矿化和Ikkari式浸染矿化的前景 [3] 技术工作进展 - 正在对Aarnivalkea West和East的以往钻探岩心进行重新编录 数据将用于完善地质模型和指导未来勘探钻探 [4] - 计划在未来几个月启动全项目范围的底碴（BoT）钻探计划 重点评估早期项目确定的高优先级金异常区 以及Aarnivalkea West异常的西部和北部延伸范围 [7] - BoT结果将用于完善新的钻探靶区 [7] 管理团队加强 - 任命Jens Rönnqvist为勘探经理（芬兰）负责所有勘探活动的运营和技术指导及利益相关者关系 [5] - Rönnqvist拥有20年以上北欧矿产勘探经验 包括在拉普兰地区的重要工作经历 曾为B2Gold、Rio Tinto和Boliden等大型矿业公司项目提供支持 [8] - 持有芬兰Åbo Akademi大学地质与矿物学硕士学位 在地质学、地球物理学和地球化学领域具有广泛专业知识 曾参与超过50个从草根到矿山勘探的项目 [9] - 在GeoPool OY期间建立并管理健康安全组织 担任H&S官员 在 Nordic 矿业界拥有广泛人脉网络 [10] 项目区位优势 - Paana项目位于Central Lapland Greenstone带 该区域是芬兰极具前景的金矿勘探区 [15] - 公司在该绿岩带拥有大量土地持有 周边存在多家矿业公司的勘探、开发和采矿项目 [12]

收入和利润 - 2025年第二季度租金收入为2,002千美元，同比增长421%（2024年同期为384千美元）[18] - 2025年上半年净亏损16,256千美元，较2024年同期的8,697千美元扩大87%[18] - 2025年6月30日的固定租赁收入为188.3万美元，较2024年同期的26.1万美元大幅增长[49] - 2025年6月30日的可变租赁收入为10.2万美元，较2024年同期的13.7万美元有所下降[49] - 2025年第二季度商业混合用途板块的租金收入为200.2万美元，但总板块NOI亏损114.2万美元[121] - 2025年上半年商业板块租金收入为51.4万美元，同比下降9.67%（2024年同期为56.9万美元）[124] - 混合用途板块2025年上半年租金收入达322.7万美元，同比增长2023.03%（2024年同期仅15.2万美元）[124] - 公司总净亏损从2024年上半年的870.1万美元扩大至2025年同期的1624.6万美元，增幅达86.7%[124] 成本和费用 - 利息支出同比激增198%，从2024年上半年的2,426千美元增至2025年的7,226千美元[18] - 2025年第二季度和上半年，公司支付给管理层的费用总额分别为166.7万美元和338.2万美元，2024年同期分别为166.5万美元和332.2万美元[59] - 2025年第二季度和上半年，公司支付的发展费用分别为80万美元和170万美元，2024年同期分别为70万美元和160万美元[66] - 2025年第二季度和上半年，公司支付给关联方的员工报销费用分别为50万美元和90万美元，2024年同期分别为20万美元和50万美元[67] - 2025年第二季度和上半年，公司支付的保险保费总额分别为50万美元和70万美元，2024年同期分别为170万美元和190万美元[71] - 2025年第二季度和上半年，公司的折旧费用分别为180万美元和360万美元，2024年同期分别为60万美元和80万美元[75] - 房地产税支出同比激增371.39%，从2024年上半年的39.5万美元增至2025年同期的186.2万美元[125] - 商业板块在2025年第二季度的房地产税支出为154.7万美元，占该板块总费用的主要部分[123] - 混合用途板块在2025年第二季度的维修和维护费用为43万美元，显著高于2024年同期的3.1万美元[123] - 2025年第二季度利息支出达290万美元，较2024年同期的170万美元增长71%[190] - 2025年第二季度折旧与摊销费用增加120万美元，主要因Aster & Links项目固定资产投入运营[192] - 利息支出同比激增480万美元（725万→242万），主因债务余额增加及停止资本化开发项目利息[200] - 折旧摊销同比增加290万美元，源于Aster & Links固定资产投入使用[202] 债务和融资 - 债务净额从177,017千美元增至228,442千美元，增长29%[15] - 2025年上半年发行A类单位60,288股，融资4,023千美元[21][24] - 2025年上半年通过建筑贷款和定期贷款融资49,982千美元（46,814+3,168）[24] - 公司在2025年6月30日止的三个月和六个月内分别通过公开发售Class A单位筹集了375.31万美元和402.31万美元[31] - 截至2025年6月30日，公司通过公开发售和Belpointe REIT之前的发售共筹集了3.614亿美元的总收益[31] - 公司2025年6月30日的总债务为2.332亿美元，其中1991 Main Mezzanine Loan为4941万美元，900 8th Land Loan为1000万美元，1991 Main Construction Loan为1.1123亿美元，1000 First Construction Loan为6258.7万美元[81] - 公司2025年6月30日的债务净值为2.284亿美元，未摊销债务发行成本为303.8万美元，未摊销债务折扣为175万美元[81] - 公司2025年6月30日的债务未来还款计划显示，2026年需偿还1000万美元，2027年需偿还2.2323亿美元[86] - 公司2025年6月30日的债务公允价值为2.337亿美元，2024年12月31日为1.83088亿美元[97] - 公司需维持至少2000万美元流动资产和1.3亿美元净资产以满足贷款财务条款[150] - 公司需维持2000万美元流动性及1.3亿美元净资产的最低财务契约要求[213] 业务线表现 - 在建房地产开发投入44,176千美元，较2024年同期的79,390千美元减少44%[24] - 2025年上半年，公司非现金投资活动涉及房地产开发的金额为1160万美元，其中1060万美元计入在建房地产，100万美元计入建筑和改进[74] - 公司与Sprouts Farmers Market签订2.3万平方英尺零售租赁协议，作为混合用途项目主力租户[142] - 公司间接全资子公司签订了1991 Main CMA，预计开发和软成本至少为1.802亿美元，预计无杠杆收益率超过6%[145] - VIV项目已完成90%，预计2025年下半年完工，包含269套公寓和1.55万平方英尺零售空间[152][153] - 1701-1710 Ringling收购总价为850万美元，计划改造为8万平方英尺办公空间和128个停车位[160][161] - 497-501 Middle计划开发261套公寓，公司通过3.8百万美元初始出资获得70.2%控制权，后增至100%[163][164] - 900 8th Avenue South收购总价为1970万美元，已获得300套住宅混合开发批准[168][170] - 1700 Main收购总价为690万美元，计划开发187套公寓和6000平方英尺零售空间[171] - 公司以2100万美元（含交易成本）收购了位于纳什维尔的8.0英亩地块690/1106 Davidson Street，计划改建为混合用途住宅社区[174] - 公司以210万美元（含交易成本）收购了位于纳什维尔的1.7英亩地块1130 Davidson Street，包含10,000平方英尺零售建筑[175] - 公司以1640万美元（含交易成本）收购了位于纳什维尔的5.9英亩地块1400 Davidson Street，计划改建为混合用途住宅社区[176] - 公司以55万美元（含交易成本）收购了位于康涅狄格州的19.0英亩地块1750 Storrs Road，计划开发为多户混合用途项目[178] - Aster & Links项目已动用1.112亿美元建设贷款，剩余4百万美元未提取资本承诺[212] 资产和负债 - 公司总资产从2024年12月31日的517,591千美元增长至2025年6月30日的556,845千美元，增长7.6%[15] - 房地产净值从485,276千美元增至523,584千美元，增长7.9%，主要由于在建房地产增加38,239千美元（20%）[15] - 现金及等价物期末余额为29,727千美元，较期初28,831千美元增长3.1%[24] - 2025年6月30日的现金及现金等价物为2495.6万美元，受限现金为477.1万美元[44] - 2025年6月30日的房地产净值为5.101亿美元，较2024年12月31日的4.714亿美元有所增长[39] - 公司2025年6月30日的无形资产净值为7226万美元，其中在租约价值为1567万美元，开发权为5659万美元[78] - 公司2025年6月30日的利息储备余额为700万美元，用于支付1991 Main Mezzanine Loan和1991 Main Construction Loan的利息和其他义务[82] - 截至2025年6月30日，利息储备金余额为700万美元[213] 其他重要内容 - 公司作为新兴成长公司，可选择延长过渡期至2026年9月26日或达到特定财务指标[40] - 公司与Belpointe Development Holding, LLC达成循环信贷协议，最高借款金额为300万美元，年利率5.0%，截至2025年6月30日和2024年12月31日，未偿还本金余额均为260万美元，应计利息分别为10万美元和不足10万美元[52] - 公司从Lacoff Holding II LLC借款400万美元，年利率5.26%，已于2024年2月8日全额偿还，包括不足10万美元的应计利息[53] - 截至2025年6月30日，公司应付关联方的管理费、开发费和员工成本分摊分别为572.1万美元、271.2万美元和200.4万美元，总计1059.2万美元[60] - 纳什维尔项目的开发管理协议规定，开发费用为开发预算或硬成本的55%的4.5%，截至2025年6月30日和2024年12月31日，未支付的开发费用均为40万美元[68] - 公司2025年6月30日的利率衍生工具名义金额为1.15125亿美元，执行价格为5.07%，到期日为2025年7月[99] - 公司2025年6月30日的利率衍生工具公允价值为1万美元，2024年12月31日为3万美元[100] - 利率衍生工具在2025年第二季度导致其他费用损失3千美元，2024年同期损失60千美元[101] - 2025年第二季度公司发行了56,073个A类单位，而2024年同期未发行任何A类单位[103] - 截至2025年6月30日，公司A类单位总数为3,724,461个，较2024年底的3,664,173个有所增加[103] - 2025年第二季度A类单位的基本和稀释每股亏损为2.06美元，2024年同期为1.30美元[112] - 2025年上半年A类单位的基本和稀释每股亏损为4.41美元，2024年同期为2.40美元[112] - 公司涉及一项3百万美元的抵押贷款违约诉讼，被告方包括CMC Storrs SPV, LLC[115] - 截至2025年6月30日，公司在两个开发项目中的未支付承诺总额为2600万美元[118] - 2024年第二季度公司对纳什维尔一处房地产资产计提20万美元减值损失[193] - 2025年第二季度利息收入达30万美元，较2024年同期增长150%[194] - 2024年录得77万美元房地产减值损失，涉及纳什维尔资产公允价值低于账面价值[203] - 利息收入同比增加26万美元（50万→24万），因计息账户现金余额上升[204]

公司动态 - Valkea Resources宣布2025年将在芬兰拉普兰地区启动激进的勘探计划，重点开发其全资拥有的Paana项目中的Aarnivalkea West靶区[1] - 公司CEO表示2024年钻探已证实Aarnivalkea West靶区的高潜力性，2025年将扩大已知金矿化范围并完善关键靶区[3] - 公司近期成功完成410万加元的私募融资，为2025年勘探计划提供全额资金支持[7] 勘探计划详情 - 2025年勘探计划将系统评估Aarnivalkea West靶区，并在拉普兰项目组合中开发新的高优先级靶区[4] - Paana项目位于Agnico Eagle的Kittilä矿西北24公里处，目标区长1.3公里，具有Kittilä式高品位矿化和Ikkari式浸染矿化潜力[5] - 钻探将首先测试Koivu Zone的浸染金矿化范围，包括： - 孔FAVD647显示55.48米品位1.63克/吨金，其中8.50米品位8.57克/吨金[7] - 孔AW-24-0058显示36.45米品位1.50克/吨金，其中15.35米品位3.43克/吨金，2.75米品位12.92克/吨金[7] - 计划钻探2000米以测试Koivu Zone矿化连续性，另钻探1000米调查Aarnivalkea West靶区南北界限及Honka与Koivu区域间500米空白带[9] 项目组合开发 - 除Paana项目外，公司还将在Paana West、Rova和Putaanperä项目开展靶区生成工作，包括基岩钻探、地质填图、土壤调查和无人机磁测[11] - 公司重新聘请GeoPool Oy管理勘探项目，该团队在拉普兰地区拥有丰富经验，曾成功执行公司2024年勘探计划[12] 公司背景 - Valkea Resources专注于芬兰中央拉普兰绿岩带(CLGB)的金矿勘探，拥有包括旗舰项目Paana在内的高潜力项目组合[13] - 公司技术信息披露由首席地质学家Christopher Leslie博士审核，符合NI 43-101标准[16]

文章核心观点 - 公司宣布其位于佛罗里达州圣彼得堡的综合开发项目VIV建设约完成85%，预计今年晚些时候开始招租，该项目有望成为地标性目的地，体现了公司在高增长市场开发项目并为投资者创造长期价值的承诺 [1][2][3] 项目VIV情况 - VIV位于佛罗里达州圣彼得堡市中心，建设约完成85%，预计今年晚些时候开始招租 [1] - VIV是综合开发项目，提供住宅单元、先进设施和零售空间，周边有优质餐饮、娱乐和文化景点，能为居民和企业提供独特机会 [2][5] 公司Belpointe OZ情况 - 公司是公开交易的合格机会基金，在NYSE American上市，股票代码为“OZ” [1][6] - 公司在四个城市的开发项目管道中有超2500个单元，总项目成本超13亿美元 [6] - 公司已向美国证券交易委员会提交两份注册声明，拟发售总计达15亿美元的A类单位 [7] 联系方式 - 如需VIV项目更多信息或加入VIP名单，可访问www.liveatviv.com [3] - 如需公司及其合格机会区投资组合的更多信息，可访问www.belpointeoz.com [4] - 投资者关系和媒体联系人：Cody H. Laidlaw，联系邮箱IR@belpointeoz.com，联系电话203 - 883 - 1944，地址为255 Glenville Road, Greenwich, Connecticut 06831 [10]

财务数据关键指标变化 - 2025年第一季度和2024年第一季度，公司总营收分别为173.9万美元和33.7万美元，增长416.02%[16] - 2025年第一季度和2024年第一季度，公司净亏损分别为862.3万美元和398.1万美元，亏损扩大116.61%[16] - 2025年第一季度，公司A类股每股净亏损2.35美元，2024年同期为1.10美元[16] - 2025年第一季度经营活动净现金使用量为661.8万美元，2024年同期为662.8万美元[22] - 2025年第一季度投资活动净现金使用量为2062.9万美元，2024年同期为3786.5万美元[22] - 2025年第一季度融资活动净现金提供量为2592.2万美元，2024年同期为6308.4万美元[22] - 2025年和2024年第一季度租赁收入分别为170.3万美元和36.5万美元，其中固定租赁收入分别为152.2万美元和24.1万美元，可变租赁收入分别为18.1万美元和12.4万美元[48] - 2025年和2024年第一季度，计入合并利润表的费用分别为171.4万美元和165.8万美元，计入合并资产负债表的资本化成本分别为171.1万美元和164.2万美元[55] - 2025年和2024年第一季度，经理及其关联方代表公司发生的运营费用分别为50万美元和70万美元[58] - 2025年和2024年第一季度，开发费用分别为100万美元和80万美元，截至2025年3月31日和2024年12月31日，应付开发费用分别为260万美元和250万美元[62] - 2025年和2024年第一季度，员工报销支出分别为50万美元和30万美元，截至2025年3月31日和2024年12月31日，应付员工报销支出分别为140万美元和120万美元[63] - 2025年和2024年第一季度，保险保费均为10万美元，Belpointe Specialty Insurance赚取的佣金和行政费用均低于10万美元[67] - 2025年和2024年第一季度，折旧费用分别为180万美元和20万美元[73] - 2025年和2024年第一季度利息支付净额分别为390万美元和20万美元[80] - 2025年和2024年第一季度递延融资成本摊销分别为70万美元和40万美元，其中资本化金额分别为20万美元和30万美元[81] - 2025年第一季度和2024年第一季度，公司分别发行4215个和9304个A类单位，截至2025年3月31日和2024年12月31日，已发行和流通的A类单位分别为3,668,388个和3,664,173个[97] - 2025年和2024年第一季度，A类单位基本和摊薄加权平均流通单位分别为3,666,000个和3,631,531个，归属于A类单位的净亏损分别为860万美元和400万美元，基本和摊薄单位亏损分别为2.35美元和1.10美元[106] - 2025年第一季度公司净亏损862.3万美元，较2024年第一季度的398.1万美元有所增加[115] - 2025年第一季度，公司商业和混合用途板块租金收入分别为29.8万美元和144.1万美元，物业费用分别为35.7万美元和152.2万美元，净营业收入分别为 - 5.9万美元和 - 8.1万美元[115] - 2025年第一季度，公司商业和混合用途板块的租金收入分别为1441千美元和298千美元，2024年同期分别为281千美元和56千美元[169] - 2025年第一季度，公司商业和混合用途板块的物业费用分别为357千美元和1522千美元，2024年同期分别为218千美元和358千美元[169] - 2025年第一季度，公司商业和混合用途板块的净营业收入分别为 - 81千美元和 - 59千美元，2024年同期分别为63千美元和 - 302千美元[169] - 2025年第一季度与2024年同期相比，商业板块净营业收入减少0.1百万美元，混合用途板块净营业收入增加0.2百万美元[170][171] - 2025年第一季度与2024年同期相比，管理费用增加0.1百万美元，利息费用从0.7百万美元增至4.4百万美元，折旧和摊销增加1.6百万美元[172][174][176] - 2025年和2024年3月31日，现金及现金等价物和受限现金分别约为2750万美元和4220万美元[190] - 2025年和2024年第一季度，经营活动净现金使用分别为661.8万美元和662.8万美元[190] - 2025年和2024年第一季度，投资活动净现金使用分别为2062.9万美元和3786.5万美元[190] - 2025年和2024年第一季度，融资活动净现金提供分别为2592.2万美元和6308.4万美元[190] 各条业务线表现 - 公司目前运营两个可报告业务板块，商业和混合用途[43] - 公司从住宅、零售、办公和仓库物业的经营租赁中获得租赁收入，包括租赁组件和非租赁组件[45] - 公司运营商业和混合用途房地产两个业务板块，截至2025年3月31日，商业板块资产为9.7089亿美元，混合用途板块资产为41.7417亿美元[115][116] 管理层讨论和指引 - 公司认为现有现金、预计公开发行净收益、房地产资产现金流及融资活动能满足未来12个月的流动性和资本需求[182] - 公司目标物业层面杠杆率为资产成本或公允价值较大值的50 - 70%[188] 其他没有覆盖的重要内容 - 公司支付给经销商经理的佣金最高可达A类股销售本金的0.25%，销售团队成员佣金范围为0.25% - 4.50%[28] - 公司正在监测SEC气候规则相关诉讼，并评估其对合并财务报表的影响[44] - 2024年12月5日，Galinn Fund LLC起诉CMC Storrs SPV, LLC等，称其未偿还300万美元贷款，公司认为该贷款是由于Chen的欺诈和Galinn的疏忽造成的，将积极抗辩[107][108][109][110] - 公司至少90%的资产为合格机会区房产，自2020年12月31日纳税年度起符合合格机会基金资格[121] - 公司后续注册声明于2023年5月9日生效，可连续发售最高7.5亿美元的A类单位，2025年第一季度A类单位销售总收益为27.0013万美元[123][125] - 公司于2023年8月24日以490万美元收购相邻地块，使Aster & Links项目总收购价达2070万美元[129] - Aster & Links项目有424套豪华住宅单元和约5.1万平方英尺零售空间，2024年基本完成建设并开始招租[130] - 公司预计Aster & Links项目建设和软成本至少1.875亿美元，目标无杠杆收益率超6%[134] - 1991 Main建设贷款最高本金为1.3亿美元，年利率为1个月期有担保隔夜融资利率（SOFR）加3.45%，最低年利率为8.51%，截至2025年3月31日已提取1.031亿美元[135] - 1991 Main利率上限协议截至2025年3月31日名义金额约为1.09亿美元，执行价格为5.07%，将于2025年7月10日到期[136] - 1991 Main夹层贷款最高本金为5640万美元，年利率为13%，截至2025年3月31日本金余额为4780万美元[137][138] - 1900 Fruitville Road物业以470万美元收购，2024年7月完成重新开发[139] - 1000 First项目截至2025年3月31日建设完成84%，预计2025年下半年完工[140] - 1701 - 1710 Ringling物业分别以700万美元和150万美元收购，1701 Ringling将翻新为现代办公楼，1702 Ringling预计用于未来多户住宅开发[148][149] - 497 - 501 Middle以380万美元获得多数所有权，预计开发成约261套公寓和1套单户住宅社区[151][152] - 900 8th Avenue South以1970万美元收购，获批混合用途开发，最高300套多户住宅单元和7层建筑[155][157] - 公司收购了三块土地，分别为9英亩的Storrs Road，总价0.1百万美元；19英亩的1750 Storrs，总价5.5百万美元；0.13英亩的901 - 909 Central Avenue，总价2.6百万美元[164][165][166] - 2024年第一季度，公司对位于田纳西州纳什维尔的一处房地产资产计提减值费用0.6百万美元[177] - 截至2025年3月31日，两个开发项目的未出资承诺总额为4280万美元，未偿还应付金额为1820万美元，其中保留金为1340万美元[111] - 截至2025年3月31日，Aster & Links项目未出资资本承诺为8.6百万美元，预计剩余建设和软成本至少22.6百万美元；Viv项目未出资资本承诺为34.1百万美元，预计剩余建设和软成本至少50.7百万美元[184][185] - 截至2025年3月31日，Aster & Links项目的1991 Main建设贷款已提取103.1百万美元，1991 Main夹层贷款余额为47.8百万美元；Viv项目的1000 First建设贷款已提取48.0百万美元[185][186] - 2024年6月26日，公司间接控股子公司获得1000万美元固定利率贷款，年利率9.50%，2025年6月26日到期[187] - 2024年12月5日，Galinn Fund LLC起诉公司旗下CMC Storrs SPV, LLC，涉及300万美元贷款纠纷[199][200] - 公司持续公开发售A类单位，最高可发售7.5亿美元[205][206] - 公司将向经销商经理支付最高0.25%佣金，销售集团成员佣金为0.25% - 4.50%[207] - 截至2025年3月31日，公司公开发售累计筹集总毛收入3.576亿美元[211]

公司动态 - Belpointe PREP LLC旗下旗舰资产Aster & Links豪华公寓社区已成功出租约三分之一住宅单元（424套中的约141套）[1] - 该项目于2025年4月初正式开业 定位为萨拉索塔市中心最具吸引力的新住宅地标[1] - 社区包含6万平方英尺精品零售空间 已入驻Sprouts Farmers Market等品牌 更多零售商即将进驻[3] 项目特色 - 提供一至三居室公寓及双层复式户型 配备高端家电和度假式设施 部分单元含化妆室或书房[2] - 地理位置优越 毗邻艺术区、餐饮区及海滨景点 主打步行便利性[2][3] - 零售业态涵盖生鲜超市、咖啡馆、精品店、银行及医美中心 形成综合生活圈[3] 公司背景 - Belpointe OZ为纽交所上市合格机会基金（代码OZ） 当前开发管线覆盖4个城市的2500+单元[6] - 总项目成本超13亿美元 已向SEC提交15亿美元A类单位注册声明[6][7] - 首席执行官Brandon Lacoff表示市场验证了对"现代设计+度假设施+便捷区位"组合的需求[3]

公司收购与募资情况 - 公司于2021年收购Belpointe REIT全部流通股[22] - 2021年9月30日，首次注册声明生效，可发售最高7.5亿美元A类单位，至2023年12月31日，发售2372289个A类单位，净募资2.335亿美元[23] - 2023年5月9日，后续注册声明生效，可额外发售最高7.5亿美元A类单位，后续发售中，经销商经理佣金最高0.25%，销售团队成员佣金在0.25% - 4.50%之间[24][25] - 截至2024年12月31日，公司在公开募集中发售41774个A类单位，累计总募资3.573亿美元[26] 公司业务板块与项目情况 - 截至2024年12月31日，公司运营分为商业和混合用途两个报告板块[34] - 公司收购1991 Main Street地块，总价2.07亿美元；2023年8月24日，以490万美元收购佛罗里达州萨拉索塔的土地[46] - 2024年，公司完成Aster & Links项目建设并开始招租，该项目有424个豪华住宅单元和5.1万平方英尺零售空间[48] - 2024年9月，Sprouts Farmers Market在Aster & Links开业，占用2.3万平方英尺零售空间[49] - 开发Aster & Links建设和软成本预计至少1.875亿美元，预计无杠杆收益率超6%[52] - 1900 Fruitville Road物业以470万美元收购，2024年7月完成重新开发[57] - Viv项目以1210万美元收购土地，截至2024年12月31日建设完成72%，预计2025年下半年基本完工[58] - 1701 - 1710 Ringling以700万美元收购，预计将1701 Ringling翻新为约8万平方英尺可出租空间的现代办公楼[67] - 900 8th Avenue South以1970万美元收购，获得6月26日1000万美元固定利率贷款，年利率9.50%，2025年6月26日到期[74][75] - 公司收购1130 Davidson Street地块，面积约1.7英亩，总价210万美元[81] - 公司收购1400 Davidson Street地块，面积约5.9英亩，总价1640万美元[82] - 公司收购Storrs Road地块，面积9.0英亩，总价10万美元[83] - 公司收购1750 Storrs Road地块，面积约19.0英亩，总价550万美元[84] - 公司收购901 - 909 Central Avenue North地块，面积0.13英亩，总价260万美元[85] - 截至2024年12月31日，公司有17个合格机会区投资项目，分布在三个州[107] 公司贷款与协议情况 - 1991 Main建设贷款最高1.3亿美元，截至2024年12月31日已提取9750万美元，年利率为1个月期SOFR加3.45%，最低年利率8.51%[53] - 1991 Main利率上限协议截至2024年12月31日名义金额约1.028亿美元，执行价格为5.07%，2025年7月10日到期[54] - 1991 Main夹层贷款最高5640万美元，年利率13%，截至2024年12月31日本金余额4620万美元[55][56] - 1000 First建设贷款最高1.04亿美元，截至2024年12月31日已提取2950万美元，年利率为1个月期SOFR加3.80%，最低年利率7.55%[65] - 1000 First利率上限协议截至2024年12月31日名义金额约1.04亿美元，执行价格为6.25%，2025年7月1日到期[66] 公司运营与管理情况 - 公司至少90%的资产为合格机会区房产[27] - 公司赞助商的附属公司截至2024年12月31日促成或发起13项房地产资产，总价约4亿美元，其财务管理部门管理超50亿美元公共证券[31] - 公司外部管理，无员工，依靠经理管理日常运营[102] - 公司A类单位持有人可从SEC网站或公司网站免费获取公司文件[104] - 公司A类单位在NYSE American上市，但活跃、流动和有序的市场可能无法形成或维持[110] - 公司每季度计算A类单位的资产净值（NAV）和每股资产净值，在确定日期约60天内披露，调整在公开宣布后的第一个工作日生效[114] - 公司发起人Belpointe, LLC及其关联方在公司成立时以10,000美元收购了100个A类单位，对A类单位价值损失的风险敞口很小[120] - 发起人曾发起两个房地产基金和一个合格机会基金，未来可能发起与公司竞争或投资标准相似的投资项目[121] - 公司经理及其关联方在管理资产组合以维持公开交易合伙企业和合格机会基金资格方面经验不足[122] - 公司运营依赖发起人财务状况及与经理的关系，任何不利变化可能影响运营和资产管理[125] - 公司未来发展依赖发起人吸引和留住关键人员，Brandon Lacoff和Martin Lacoff对公司管理和战略发展至关重要[126] - 公司与经理的管理协议由关联方协商，条款可能不如与非关联第三方协商有利，经理的管理费可能降低其寻求有吸引力投资的动力[127] - 管理协议初始期限从2020年10月28日至2025年12月31日，后续自动续期三年，不续需提前180天通知[130] - 管理协议终止或不续约，经理有权获得按比例管理费用和等于终止日前12个月年管理费用六倍的终止费，不足12个月按最近季度费用年化计算[131] - 管理协议终止或不续约，经理继续持有100% B类单位，有权获得公司运营收益或分配额的5% [132] - 公司可发行无限数量额外单位等，发行会稀释A类单位持有者权益[134] - 公司投资指南赋予经理广泛决策权，董事会不审批每项投资和融资决策[135] - 公司可随时更改投资策略和指南，无需成员同意，可能导致失去合格机会基金认证[136] - 运营协议限制单位持有者对公司人员的补救措施，部分人员仅在特定严重情况下担责[137] - 部分针对公司或相关人员的索赔须通过最终有约束力的仲裁解决，仲裁程序与诉讼不同且更具限制性[139] - 运营协议指定纽约南区联邦地方法院或纽约曼哈顿区州法院为部分索赔的独家管辖法院[142] - A类单位持有者投票权有限，可能受多数或超级多数投票或M类单位持有者投票约束，M类单位持有者投票权为A类和B类单位总数的10倍[145] - 公司作为新兴成长型公司，最多持续五年，或至首次出现年度总收入达10.7亿美元以上、前三年发行超过10.7亿美元非可转换债券、被视为“大型加速申报公司”的时间点[152] - 若公司内化管理职能，经理有权获得按比例计算的管理费直至到期或终止日，并支付相当于终止日前一季度最后一天结束的12个月内经理赚取的年度管理费六倍的终止费；若终止日不足12个月，终止费将按终止日前最近完成季度赚取的管理费进行年化计算[148] - 公司维持公开交易合伙企业的地位并作为《交易法》报告公司运营，将产生额外成本和费用，包括编制和提交年度和季度报告、联邦和州纳税申报单等相关费用[149] - 作为新兴成长型公司，公司可利用《JOBS法案》的某些豁免，不被要求进行某些报告和披露，还可利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则[150][151] 公司风险与挑战情况 - 若无法在公开发行及其他发行中筹集足够资金，公司可能无法资助现有项目、寻找合适投资，无法实现投资目标或支付分配[112] - 若公司未能维持有效的披露控制程序或财务报告内部控制，可能无法准确及时地进行披露或报告财务结果，声誉和经营业绩可能受损[154] - 若公司需根据《投资公司法》注册为投资公司，将受到资本结构、管理、运营等方面的大量监管，限制投资能力并需大幅调整业务计划[160] - 公司进行大量合资企业投资可能受缺乏独家决策权、依赖合资伙伴财务状况以及与合资伙伴发生纠纷等不利影响[166] - 公司面临合资企业相关风险，如无法为收购合资伙伴权益融资、价格谈判不确定性等[168] - 公司依赖赞助商和第三方服务提供商的系统，系统故障或服务中断会影响业务[170][171] - 公司风险管理技术可能无效，导致损失、诉讼和监管制裁[174][175] - 公司业务受市场、经济、政治和监管条件变化的不利影响[176] - 美国联邦、州和地方政府政策的不确定性可能对公司产生负面影响[177] - 公司存于第三方金融机构的资金可能因银行倒闭而受威胁[178] - 公司面临竞争，竞争对手资源更丰富，可能导致收购资产价格上升、回报降低[179][180] - 公司面临欺诈风险，需投入资源防范，欺诈活动会增加成本和干扰运营[181] - 2024年12月5日，Galinn基金起诉公司旗下CMC，涉及300万美元贷款欺诈纠纷，公司将积极辩护[182][183] - 公司房地产投资受行业周期性、利率波动等多种因素影响，无法保证投资回报和现金分配[184][187] - 实际租金可能低于估计，运营费用可能高于预期，租金率可能下降，影响公司财务状况、运营结果和现金流[193] - 建设成本可能超预算，项目可能面临许可、施工、供应链等问题，导致成本增加和利润减少[194] - 市场竞争、经济下滑等因素可能使公司无法实现估计的市场租金，运营费用可能高于预期，影响现金流增长[195] - 空置率高的物业难出售，可能导致收入减少、再售价值降低和投资价值受损[196] - 经济下滑可能导致租户违约增加、租金率降低和商业地产需求减少，公司可能提供租赁激励，影响收入和物业再售价值[197] - 长期租约可能无法实现公平市场租金，若市场租金上涨，公司现金流可能减少[198] - 租户违约或破产会导致公司失去租金收入，可能产生成本和损失，影响分红[200] - 重大租户受经济影响可能导致公司运营结果受损[201] - 公司收购其他合格机会基金和企业面临监管、合规、负债等挑战，可能影响运营和财务状况[207] - 政府法规成本、环保责任、ADA合规成本、未保险损失等可能减少公司净收入和可分配现金[208,212,214,215] - 公司许多投资缺乏流动性，难以随经济等条件变化调整投资组合[216] - 投资市值下降会影响公司运营结果和信贷可用性，减少收益和可分配现金[217] - 信贷安排可能要求公司维持一定现金储备或预留无杠杆资产，限制资产杠杆率并降低股本回报率[218] - 投资市值下降原因包括市场资本化率变化、市场空置率上升或市场租金下降[219] - 公司卖房提供融资时需承担买方违约风险，可能减少可分配现金[220] - 即使买方不违约，卖房收益分配或再投资也会延迟[220] 公司税务与政策情况 - 若合伙企业至少90%的毛收入为“合格收入”且无需根据1940年《投资公司法》注册，可免按公司征税[95] - 符合条件的投资者可在180天内将资本利得再投资于A类单位以递延资本利得税，递延资本利得在2026年12月31日或发生纳入事件时确认，持有10年以上可按公允价值增加税基至2047年12月31日[110] 公司合资企业情况 - 公司会与赞助商和经理的关联方（如Belpointe SP集团）以及独立开发商和业主进行合资企业、合作等安排来扩大投资组合[161] - Belpointe SP集团成员在合资企业投资中作为普通合伙人、经理或管理成员持有的任何会员权益，可免交任何提成[164] - 合资企业安排下，Belpointe SP集团成员等有权获得项目级费用、费用报销、按交易计算的提成权益等费用，对第三方有限合伙人或非管理成员资本的提成权益可能与公司资本不同[165]