公司收购与募资情况 - 公司于2021年收购Belpointe REIT全部流通股[22] - 2021年9月30日，首次注册声明生效，可发售最高7.5亿美元A类单位，至2023年12月31日，发售2372289个A类单位，净募资2.335亿美元[23] - 2023年5月9日，后续注册声明生效，可额外发售最高7.5亿美元A类单位，后续发售中，经销商经理佣金最高0.25%，销售团队成员佣金在0.25% - 4.50%之间[24][25] - 截至2024年12月31日，公司在公开募集中发售41774个A类单位，累计总募资3.573亿美元[26] 公司业务板块与项目情况 - 截至2024年12月31日，公司运营分为商业和混合用途两个报告板块[34] - 公司收购1991 Main Street地块，总价2.07亿美元；2023年8月24日，以490万美元收购佛罗里达州萨拉索塔的土地[46] - 2024年，公司完成Aster & Links项目建设并开始招租，该项目有424个豪华住宅单元和5.1万平方英尺零售空间[48] - 2024年9月，Sprouts Farmers Market在Aster & Links开业，占用2.3万平方英尺零售空间[49] - 开发Aster & Links建设和软成本预计至少1.875亿美元，预计无杠杆收益率超6%[52] - 1900 Fruitville Road物业以470万美元收购，2024年7月完成重新开发[57] - Viv项目以1210万美元收购土地，截至2024年12月31日建设完成72%，预计2025年下半年基本完工[58] - 1701 - 1710 Ringling以700万美元收购，预计将1701 Ringling翻新为约8万平方英尺可出租空间的现代办公楼[67] - 900 8th Avenue South以1970万美元收购，获得6月26日1000万美元固定利率贷款，年利率9.50%，2025年6月26日到期[74][75] - 公司收购1130 Davidson Street地块，面积约1.7英亩，总价210万美元[81] - 公司收购1400 Davidson Street地块，面积约5.9英亩，总价1640万美元[82] - 公司收购Storrs Road地块，面积9.0英亩，总价10万美元[83] - 公司收购1750 Storrs Road地块，面积约19.0英亩，总价550万美元[84] - 公司收购901 - 909 Central Avenue North地块，面积0.13英亩，总价260万美元[85] - 截至2024年12月31日，公司有17个合格机会区投资项目，分布在三个州[107] 公司贷款与协议情况 - 1991 Main建设贷款最高1.3亿美元，截至2024年12月31日已提取9750万美元，年利率为1个月期SOFR加3.45%，最低年利率8.51%[53] - 1991 Main利率上限协议截至2024年12月31日名义金额约1.028亿美元，执行价格为5.07%，2025年7月10日到期[54] - 1991 Main夹层贷款最高5640万美元，年利率13%，截至2024年12月31日本金余额4620万美元[55][56] - 1000 First建设贷款最高1.04亿美元，截至2024年12月31日已提取2950万美元，年利率为1个月期SOFR加3.80%，最低年利率7.55%[65] - 1000 First利率上限协议截至2024年12月31日名义金额约1.04亿美元，执行价格为6.25%，2025年7月1日到期[66] 公司运营与管理情况 - 公司至少90%的资产为合格机会区房产[27] - 公司赞助商的附属公司截至2024年12月31日促成或发起13项房地产资产，总价约4亿美元，其财务管理部门管理超50亿美元公共证券[31] - 公司外部管理，无员工，依靠经理管理日常运营[102] - 公司A类单位持有人可从SEC网站或公司网站免费获取公司文件[104] - 公司A类单位在NYSE American上市，但活跃、流动和有序的市场可能无法形成或维持[110] - 公司每季度计算A类单位的资产净值（NAV）和每股资产净值，在确定日期约60天内披露，调整在公开宣布后的第一个工作日生效[114] - 公司发起人Belpointe, LLC及其关联方在公司成立时以10,000美元收购了100个A类单位，对A类单位价值损失的风险敞口很小[120] - 发起人曾发起两个房地产基金和一个合格机会基金，未来可能发起与公司竞争或投资标准相似的投资项目[121] - 公司经理及其关联方在管理资产组合以维持公开交易合伙企业和合格机会基金资格方面经验不足[122] - 公司运营依赖发起人财务状况及与经理的关系，任何不利变化可能影响运营和资产管理[125] - 公司未来发展依赖发起人吸引和留住关键人员，Brandon Lacoff和Martin Lacoff对公司管理和战略发展至关重要[126] - 公司与经理的管理协议由关联方协商，条款可能不如与非关联第三方协商有利，经理的管理费可能降低其寻求有吸引力投资的动力[127] - 管理协议初始期限从2020年10月28日至2025年12月31日，后续自动续期三年，不续需提前180天通知[130] - 管理协议终止或不续约，经理有权获得按比例管理费用和等于终止日前12个月年管理费用六倍的终止费，不足12个月按最近季度费用年化计算[131] - 管理协议终止或不续约，经理继续持有100% B类单位，有权获得公司运营收益或分配额的5% [132] - 公司可发行无限数量额外单位等，发行会稀释A类单位持有者权益[134] - 公司投资指南赋予经理广泛决策权，董事会不审批每项投资和融资决策[135] - 公司可随时更改投资策略和指南，无需成员同意，可能导致失去合格机会基金认证[136] - 运营协议限制单位持有者对公司人员的补救措施，部分人员仅在特定严重情况下担责[137] - 部分针对公司或相关人员的索赔须通过最终有约束力的仲裁解决，仲裁程序与诉讼不同且更具限制性[139] - 运营协议指定纽约南区联邦地方法院或纽约曼哈顿区州法院为部分索赔的独家管辖法院[142] - A类单位持有者投票权有限，可能受多数或超级多数投票或M类单位持有者投票约束，M类单位持有者投票权为A类和B类单位总数的10倍[145] - 公司作为新兴成长型公司，最多持续五年，或至首次出现年度总收入达10.7亿美元以上、前三年发行超过10.7亿美元非可转换债券、被视为“大型加速申报公司”的时间点[152] - 若公司内化管理职能，经理有权获得按比例计算的管理费直至到期或终止日，并支付相当于终止日前一季度最后一天结束的12个月内经理赚取的年度管理费六倍的终止费；若终止日不足12个月，终止费将按终止日前最近完成季度赚取的管理费进行年化计算[148] - 公司维持公开交易合伙企业的地位并作为《交易法》报告公司运营，将产生额外成本和费用，包括编制和提交年度和季度报告、联邦和州纳税申报单等相关费用[149] - 作为新兴成长型公司，公司可利用《JOBS法案》的某些豁免，不被要求进行某些报告和披露，还可利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则[150][151] 公司风险与挑战情况 - 若无法在公开发行及其他发行中筹集足够资金，公司可能无法资助现有项目、寻找合适投资，无法实现投资目标或支付分配[112] - 若公司未能维持有效的披露控制程序或财务报告内部控制，可能无法准确及时地进行披露或报告财务结果，声誉和经营业绩可能受损[154] - 若公司需根据《投资公司法》注册为投资公司，将受到资本结构、管理、运营等方面的大量监管，限制投资能力并需大幅调整业务计划[160] - 公司进行大量合资企业投资可能受缺乏独家决策权、依赖合资伙伴财务状况以及与合资伙伴发生纠纷等不利影响[166] - 公司面临合资企业相关风险，如无法为收购合资伙伴权益融资、价格谈判不确定性等[168] - 公司依赖赞助商和第三方服务提供商的系统，系统故障或服务中断会影响业务[170][171] - 公司风险管理技术可能无效，导致损失、诉讼和监管制裁[174][175] - 公司业务受市场、经济、政治和监管条件变化的不利影响[176] - 美国联邦、州和地方政府政策的不确定性可能对公司产生负面影响[177] - 公司存于第三方金融机构的资金可能因银行倒闭而受威胁[178] - 公司面临竞争，竞争对手资源更丰富，可能导致收购资产价格上升、回报降低[179][180] - 公司面临欺诈风险，需投入资源防范，欺诈活动会增加成本和干扰运营[181] - 2024年12月5日，Galinn基金起诉公司旗下CMC，涉及300万美元贷款欺诈纠纷，公司将积极辩护[182][183] - 公司房地产投资受行业周期性、利率波动等多种因素影响，无法保证投资回报和现金分配[184][187] - 实际租金可能低于估计，运营费用可能高于预期，租金率可能下降，影响公司财务状况、运营结果和现金流[193] - 建设成本可能超预算，项目可能面临许可、施工、供应链等问题，导致成本增加和利润减少[194] - 市场竞争、经济下滑等因素可能使公司无法实现估计的市场租金，运营费用可能高于预期，影响现金流增长[195] - 空置率高的物业难出售，可能导致收入减少、再售价值降低和投资价值受损[196] - 经济下滑可能导致租户违约增加、租金率降低和商业地产需求减少，公司可能提供租赁激励，影响收入和物业再售价值[197] - 长期租约可能无法实现公平市场租金，若市场租金上涨，公司现金流可能减少[198] - 租户违约或破产会导致公司失去租金收入，可能产生成本和损失，影响分红[200] - 重大租户受经济影响可能导致公司运营结果受损[201] - 公司收购其他合格机会基金和企业面临监管、合规、负债等挑战，可能影响运营和财务状况[207] - 政府法规成本、环保责任、ADA合规成本、未保险损失等可能减少公司净收入和可分配现金[208,212,214,215] - 公司许多投资缺乏流动性，难以随经济等条件变化调整投资组合[216] - 投资市值下降会影响公司运营结果和信贷可用性，减少收益和可分配现金[217] - 信贷安排可能要求公司维持一定现金储备或预留无杠杆资产，限制资产杠杆率并降低股本回报率[218] - 投资市值下降原因包括市场资本化率变化、市场空置率上升或市场租金下降[219] - 公司卖房提供融资时需承担买方违约风险，可能减少可分配现金[220] - 即使买方不违约，卖房收益分配或再投资也会延迟[220] 公司税务与政策情况 - 若合伙企业至少90%的毛收入为“合格收入”且无需根据1940年《投资公司法》注册，可免按公司征税[95] - 符合条件的投资者可在180天内将资本利得再投资于A类单位以递延资本利得税，递延资本利得在2026年12月31日或发生纳入事件时确认，持有10年以上可按公允价值增加税基至2047年12月31日[110] 公司合资企业情况 - 公司会与赞助商和经理的关联方（如Belpointe SP集团）以及独立开发商和业主进行合资企业、合作等安排来扩大投资组合[161] - Belpointe SP集团成员在合资企业投资中作为普通合伙人、经理或管理成员持有的任何会员权益，可免交任何提成[164] - 合资企业安排下，Belpointe SP集团成员等有权获得项目级费用、费用报销、按交易计算的提成权益等费用，对第三方有限合伙人或非管理成员资本的提成权益可能与公司资本不同[165]