公司监管与合规风险 - 公司于2022年5月9日被美国证券交易委员会（SEC）列为“委员会认定发行人”[35] - 若美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）未来无法完全检查和调查中国内地或香港的会计师事务所，且公司继续使用这些地区的会计师事务所出具审计报告，公司可能被认定为“委员会认定发行人”，连续两年被认定将面临交易禁令[35] - 2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（CSRC）发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及五项配套指引，自3月31日起生效，公司2021年6月向外国投资者发行证券无需根据该办法获得许可或备案[37] - 若公司未来在已上市市场进行证券发行，需在发行完成后三个工作日内向CSRC备案[37] - 基于公司中国法律顾问的意见，公司2021年6月向外国投资者发行证券无需主动接受中国国家互联网信息办公室（CAC）的网络安全审查[38] - 公司业务受政府监管，需各类许可证和备案，可能无法及时获取，仓库地址未全上报，违规可能面临1000 - 10000元罚款[108][109][110] - 在线零售行业法规不断变化，监管行动可能对公司业务和运营结果产生不利影响[111] - 公司需遵守消费者权益保护法规，未遵守可能面临整改和处罚[112] - 《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》的解释和实施存在不确定性，可能影响公司业务[129] - 2021年7月6日中国政府发布意见加强对非法证券活动和海外上市的监管，2021年12月28日CAC发布网络安全措施，2024年9月30日国务院发布网络数据法规，2023年2月17日CSRC发布海外证券发行和上市试行管理办法[150][151][152] - 公司未来海外发行或上市若需获得监管机构批准或完成备案，可能无法及时获得或获批后被撤销，会限制公司向投资者提供证券的能力并导致证券价值大幅下降[153] - 中国法律体系的不确定性可能限制公司的法律保护，对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[154] - 香港国安法实施存在不确定性，中国政府对在美上市中国企业业务活动的政策声明可能对公司业务产生负面影响[157] - 中国对互联网相关业务和公司的监管复杂、多变且存在不确定性，公司可能因缺乏必要的批准、许可证或执照而受到重大不利影响[159] - 公司需持有多项业务运营许可证，申请额外许可证的批准无法保证，若内容提供不符合相关法律要求，可能面临罚款、处罚等[161] - 中国法律和法规为外国投资者收购中国大陆公司设定了更复杂的程序，可能使公司通过收购实现增长变得困难[168] - 中国税务机关对收购交易的审查加强，可能对公司业务运营、收购或重组战略以及投资价值产生负面影响[170] - 2014年7月4日生效的SAFE Circular 37要求中国居民就境外特殊目的公司进行外汇登记及信息更新[179] - 若股东未按SAFE Circular 37进行外汇登记，公司中国子公司利润分配和跨境外汇活动可能受限[180] - 2012年2月SAFE规定参与境外上市公司股权激励计划的相关人员需通过境内合格代理向SAFE登记[190] - 公司在中国大陆运营需参与员工福利计划，按一定比例缴纳费用，过去曾未足额缴纳[192][193] - 2019年1月1日起实施的中国个人所得税法或增加公司运营成本和费用[194] 公司业务运营风险 - 公司2017年开始商业运营，运营历史有限，难以评估业务和前景[58] - 公司面临竞争、用户需求变化、品牌声誉受损等多种风险，可能影响业务和财务表现[55] - 电商行业竞争激烈，公司面临来自其他生鲜电商、传统电商、互联网公司和传统零售商的竞争，竞争加剧可能降低定价权和市场份额[61] - 若无法满足用户需求、提供优质体验或适应行业标准，公司业务将受不利影响[63] - 品牌声誉受损会对公司业务和经营业绩产生重大不利影响，需从多方面维护和提升品牌[66][69] - 依赖供应商和业务合作伙伴，关系变化或其业务中断会影响公司运营，若无法及时付款可能导致关系恶化[68][70][71] - 食品安全和质量控制至关重要，虽有质量控制程序，但仍可能出现问题，面临产品责任索赔[72][73][74] - 拓展新产品或新地区存在风险，可能面临需求判断失误、质量控制困难、市场竞争激烈等问题[76][77] - 公司业务依赖区域处理中心和一线履约网格及其设施的平稳运行，新冠疫情期间部分一线履约站业务曾受临时干扰[81] - 公司库存管理若失败，可能面临库存变质、价值下降、大幅减记或注销等风险，还可能降低毛利率[85] - 公司与第三方劳务服务公司建立业务外包关系，若被判定骑手或员工为公司雇员或派遣员工，将产生大量额外费用[86][87] - 若骑手或员工被认定为公司雇员或派遣员工，派遣员工总数不得超过员工总数的10%[87] - 公司对劳务服务公司派遣的外包人员控制有限，若其未按规定履职，公司声誉和经营业绩可能受影响[88][89] - 公司IT系统正常运行对业务至关重要，技术基础设施可能无法跟上叮咚买菜销量增长，导致用户体验变差[91] - 公司依赖外部云服务提供商存储数据，其功能中断或延迟可能对公司业务运营产生重大不利影响[92] - 公司虽采取安全政策和措施保护数据，但技术进步等因素可能导致信息安全受损，影响公司声誉和经营[96] - 公司业务受隐私和数据保护相关法律法规约束，这些法规的解释和实施不断演变，可能对公司业务造成损害[97][99] - 公司面临数据隐私和安全法规风险，新法规可能要求调整数据处理实践，且无法保证措施有效性[100][101][105] - 公司依赖第三方处理支付，支付处理费用增加、支付生态变化等会影响营收和运营[106] - 未来可能进行收购、投资或战略联盟，会分散管理精力，增加成本和不确定性[113][114] - 公司依赖员工，劳动力市场收紧、成本上升，人员不足或流失会影响业务[115] - 公司运营指标基于内部数据，可能存在误差，影响决策和声誉[116] - 公司可能面临知识产权侵权索赔，辩护成本高，可能影响业务运营[117] - 公司使用开源软件，可能面临所有权和许可证合规性诉讼，披露源码或赔偿会损害业务[117][118] - 公司知识产权可能被挑战、无效、规避或盗用，注册、维护和执行知识产权权利存在困难[119][120] - 公司业务存在季节性销售波动，暑假期间用户流量和订单较多，中国新年期间流量较低[122][123] - 公司业务依赖移动平台、互联网基础设施和电信网络，故障或中断会产生不利影响[124] - 员工不当行为、违法欺诈或勾结活动可能损害公司业务和声誉[125] - 公司及其关联方和业务伙伴违反反腐败法律法规和政策，可能损害声誉和业务[126] - 公司可能面临法律、监管和行政诉讼，不利结果会影响业务和经营业绩[127] - 公司部分租赁物业存在缺陷，部分租赁协议未注册，可能面临罚款或其他处罚[132][133] - 公司部分区域处理中心和前线履行站未投保，未覆盖损失或补偿不足会对业务和财务产生不利影响[135] - 自然灾害和健康疫情会严重扰乱公司运营，影响业务、财务状况和经营成果[136] - 中美贸易和政治紧张局势可能对公司业务、财务状况和经营成果产生负面影响[137][138] - 根据HFCA法案，若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，SEC将禁止公司ADS在美国交易，公司曾被SEC认定为相关发行人，虽PCAOB后续撤销认定，但仍存在不确定性[141][142][143] - 海外监管机构在中国内地进行调查或收集证据困难，可能增加投资者保护利益的难度[144][145] - 中国或全球经济严重或长期低迷会对公司业务、财务状况和经营成果产生不利影响[146] - 中国经济、政治、社会条件或政府政策变化会对公司业务和经营成果产生不利影响[147] - 中国政府对公司业务运营有重大监督和控制权，可能随时干预或影响运营，导致业务和ADS价值发生重大不利变化[148][149] 公司财务数据关键指标变化 - 公司2024年营收为230.663亿元人民币（31.601亿美元），较2023年增长15.5%[58] - 公司2023年平均订单价值为72.1元人民币，2024年降至71.4元人民币[58] - 公司2022 - 2023年总营收从242.212亿元人民币波动至199.712亿元人民币，2024年增至230.663亿元人民币（31.601亿美元）[59] - 公司2022 - 2023年GMV从262.479亿元人民币降至219.693亿元人民币，2024年增至255.574亿元人民币（35.014亿美元）[59] - 公司2022 - 2023年净亏损分别为8.069亿元人民币和9130万元人民币，2024年净利润为3.044亿元人民币（4170万美元）[59] - 公司2022年非GAAP净亏损为5.71亿元人民币，2023 - 2024年非GAAP净利润分别为4540万元人民币和4.229亿元人民币（5790万美元）[59] - 公司自2021年第三季度起战略聚焦“效率优先，兼顾规模”，已连续九个季度实现非GAAP盈利，连续四个季度实现GAAP盈利[59] - 公司已连续四个季度实现营收同比正增长[59] - 2022 - 2024年公司应付账款周转天数分别为43.0天、43.6天和34.9天，2024年有所下降[70] - 公司库存从2022年12月31日的6.049亿元降至2023年12月31日的4.719亿元，降幅22.0%，又增至2024年12月31日的5.536亿元（7580万美元），增幅17.3%[83] - 2022 - 2024年公司记录的股份支付费用分别为2.359亿人民币、1.366亿人民币和1.185亿人民币（1620万美元）[121] - 公司授予股份激励可能导致股份支付费用增加，影响经营业绩[121] 公司股权与股东相关情况 - 截至2024年12月31日，首席执行官兼董事长梁昌霖实益持有5454.38万股B类普通股，占总发行和流通股本约26.0%，拥有81.1%的总投票权[206] - 公司目前预计在可预见的未来不支付股息，投资回报可能完全依赖ADS价格上涨[208] - 公司章程中的反收购条款可能限制他人收购公司控制权，影响ADS价格和股东权利[210] - ADS持有人的投票权受存托协议限制，可能无法直接行使投票权[211] - 根据ADS存托协议，若持有人不投票，存托人将给予公司自由裁量权代理投票[215] - 公司指示存托机构不授予自由裁量代理权、告知存托机构会议表决事项存在重大反对意见、会议表决事项会对股东产生重大不利影响或会议以举手表决方式进行时，存托机构不会授予自由裁量代理权[218] - 公司可能向股东分发权利，但存托机构仅在符合特定条件时才会向ADS持有人分发，否则可能出售或让权利失效，ADS持有人可能无法参与配股并导致股权稀释[219] - 公司在开曼群岛注册成立，股东权利和董事信托责任不如美国部分司法管辖区明确，股东保护自身利益可能面临困难，且开曼群岛公司可能无法在美国联邦法院提起股东派生诉讼[220] - 开曼群岛豁免公司的股东一般无权检查公司记录或获取成员登记册副本，董事可自行决定是否及在何种条件下允许股东检查公司记录[221] - 公司为开曼群岛公司，大部分资产位于美国境外，当前运营主要在中国内地，董事和高管居住在中国内地和香港，股东在美国提起诉讼及执行判决可能存在困难[223] - 公司组织章程和存托协议中的论坛选择条款可能限制ADS持有人等获得有利司法论坛的能力，且该条款的可执行性可能受到质疑[226] - ADS持有人就存托协议相关索赔可能无权获得陪审团审判，这可能导致诉讼结果不利、限制和阻止诉讼、增加索赔成本等[228] - 若陪审团审判弃权条款不符合适用法律，诉讼可按存托协议条款进行陪审团审判，且该条款不免除公司和存托机构遵守相关证券法律的义务[231] 公司证券交易相关风险 - 美国存托股票（ADS）交易价格可能波动，受市场、行业和公司自身运营等多种因素影响[195] - 若卷入证券集体诉讼，公司需投入大量资源应对，可能损害经营业绩和声誉[197] - 证券或行业分析师停止发布研究报告或改变推荐建议，可能导致ADS市场价格和交易量下降[198] - 卖空者的操作可能压低ADS市场价格，公司可能面临卖空攻击[199][201] 公司子公司资金往来情况 - 2022 - 2024年，公司的中国子公司未向叮咚（开曼）有限公司支付股息或进行分配[40] - 2022 - 2024年，叮咚（开曼）有限公司及中间控股公司向中国子公司的资本出资总额分别为38.899亿元、0.123亿元和0元[41] - 2022 - 2024年，开曼群岛控股公司及中间控股公司向中国子公司提供的贷款分别为5.391亿元、0.0166亿元和0.0001亿元（0百万美元），并分别收到贷款还款32.79亿元、0元和0元[42] 公司业务运营资质情况 - 截至年报日期，公司的中国子公司已获得当前业务运营所需的许可证和许可，且未被拒绝[37] 公司税收相关情况 - 公司可能被认定为“中国居民企业”，需按25%的企业所得税税率对全球收入纳税[163] - 若公司被认定为“中国居民企业”，支付方支付中国大陆来源的股息、利息、特许权使用费等时无需代扣10%的所得税[166] - 公司部分中国运营子公司在2022 - 2024年符合小型微利企业标准，可享受20%的优惠企业所得税税率，若不达标税率将升至25%[175] - 公司目前享受的税收优惠政策取消或税法出现其他不利变化，可能导致额外的合规义务和成本[174] 公司外汇相关情况 - 人民币兑美元汇率波动，公司2024年未进行套期保值活动，未来套期保值效果可能受限[187][189] - 根据SAFE Circular 19，外商投资企业可根据实际需求将资本账户中最多100%的外汇兑换成人民币[186] - 现有中国外汇法规下，经常项目支付按程序操作无需SAFE事先批准，资本项目支付需审批或登记[186] 公司股息政策情况 - 公司自成立以来从未宣布或支付过普通股股息，且在可预见的未来没有支付普通股或美国存托股份（ADS）股息的计划[41] - 公司暂无在可预见的未来支付普通股现金股息的计划，存托机构会在扣除费用后按比例向美国存托股份（ADS）持有人支付现金分红，但可能因实际情况决定不进行分配[216] 公司供应商情况 - 2024年公司约有1600家供应商，包括当地农场、合作社、品牌商、区域经销商和制造商[6