首次公开募股及私募配售详情 - 公司于2025年1月16日完成首次公开募股，发行500万单位，每单位10.00美元，募集资金总额为5000万美元[23] - 公司同时完成私募配售，向发起人发行22万单位，每单位10.00美元，募集资金总额为220万美元[24] - 公司于2025年1月16日完成首次公开募股（IPO），发行5,000,000个单位，每单位价格10.00美元，募集资金总额50,000,000美元[137] - 公司于2025年1月16日完成私募配售，向发起人发行220,000个单位，每单位价格10.00美元，募集资金总额2,200,000美元[138] 募集资金使用及信托账户 - 来自IPO和私募配售的净收益总计5000万美元被存入美国信托账户[25] - 来自IPO和私募配售的净收益总额50,000,000美元被存入信托账户[139] - 公司信托账户中的资金旨在用于完成业务合并和营运资本[26] - 公司可用于初始业务合并的资金为5000万美元，假设在支付相关费用前无股份赎回[65] - IPO后净收益及私募配售单位资金将投资于期限185天或更短的美国国债或符合规则2a-7的货币市场基金[165] 发起人股份交易及费用 - 公司于2024年8月向发起人发行1,437,500股B类普通股，总对价为25,000美元[22] - 公司发起人随后放弃了187,500股初始股份，因承销商未行使超额配售权[22] - 发起人于2024年8月支付25,000美元购买1,437,500股初始股份，其中187,500股因承销商未行使超额配售权而被没收[136] - 承销商将获得相当于IPO募集资金总额2%的现金承销折扣，即1,000,000美元（若超额配售权被全额行使，则为1,150,000美元）[159] - 公司授予承销商45天期权，可额外购买最多75万单位以覆盖超额配售[23] 财务状况与运营资金 - 公司目前无收入，自成立以来因产生组建和运营成本而处于亏损状态[27] - 公司运营资金依赖于证券销售以及发起人和其他方的贷款[27] - 公司预计在完成初始业务合并前不会产生任何营业收入[148] - 截至2024年12月31日，公司净亏损为10,305美元，主要由成立成本构成[150] - 截至2024年12月31日，公司现金为零，营运资金为493,967美元[154] - 公司发起人已提供300,000美元的无担保本票贷款以满足IPO前的流动性需求[154] 初始业务合并标准与要求 - 公司明确表示不会与总部设在大中华区或大部分业务运营在大中华区的公司进行初始业务合并[19][35] - 初始业务合并目标公司的总公平市场价值必须至少达到信托账户余额的80%（扣除应缴税费）[46] - 作为纳斯达克上市实体，公司需合并至少占信托账户价值80%的目标业务（扣除承销佣金及税费）[50] - 初始业务合并的目标企业总公平市场价值须不低于信托账户余额（扣除延期承销佣金及税款后）的80%[70] - 公司计划在初始业务合并后持有目标企业50%或以上有表决权股份以获得控制权[72] - 交易后公司计划持有目标业务100%股权或资产，但若持股比例低于100%，则需确保控制权不低于50%[48] 业务合并时间表与清算条款 - 公司需在本次发行结束后的12个月内完成初始业务合并，否则可能寻求股东批准延期或启动清算程序[47] - 若无法在12个月（或延长期）内完成合并，公司将赎回100%公众股份，赎回价格基于信托账户总额（扣除最高10万美元清算费用）[47] - 若未在12个月内完成初始业务合并，公司将按信托账户金额赎回公众股份并清算[107] - 若未在发行完成后12个月内完成业务合并，公司将终止并存信托账户全部资金[117][122] - 公众认股权及私募配售权在12个月内未完成业务合并将失效[107] 股东投票与赎回机制 - 若发行普通股数量达到或超过已发行普通股的20%，或董事/高管/大股东在目标业务中权益达5%以上（或合计达10%以上），需经股东批准合并[84] - 业务合并方案需获得出席股东大会的多数已发行普通股投票通过[120][122] - 修改公司章程中股东权利相关条款需获得出席股东大会三分之二普通股股东批准[120] - 发起人及其关联方预计在业务合并投票时拥有22.72%的已发行普通股[97] - 公司发起人、高管和董事已同意在初始业务合并投票中支持该交易[213] - 任何股东（连同关联方）在寻求赎回权利时，其股份不得超过本次发行股份总数的15%[99] - 股东行使赎回权需通过转让代理进行，转让代理通常向经纪人收取80.00美元费用[102] - 若通过要约收购进行赎回，要约期将至少持续20个营业日[92] - 最终股东委托书必须在股东投票前至少10天寄送给公众股东[93] 赎回价格与清算分配 - 信托账户初始赎回价格预计为每股10.00美元，若发起人选择延长时间可额外增加至多每股0.10美元[89] - 信托账户中每股清算分配金额预计约为10.00美元，若发起人选择延长合并期限可能增至最高10.10美元[112] - 清算时用于支付解散费用的利息不超过100,000美元[107] - 赎回可能导致公司有形资产净值低于5,000,001美元时将不进行赎回或业务合并[92][98] - 公司完成初始业务合并时需确保有形净资产不低于5,000,001美元以避免受SEC"仙股规则"限制[109][122] 资金筹集与使用方式 - 公司可能通过私募发行债务或股权证券筹集额外资金完成业务合并，而非仅使用信托账户资金[68] - 若通过股权或债务证券支付合并对价，未使用信托账户资金可用于公司一般用途，如运营扩张或债务偿还[67] 内部人士交易与潜在影响 - 公司内部人士可私下或公开市场购买股份，但无当前承诺或计划，且不会使用信托账户资金[82] - 内部人士购买股份的价格不高于赎回要约价格，且所购股份不会用于投票支持业务合并[86] - 内部人士购买股份可能导致公众流通股减少，影响证券在交易所的挂牌或交易维持[86] 风险与责任保障 - 发起人承诺在信托账户资金因第三方索赔低于每股10.00美元时承担赔偿责任，但未验证其偿付能力[113][123] - 公司可动用不超过5000万美元的发行收益支付潜在索赔，清算费用估计不超过10万美元[115] - 若破产申请被受理，信托账户资金可能受破产法管辖并优先用于偿还第三方债权人[116] - 非信托账户资金可能不足以支付解散成本，公司可申请动用信托账户利息余额补足[110] - 公司修改后的组织章程大纲规定，在法律允许的最大范围内对高管和董事进行赔偿[215] - 公司可能购买董事和高管责任保险，以承保部分情况下的辩护、和解或判决费用[215] - 根据美国证券交易委员会意见，证券法项下的赔偿责任赔偿可能无法执行[216] 公司治理与董事会 - 董事会由四名成员组成，其中三名（James Zhao-Hui Zhang、Kani Chen、Jon Nathan Miller）被认定为独立董事[191] - 审计委员会由James Zhang、Kani Chen和Jon Miller组成，James Zhang担任主席[196] - 董事会确认James Zhang符合美国证券交易委员会定义的“审计委员会财务专家”资格[199] - 公司已制定行为准则适用于董事、高管和员工，并将在8-K表格中披露任何修订或豁免[205] - 审计委员会将每季度审查所有支付给发起人、高管、董事或其关联方的款项[192] - 审计委员会将按季度审查所有向发起人、高级职员、董事或其关联方支付的款项[217] 关联方交易与薪酬 - 公司同意向发起人支付每月10,000美元的管理服务费[158] - 公司向发起人关联方支付每月$10,000美元作为办公空间、行政和支持服务费用[192] - 证券首次在纳斯达克上市后至业务合并完成或清算期间，每月向发起人关联方支付10,000美元用于办公空间及行政支持服务[217] - 公司高级职员及董事未获得任何现金薪酬[217] - 发起人、高级职员、董事及其关联方因公司活动产生的自付费用将获得报销[217] - 完成初始业务合并后，留任的高管可能从合并后公司获得薪酬，具体金额在委托书材料中披露[193] 监管状态与报告要求 - 公司符合"新兴成长公司"定义，直至满足以下条件之一：上市满五周年、年收入达12.35亿美元、非关联方持股市值超7亿美元，或三年内发行超10亿美元非转换债务[63] - 公司作为“小型报告公司”，其非关联方持有普通股市场价值须达到2.5亿美元或年收入达到1亿美元且非关联方持股价值达到7亿美元才需变更披露义务[64] - 作为新兴成长公司，公司可在首次公开募股完成后五年内或不再符合资格前豁免部分报告要求[164] - 公司选择延迟采用新的或修订的会计准则，其财务报表可能与遵循公开公司生效日期的公司不可比[163] - 根据《JOBS法案》新兴成长公司地位，本10-K年报未包含独立注册会计师事务所对内部控制的鉴证报告[173] 内部控制与程序 - 截至2024年12月31日，公司的披露控制和程序被认定为无效[169] - 截至2024年12月31日，公司的财务报告内部控制被认定为无效[172] - 内部控制无效的主要原因是会计流程中职责分离不足以及会计、IT和财务报告领域的书面政策程序不充分[172] 市场与风险敞口 - 截至2024年12月31日，公司未面临任何市场或利率风险[165] - 基于短期投资性质，公司认为不存在重大的利率风险敞口[165] 中国相关监管风险 - 公司目前在中国不持有任何股权或运营任何业务，因此认为无需获得中国监管机构批准即可进行当前业务或本次发行[45] - 若与中国目标公司合并，可能面临中国证监会等监管机构审查，潜在处罚包括限制股息汇出或资金回流中国[45] 管理层与潜在利益冲突 - 公司管理层存在潜在利益冲突，若发现适合其他实体的收购机会，可能需优先向该实体披露[53][58] - 公司目前仅有两名高级管理人员，其工作时间投入程度将随业务合并进展动态调整[124] 目标业务合并考量 - 目标业务通过合并上市可规避传统IPO的市场风险及额外成本（如路演费用），但可能因公司无运营历史而持负面看法[60][62]