财务数据：三个月期间收入与费用 - 截至2025年9月30日的三个月，公司净收入为62,142美元，其中运营费用为463,712美元，信托账户内证券投资收入为525,854美元[127] 财务数据：九个月期间收入与费用 - 截至2025年9月30日的九个月，公司净收入为569,295美元，其中运营费用为892,007美元，信托账户内证券投资收入为1,461,302美元[127] 首次公开募股及相关融资活动 - 公司于2025年1月16日完成首次公开募股，发行5,000,000个单位，每单位10.00美元，总收益为50,000,000美元[128] - 同时进行的私募配售向发起人出售220,000个单位，每单位10.00美元，总收益为2,220,000美元[128] - IPO及私募结束后，总计50,000,000美元被存入信托账户[129] - 承销商将获得相当于IPO总收益4%的递延承销折扣，该款项将在完成首次业务合并后从信托账户支付[130][135] 财务状况与现金流 - 截至2025年9月30日，公司营运资金赤字为190,092美元，运营活动所用现金净额为637,983美元[131] 业务合并期限与要求 - 公司必须在2026年1月16日前完成首次业务合并，否则将触发自动清算[132] 关联方交易 - 公司需每月向发起人支付10,000美元，以获取行政服务[134] 主要股东信息 - 截至2025年6月30日，RiverNorth Capital Management, LLC 实益拥有公司约6.18%的流通单位[124]

企业合并与协议 - 公司于2025年6月30日与DRC Medicine等实体签订业务合并协议，拟进行企业合并[96] - 公司须在2026年1月16日前完成初始业务合并，否则将触发自动清算[105] 首次公开募股（IPO）与私募 - 公司于2025年1月16日完成IPO，发行5,000,000个单位，每单位10.00美元，总收益为50,000,000美元[101] - 同期完成私募配售220,000个单位，每单位10.00美元，总收益为2,220,000美元[101] - IPO及私募结束后，总计50,000,000美元被存入信托账户[102] 收入与利润（同比环比） - 截至2025年6月30日的三个月，公司净收入为271,297美元，其中运营费用为242,894美元，信托账户证券投资收益为514,191美元[100] - 截至2025年6月30日的六个月，公司净收入为507,153美元，其中运营费用为428,295美元，信托账户证券投资收益为935,448美元[100] 成本与费用（同比环比） - 截至2025年6月30日的三个月，公司净收入为271,297美元，其中运营费用为242,894美元，信托账户证券投资收益为514,191美元[100] - 截至2025年6月30日的六个月，公司净收入为507,153美元，其中运营费用为428,295美元，信托账户证券投资收益为935,448美元[100] 财务状况（现金与营运资本） - 截至2025年6月30日，公司持有现金292,628美元，营运资本为273,620美元[104] 承销商与发起人安排 - 承销商将获得相当于IPO总收益4%的递延承销折扣，该款项在完成初始业务合并后从信托账户支付[103][108] - 公司同意向发起人支付每月10,000美元的管理服务费[107] 监管豁免与报告状态 - 公司作为新兴成长公司可豁免提供审计师对财务报告内部控制系统的鉴证报告[117] - 公司可豁免提供多德-弗兰克法案要求的部分高管薪酬披露[117] - 公司可豁免遵守PCAOB可能采用的强制审计师轮换或审计师讨论与分析要求[117] - 公司可豁免披露高管薪酬与绩效相关性及CEO薪酬与员工薪酬中位数比较等事项[117] - 上述豁免期限为首次公开募股完成后五年或不再符合新兴成长公司资格时止[117] - 公司正在评估依赖《JOBS法案》其他简化报告要求的好处[117] - 公司作为较小报告公司无需披露关于市场风险的定量和定性信息[118]

首次公开募股与私募配售 - 公司于2025年1月16日完成首次公开募股，发行500万单位，每单位10美元，总收益为5000万美元[88] - 同期完成私募配售，向发起人出售22万单位，每单位10美元，总收益为220万美元[88] - 首次公开募股及私募配售完成后，总计5000万美元被存入信托账户[89] 收入与费用 - 2025年第一季度，公司净收入为235,856美元，其中运营费用为185,401美元，信托账户持有证券收入为421,257美元[87] 现金与营运资金状况 - 截至2025年3月31日，公司拥有现金536,022美元，营运资金为516,514美元[91] 承销商费用 - 承销商有权获得相当于首次公开募股总收益2%的现金承销折扣，即100万美元[96] - 承销商有权在完成初始业务合并后，获得信托账户中首次公开募股总收益4%的递延承销折扣[96] 行政服务安排 - 公司每月需向发起人支付10,000美元以获得行政服务[95] 业务合并与持续经营风险 - 公司需在2026年1月16日前完成初始业务合并，否则将触发自动清算[93] - 公司管理层认为，存在对公司持续经营能力的重大疑问[93]

首次公开募股及私募配售详情 - 公司于2025年1月16日完成首次公开募股，发行500万单位，每单位10.00美元，募集资金总额为5000万美元[23] - 公司同时完成私募配售，向发起人发行22万单位，每单位10.00美元，募集资金总额为220万美元[24] - 公司于2025年1月16日完成首次公开募股（IPO），发行5,000,000个单位，每单位价格10.00美元，募集资金总额50,000,000美元[137] - 公司于2025年1月16日完成私募配售，向发起人发行220,000个单位，每单位价格10.00美元，募集资金总额2,200,000美元[138] 募集资金使用及信托账户 - 来自IPO和私募配售的净收益总计5000万美元被存入美国信托账户[25] - 来自IPO和私募配售的净收益总额50,000,000美元被存入信托账户[139] - 公司信托账户中的资金旨在用于完成业务合并和营运资本[26] - 公司可用于初始业务合并的资金为5000万美元，假设在支付相关费用前无股份赎回[65] - IPO后净收益及私募配售单位资金将投资于期限185天或更短的美国国债或符合规则2a-7的货币市场基金[165] 发起人股份交易及费用 - 公司于2024年8月向发起人发行1,437,500股B类普通股，总对价为25,000美元[22] - 公司发起人随后放弃了187,500股初始股份，因承销商未行使超额配售权[22] - 发起人于2024年8月支付25,000美元购买1,437,500股初始股份，其中187,500股因承销商未行使超额配售权而被没收[136] - 承销商将获得相当于IPO募集资金总额2%的现金承销折扣，即1,000,000美元（若超额配售权被全额行使，则为1,150,000美元）[159] - 公司授予承销商45天期权，可额外购买最多75万单位以覆盖超额配售[23] 财务状况与运营资金 - 公司目前无收入，自成立以来因产生组建和运营成本而处于亏损状态[27] - 公司运营资金依赖于证券销售以及发起人和其他方的贷款[27] - 公司预计在完成初始业务合并前不会产生任何营业收入[148] - 截至2024年12月31日，公司净亏损为10,305美元，主要由成立成本构成[150] - 截至2024年12月31日，公司现金为零，营运资金为493,967美元[154] - 公司发起人已提供300,000美元的无担保本票贷款以满足IPO前的流动性需求[154] 初始业务合并标准与要求 - 公司明确表示不会与总部设在大中华区或大部分业务运营在大中华区的公司进行初始业务合并[19][35] - 初始业务合并目标公司的总公平市场价值必须至少达到信托账户余额的80%（扣除应缴税费）[46] - 作为纳斯达克上市实体，公司需合并至少占信托账户价值80%的目标业务（扣除承销佣金及税费）[50] - 初始业务合并的目标企业总公平市场价值须不低于信托账户余额（扣除延期承销佣金及税款后）的80%[70] - 公司计划在初始业务合并后持有目标企业50%或以上有表决权股份以获得控制权[72] - 交易后公司计划持有目标业务100%股权或资产，但若持股比例低于100%，则需确保控制权不低于50%[48] 业务合并时间表与清算条款 - 公司需在本次发行结束后的12个月内完成初始业务合并，否则可能寻求股东批准延期或启动清算程序[47] - 若无法在12个月（或延长期）内完成合并，公司将赎回100%公众股份，赎回价格基于信托账户总额（扣除最高10万美元清算费用）[47] - 若未在12个月内完成初始业务合并，公司将按信托账户金额赎回公众股份并清算[107] - 若未在发行完成后12个月内完成业务合并，公司将终止并存信托账户全部资金[117][122] - 公众认股权及私募配售权在12个月内未完成业务合并将失效[107] 股东投票与赎回机制 - 若发行普通股数量达到或超过已发行普通股的20%，或董事/高管/大股东在目标业务中权益达5%以上（或合计达10%以上），需经股东批准合并[84] - 业务合并方案需获得出席股东大会的多数已发行普通股投票通过[120][122] - 修改公司章程中股东权利相关条款需获得出席股东大会三分之二普通股股东批准[120] - 发起人及其关联方预计在业务合并投票时拥有22.72%的已发行普通股[97] - 公司发起人、高管和董事已同意在初始业务合并投票中支持该交易[213] - 任何股东（连同关联方）在寻求赎回权利时，其股份不得超过本次发行股份总数的15%[99] - 股东行使赎回权需通过转让代理进行，转让代理通常向经纪人收取80.00美元费用[102] - 若通过要约收购进行赎回，要约期将至少持续20个营业日[92] - 最终股东委托书必须在股东投票前至少10天寄送给公众股东[93] 赎回价格与清算分配 - 信托账户初始赎回价格预计为每股10.00美元，若发起人选择延长时间可额外增加至多每股0.10美元[89] - 信托账户中每股清算分配金额预计约为10.00美元，若发起人选择延长合并期限可能增至最高10.10美元[112] - 清算时用于支付解散费用的利息不超过100,000美元[107] - 赎回可能导致公司有形资产净值低于5,000,001美元时将不进行赎回或业务合并[92][98] - 公司完成初始业务合并时需确保有形净资产不低于5,000,001美元以避免受SEC"仙股规则"限制[109][122] 资金筹集与使用方式 - 公司可能通过私募发行债务或股权证券筹集额外资金完成业务合并，而非仅使用信托账户资金[68] - 若通过股权或债务证券支付合并对价，未使用信托账户资金可用于公司一般用途，如运营扩张或债务偿还[67] 内部人士交易与潜在影响 - 公司内部人士可私下或公开市场购买股份，但无当前承诺或计划，且不会使用信托账户资金[82] - 内部人士购买股份的价格不高于赎回要约价格，且所购股份不会用于投票支持业务合并[86] - 内部人士购买股份可能导致公众流通股减少，影响证券在交易所的挂牌或交易维持[86] 风险与责任保障 - 发起人承诺在信托账户资金因第三方索赔低于每股10.00美元时承担赔偿责任，但未验证其偿付能力[113][123] - 公司可动用不超过5000万美元的发行收益支付潜在索赔，清算费用估计不超过10万美元[115] - 若破产申请被受理，信托账户资金可能受破产法管辖并优先用于偿还第三方债权人[116] - 非信托账户资金可能不足以支付解散成本，公司可申请动用信托账户利息余额补足[110] - 公司修改后的组织章程大纲规定，在法律允许的最大范围内对高管和董事进行赔偿[215] - 公司可能购买董事和高管责任保险，以承保部分情况下的辩护、和解或判决费用[215] - 根据美国证券交易委员会意见，证券法项下的赔偿责任赔偿可能无法执行[216] 公司治理与董事会 - 董事会由四名成员组成，其中三名（James Zhao-Hui Zhang、Kani Chen、Jon Nathan Miller）被认定为独立董事[191] - 审计委员会由James Zhang、Kani Chen和Jon Miller组成，James Zhang担任主席[196] - 董事会确认James Zhang符合美国证券交易委员会定义的“审计委员会财务专家”资格[199] - 公司已制定行为准则适用于董事、高管和员工，并将在8-K表格中披露任何修订或豁免[205] - 审计委员会将每季度审查所有支付给发起人、高管、董事或其关联方的款项[192] - 审计委员会将按季度审查所有向发起人、高级职员、董事或其关联方支付的款项[217] 关联方交易与薪酬 - 公司同意向发起人支付每月10,000美元的管理服务费[158] - 公司向发起人关联方支付每月$10,000美元作为办公空间、行政和支持服务费用[192] - 证券首次在纳斯达克上市后至业务合并完成或清算期间，每月向发起人关联方支付10,000美元用于办公空间及行政支持服务[217] - 公司高级职员及董事未获得任何现金薪酬[217] - 发起人、高级职员、董事及其关联方因公司活动产生的自付费用将获得报销[217] - 完成初始业务合并后，留任的高管可能从合并后公司获得薪酬，具体金额在委托书材料中披露[193] 监管状态与报告要求 - 公司符合"新兴成长公司"定义，直至满足以下条件之一：上市满五周年、年收入达12.35亿美元、非关联方持股市值超7亿美元，或三年内发行超10亿美元非转换债务[63] - 公司作为“小型报告公司”，其非关联方持有普通股市场价值须达到2.5亿美元或年收入达到1亿美元且非关联方持股价值达到7亿美元才需变更披露义务[64] - 作为新兴成长公司，公司可在首次公开募股完成后五年内或不再符合资格前豁免部分报告要求[164] - 公司选择延迟采用新的或修订的会计准则，其财务报表可能与遵循公开公司生效日期的公司不可比[163] - 根据《JOBS法案》新兴成长公司地位，本10-K年报未包含独立注册会计师事务所对内部控制的鉴证报告[173] 内部控制与程序 - 截至2024年12月31日，公司的披露控制和程序被认定为无效[169] - 截至2024年12月31日，公司的财务报告内部控制被认定为无效[172] - 内部控制无效的主要原因是会计流程中职责分离不足以及会计、IT和财务报告领域的书面政策程序不充分[172] 市场与风险敞口 - 截至2024年12月31日，公司未面临任何市场或利率风险[165] - 基于短期投资性质，公司认为不存在重大的利率风险敞口[165] 中国相关监管风险 - 公司目前在中国不持有任何股权或运营任何业务，因此认为无需获得中国监管机构批准即可进行当前业务或本次发行[45] - 若与中国目标公司合并，可能面临中国证监会等监管机构审查，潜在处罚包括限制股息汇出或资金回流中国[45] 管理层与潜在利益冲突 - 公司管理层存在潜在利益冲突，若发现适合其他实体的收购机会，可能需优先向该实体披露[53][58] - 公司目前仅有两名高级管理人员，其工作时间投入程度将随业务合并进展动态调整[124] 目标业务合并考量 - 目标业务通过合并上市可规避传统IPO的市场风险及额外成本（如路演费用），但可能因公司无运营历史而持负面看法[60][62]

发售信息 - 公司拟公开发售500万个单位，总价5000万美元，每个单位价格10美元[6][8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多75万个单位以覆盖超额配售[8] - 公开发行价每单位10美元，承销折扣和佣金每单位0.6美元，公司所得收益（未计费用）每单位9.4美元，总计4700万美元[33] 股东权益与限制 - 持有超发售股份15%的股东，未经同意赎回股份不得超发售股份总数的15%[10] - 公司初始股东将持有约21.2%已发行及流通股份，或被视为“外国人士”，可能影响与美目标公司业务合并[22] - 初始股东放弃多项赎回权、清算分配权，承诺投票支持初始业务合并，初始股份和私人股份有锁定期限制[75][76] 业务合并要求 - 公司需在发售结束后12个月内完成首次业务合并，否则向公众股东分配信托账户资金[11] - 首次业务合并目标业务的集体公允价值至少需等于执行最终协议时信托账户余额（不包括递延承销折扣、佣金和信托账户收入应付税款）的80%[67] - 公司预计收购目标业务100%股权或资产，若低于100%，交易后需拥有目标公司50%以上有表决权证券或控制权[69] 资金相关 - 此次发行所得款项中的5000万美元（若承销商超额配售选择权全部行使则为5750万美元）存入美国信托账户，占发行总收益的100%[34] - 发行后非信托账户的净收益估计初始为640000美元，可用于支付业务合并前费用，不足时股东等可提供贷款，最高1500000美元贷款可转换为私募单位[111] - 截至2024年9月30日，实际营运资金赤字为244122美元，调整后为854695美元[156] 证券相关 - 公司已申请将单位在纳斯达克资本市场上市，代码为“RIBBU”，普通股和权利将在招股说明书日期后的第52天开始分开交易[29] - 发售前单位数量为零，发售及私募后为522万个，若承销商超额配售权全部行使则为598.5万个[104] - 发售前普通股数量为143.75万个，发售及私募后为647万个，若超额配售权全部行使则为742.25万个[106][107] 法规影响 - 中国证券监督管理委员会2023年2月17日颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，3月31日生效，明确多项证券发行相关规定[19] - 美国证券交易委员会2021年12月2日通过修正案，若公司审计师无法被美国公众公司会计监督委员会全面检查，公司证券可能被禁止交易[20] - 若发行人最近一个会计年度经审计合并财务报表中50%或以上的营业收入、利润总额、总资产或净资产来自PRC境内公司，且主要业务活动在中国大陆进行等，需按《试行办法》履行备案程序[19] 其他要点 - 公司于2024年7月17日在开曼群岛注册成立，是有限责任豁免公司，旨在与一家或多家企业进行业务合并[48] - 公司不会与总部位于大中华区或主要业务在大中华区的公司进行首次业务合并[49] - 公司管理层团队有近三十年跨境并购、融资、交易和投资经验，能助力识别和完成交易[50]

发行信息 - 公司拟公开发售500万个单位，总价5000万美元，每个单位价格10美元[6][8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多75万个单位以覆盖超额配售[8] - 发行所得款项中的5000万美元（若超额配售选择权全部行使则为5750万美元）将存入美国信托账户，占发行总收益的100%[34] - 公开发行价为每股10美元，总发行额5000万美元；承销折扣和佣金每股0.6美元，总计300万美元；发行前公司所得收益每股9.4美元，总计4700万美元[33] - 本次发行500万个单位，每个单位含1股普通股和1/7股初始业务合并完成时可获得的普通股认购权[104] 股东相关 - 公众股东在公司完成初始业务合并时，有权按信托账户存款赎回股份，持股超发售股份15%的股东赎回受限[9][10] - 公司初始股东（包括发起人）在本次发行后将持有约21.2%已发行和流通股份[22][74][109][169] - 初始股东同意放弃多项赎回权、清算分配权等，并在特定条件下投票支持初始业务合并，初始股份有锁定期限制[75][76] - 发起人承诺购买22万个（最多23.5万个，若超额配售权全部行使）私募单位，总价220万美元（最多235万美元）[12][77][84][110][136] - 发起人已购买143.75万股B类普通股，总价2.5万美元，最多18.75万股将在发售结束后无偿归还公司[13] 业务合并 - 公司需在发售结束后12个月内完成初始业务合并，否则将向公众股东分配信托账户资金并停止运营[11][64][128][163][165] - 首次业务合并赎回股份时，需扣除最高10万美元的解散费用[64] - 首次业务合并目标业务的集体公允价值至少为信托账户余额的80%[67][114][150][190] - 若公司从纳斯达克摘牌，则无需遵守80%公允价值要求[67][191] - 公司初始业务合并预计收购目标业务100%股权权益或资产，若收购低于100%，交易后公司需拥有或收购目标50%以上有表决权证券[69][114] 公司运营 - 公司为2024年7月17日在开曼群岛注册成立的空白支票公司，未选定业务合并目标，不与大中华地区公司进行初始业务合并[7][48][49][90] - 公司将每月向发起人关联方报销1万美元办公费用，发售完成后将偿还发起人最多30万美元贷款[13][14][84][112][141] - 发起人提供的最多150万美元营运资金贷款，可按每股10美元转换为合并后实体的单位[13][14][84] - 公司确定收购目标不受特定行业或地区限制[56] - 公司已申请将其单位在纳斯达克资本市场上市，代码为“RIBBU”；单位中的普通股和权利预计在招股说明书日期后的第52天开始分开交易，代码分别为“RIBB”和“RIBBR”[29] 财务数据 - 2024年8月，公司向发起人发行143.75万股初始股份，总价2.5万美元，约每股0.017美元[14][35][74][109][136] - 截至2024年9月30日，实际营运资金赤字为244,122美元，调整后为854,695美元[157] - 截至2024年9月30日，实际总资产为258,817美元，调整后为50,654,695美元[157] - 截至2024年9月30日，实际总负债为244,122美元，调整后为2,200,437美元[157] - 截至2024年9月30日，可能赎回的A类普通股价值调整后为43,777,559美元[157] - 截至2024年9月30日，实际股东权益为14,695美元，调整后为4,676,699美元[157] 风险提示 - 中国政府可能随时干预或影响公司运营，政策法规变化可能对公司产生重大不利影响[16] - 中国公司支付股息或向离岸实体转移净资产受限制，股息只能从可分配利润中支付[24][98] - 公司可能被视为“外国人士”，或无法与美国目标公司完成首次业务合并[22] - 公司完成初始业务合并可能需额外融资，可能导致公共股东股权稀释等风险[81] - 若未能在规定时间内完成初始业务合并，赎回信托账户资金，认股权将失效[106][181]

发行情况 - 公司拟公开发行500万个单位，总价5000万美元，每个单位价格10美元[6][8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多75万个单位以覆盖超额配售[8] - 公开发行价格为每单位10美元，承销折扣和佣金每单位0.6美元，总计300万美元；发行前公司所得款项每单位9.4美元，总计4700万美元[33] - 发售所得5000万美元（若超额配售权全部行使则为5750万美元）存入美国信托账户，占发行总收益100%[34] 股东相关 - 持有超本次发售股份15%的股东，未经公司同意，赎回股份不得超本次发售股份总数15%[10] - 公司发起人承诺购买22万个（若超额配售权全部行使则为23.5万个）私募单位，总价220万美元（若超额配售权全部行使则为235万美元）[12] - 公司发起人已购买143.75万个B类普通股，总价2.5万美元，最多18.75万个将在发售结束后无偿交回公司[13] - 2024年8月，公司向发起人发行143.75万个初始股份，总价2.5万美元，约每股0.017美元[14] - 初始股东包括发起人，发行和流通股占比约21.2%，可能被视为“外国人士”，完成与美国目标公司的初始业务合并或受限[22] 业务合并 - 公司需在本次发售结束后12个月内完成首次业务合并，否则将向公众股东分配信托账户资金并停止运营[11] - 首次业务合并目标业务集体公允价值至少为执行最终协议时信托账户余额（不包括递延承销折扣、佣金和信托账户收入应付税款）的80%[67] - 若公司从纳斯达克摘牌，则无需遵守80%公允价值要求[67] - 公司预计收购目标业务100%股权或资产，也可能收购低于100%，但交易后公司需拥有目标50%以上有表决权证券或控制权[69] 财务数据 - 截至2024年9月30日，实际营运资金赤字为244,122美元，调整后为734,695美元[156] - 截至2024年9月30日，实际总资产为258,817美元，调整后为50,534,695美元[156] - 截至2024年9月30日，实际总负债为244,122美元，调整后为2,200,437美元[156] - 截至2024年9月30日，可能赎回的A类普通股价值调整后为43,662,617美元[156] - 截至2024年9月30日，实际股东权益为14,695美元，调整后为4,671,641美元[156] 其他要点 - 公司将每月向发起人关联方报销1万美元用于办公空间、公用事业及秘书和行政支持费用[13][14] - 发售完成后，公司将偿还发起人最多30万美元用于支付发售相关和组织费用的贷款[13][14] - 发起人提供的最多150万美元营运资金贷款，可按每股10美元的价格转换为业务合并后实体的单位[13][14] - 公司已申请将单位在纳斯达克资本市场上市，代码为“RIBBU”，普通股和权利将在招股说明书日期后第52天开始单独交易，代码分别为“RIBB”和“RIBBR”[29] - 公司是“新兴成长公司”，适用联邦证券法规定的简化报告要求，投资公司证券风险高[30]

发行情况 - 公司拟公开发行500万个单位，每个单位10美元，总价5000万美元[7] - 承销商获45天选择权，可额外购买至多75万个单位[9] - 公司发起人承诺购买22万个单位（若超额配售权全部行使则最多23.5万个），总价220万美元（全部行使则为235万美元）[13] - 公开发行价格每单位10美元，承销折扣和佣金每单位0.6美元，发行前公司可得收益每单位9.4美元，总计4700万美元[36] - 本次发行所得款项中，5000万美元（若承销商超额配售权全部行使则为5750万美元）存入美国信托账户[36] 股份与股东 - 2024年8月，公司向发起人发行143.75万股初始股份，总购买价2.5万美元，约每股0.017美元[15][37][109] - 初始股东（包括发起人）发行后将持有约21.2%已发行和流通股份[24] - 持有超本次发行股份15%的股东，未经同意赎回股份不得超本次发行股份总数的15%[11] - B类普通股将在初始业务合并完成时或之后自动按1:1转换为A类普通股，特定情况转换比例可能调整[84][85] 业务合并 - 公司需在本次发行结束后15个月内完成首次业务合并，否则将清算并赎回100%公众股份[12][132] - 首次业务合并目标业务的集体公允价值至少为信托账户余额的80%[68] - 公司不会与总部位于大中华区或大部分业务在大中华区的公司进行首次业务合并[50][90] 财务数据 - 截至2024年9月30日，实际营运资金赤字为244,122美元，调整后为734,695美元[163] - 截至2024年9月30日，实际总资产为258,817美元，调整后为50,534,695美元[163] - 截至2024年9月30日，实际总负债为244,122美元，调整后为2,200,437美元[163] - 截至2024年9月30日，调整后可能赎回的A类普通股价值为44,225,117美元[163] - 截至2024年9月30日，实际股东权益为14,695美元，调整后为4,109,141美元[163] 风险与法规 - 中国法规规定，中国公司每年需至少提取10%的税后利润用于法定储备基金，上限为注册资本的一半[27][100] - 若发行人最近一个会计年度经审计合并财务报表中50%以上相关指标来自中国境内公司且主要业务在内地，需按试行办法备案[21][95] - 公司认为发行证券等无需中国政府部门许可或批准，但存在不确定性[31][96] - 美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定招股说明书的真实性或完整性[34] 其他 - 公司已申请将单位证券在纳斯达克资本市场上市，代码为“RIBBU”，普通股和认股权证预计在招股说明书日期后52天开始分开交易[32][106] - 公司董事长兼首席执行官有近三十年跨境并购等经验[51] - 公司每月向发起人关联方报销1万美元，用于办公空间等费用[14][83][146] - 发行完成后，公司将偿还发起人最多30万美元贷款以支付发行和组织费用[14][83][146] - 发起人提供的最多150万美元营运资金贷款，可按发起人选择以每个单位10美元的价格转换为业务合并后实体的单位[14][83][146]

发行情况 - 公司拟公开发行5000000个单位，每个单位价格10美元，总金额50000000美元[7][9] - 承销商代表有45天选择权，可额外购买最多750000个单位[9] - 公开发行价为每股10美元，承销折扣和佣金为每股0.6美元，总计300万美元，发行前公司所得款项为每股9.4美元，总计4700万美元[21] 股东权益 - 持有超过15%本次发售股份的股东，未经公司事先同意，赎回股份数量受限[11] - 公司发起人已以25000美元的总价购买1437500股B类普通股，最多187500股将在本次发售结束后无偿交回公司[14] - 2024年8月，143.75万初始股以2.5万美元总价发行给初始股东，初始股东将持有发行和流通股份的21.20%[58] 资金安排 - 发行所得款项中5000万美元将存入美国信托账户，占发行总收益的100%[21] - 公司将每月向发起人关联方报销10000美元的办公场地等费用[14][15] - 本次发售完成后，公司将偿还发起人最多300000美元的贷款[14][16] 业务合并 - 公司需在本次发售结束后15个月内完成首次业务合并[12] - 首次业务合并目标业务的集体公允价值至少为执行最终协议时信托账户余额的80%[52] - 公司预计构建首次业务合并以收购目标业务100%股权或资产，也可能收购少于100%[54] 公司优势 - 公司认为自身优势包括经验丰富的管理团队、独特交易来源渠道等[35][38][39][40] 财务数据 - 截至2024年7月31日，实际营运资本赤字为91,541美元，调整后为735,959美元[123] - 截至2024年7月31日，实际总资产为107,500美元，调整后为50,535,959美元[123] - 截至2024年7月31日，实际总负债为91,541美元，调整后为2,200,437美元[123] 股份锁定期 - A类普通股锁定期为初始业务合并完成后180天或清算等特定交易完成较早者[72] - 私募单位锁定期为初始业务合并完成后30天[73] - 初始股东同意锁股至首次业务合并完成后180天[82] 风险提示 - 公司可能需要额外融资完成初始业务合并，公众股东可能会遭受重大摊薄[65] - 若公司未能在规定时间内完成初始业务合并，权利将到期无价值[79] - 若第三方索赔致信托账户资金低于每股10美元，保荐人需承担责任[111]

首次公开募股 - 公司拟进行5000万美元首次公开募股，发售500万个单位，每个单位10美元[8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多75万个单位以覆盖超额配售[10] - 本次发售的承销折扣和佣金为每单位0.6美元，总计300万美元，发售所得款项扣除费用前为每单位9.4美元，总计4700万美元[21] 股份与股东 - 初始股东集体将持有公司发行和流通股份的20.0%[58] - 发售和私募后，单位数量为522万个（若承销商超额配售权全部行使则为598.5万个）[76] - 发售和私募前，普通股数量为125万个，发售和私募后为705万个（若超额配售权全部行使则为808.75万个）[77][78] - 发售和私募前，权利数量为0，发售和私募后为522万个（若超额配售权全部行使则为598.5万个）[77][78] - 发行完成后，假设发起人不购买本次发行股份且无超额配售，发起人将持有约21.20%已发行和流通普通股[125] - 发行和私募完成后，发起人将持有约21.8%已发行和流通的普通股[172] 资金安排 - 本次发售及私募单位所得款项中，5000万美元（若承销商超额配售权全部行使则为5750万美元）将存入美国信托账户[21] - 发售未存入信托账户的净收益估计初始为52万美元，不足时初始股东等可能贷款给公司，最高30万美元贷款可在业务合并时转换为私募单位[83] 业务合并 - 公司需在上市后15个月内完成初始业务组合[95] - 首次业务合并目标业务的集体公允价值至少为信托账户余额的80%[52] - 仅需约35.4%（2,123,301股）公众股投票赞成即可批准交易[88] 财务数据 - 2024年7月31日，实际营运资金赤字91,541美元，调整后为50,735,959美元[113] - 2024年7月31日，实际总资产107,500美元，调整后为52,735,959美元[113] - 2024年7月31日，实际总负债91,541美元，调整后为2,000,000美元[113] - 2024年7月31日，可赎回A类普通股调整后价值为50,000,000美元[113] - 2024年7月31日，实际股东权益15,959美元，调整后为735,959美元[113] 其他 - 公司于2024年7月17日在开曼群岛注册成立，为空白支票公司[34] - 公司董事长兼首席执行官有近三十年跨境并购、融资等经验[35] - 公司主要行政办公室位于日本东京新宿区西新宿6 - 15 - 1中央公园塔LaTour新宿3001室，电话为+819085083462[72] - 公司已申请将单位在纳斯达克资本市场上市，代码“RIBBU”，普通股和权利预计在发售说明书日期后第52天开始分开交易[17]