首次公开募股与私募配售详情 - 公司于2025年1月24日完成首次公开募股，发行6,000,000个单位，每单位价格10.00美元，总募集资金60,000,000美元[17] - 同期完成私募配售，向发起人出售234,290个私募单位，每单位价格10.00美元，募集资金2,342,900美元[17] - IPO及私募配售的共计60,000,000美元收益已存入信托账户[19] - 公司于2025年1月24日完成首次公开募股，发行6,000,000个单位，总募集资金为60,000,000美元[96][104] - 与IPO基本同时完成私募配售，向发起人出售234,290个私募单位，募集资金2,342,900美元[97][105] - IPO及私募配售的总收益60,000,000美元已存入信托账户[98][106] - 公司已完成首次公开募股，发行6,000,000个单位，每单位价格10.00美元，总募集资金60,000,000美元[155] - 公司完成私募配售，以每股10.00美元的价格向发起人发行234,290个单位，募集总资金2,342,900美元[156] - 首次公开募股以每单位10.00美元的价格售出6,000,000个单位，筹集资金总额为60,000,000美元[187] - 保荐人同时以每单位10.00美元的价格购买了234,290个私募配售单位，总购买价格为2,342,900美元[188] - 公司于2025年1月24日完成首次公开募股，发行6,000,000个单位，发行价为每单位10.00美元，总募集资金为60,000,000美元[212] - 与IPO同时，公司完成向发起人的私募配售，发行234,290个私募配售单位，价格为每单位10.00美元，募集资金总额为2,342,900美元[212] 发起人与内部人士持股情况 - 截至年报日期，公司内部人士（包括发起人、高管、董事及前董事）共持有1,734,290股普通股，占公司已发行股份的21.83%[22] - 发起人目前共持有1,698,290股普通股，包括1,464,000股创始人股份和234,290股私募单位中的普通股[22] - 发起人于2025年3月10日无偿没收225,000股创始人股份，目前创始人股份发行在外总数为1,500,000股[98] - 发起人目前总计持有1,698,290股普通股，包括1,464,000股创始人股份及私募单位中的234,290股普通股[107] - 公司发起人（Sponsor）持有公司已发行股份约21.38%[76] - 保荐人以25,000美元的总购买价格获得了1,725,000股创始人股份，每股成本约为0.0145美元[191] - 由于承销商未行使超额配售选择权，保荐人于2025年3月10日无偿没收了225,000股创始人股份[191] - 发起人最初以25,000美元的总价购买了1,437,500股创始人股份，每股约0.0174美元，后经修订，以相同总价25,000美元购买1,725,000股，每股价格变为0.0145美元[204] - 截至2024年12月31日，已发行并流通的普通股为1,500,000股，这反映了因承销商未行使超额配售权而追溯没收的225,000股[204] 业务合并要求与期限 - 公司必须在2026年1月22日之前完成首次业务合并[30] - 完成业务合并时，公司需拥有至少5,000,001美元的净有形资产[29] - 根据纳斯达克上市规则，目标业务的公允市场价值必须至少达到信托账户资金余额（扣除应付税款后）的80%[32] - 若未在合并期内完成业务合并且不寻求延期，公司将赎回全部已发行公众股份，并按比例分配信托账户资金[30] - 公司计划通过业务合并收购目标业务100%的股权或资产，但若收购低于100%，合并后公司必须拥有目标公司50%或以上的已发行有表决权证券[33] - 若合并后公司持有目标业务低于100%的权益或资产，则仅该部分资产价值用于满足纳斯达克上市规则中80%的净资产测试[33] - 公司必须在2026年1月22日（合并期截止日）前完成初始业务合并，否则将面临强制清算[116] - 公司必须在2026年1月22日前完成首次业务合并，否则将清算并赎回公众股份[163] - 首次业务合并的目标企业合计公允价值必须至少达到信托账户余额（减去应付税款）的80%[159] - 完成业务合并时，公司必须拥有至少5,000,001美元的净有形资产，以避免受证券法第419条规则约束[162] 股东权利与清算条款 - 公众股东在业务合并或清算时，有权获得其按比例享有的信托账户资金份额（扣除应付税款及最多100,000美元的清算费用）[29][30] - 若未在合并期内完成业务合并且不寻求延期，公司将赎回全部已发行公众股份，并按比例分配信托账户资金[30] - 若未能按时完成业务合并，公司清算时公众股东初始每股仅能获得10.00美元[78] 营运资金与融资安排 - 为满足营运资金需求，内部人士、高管和董事或其关联方可提供贷款，其中最多300万美元的票据可在业务合并时以每单位10.00美元的价格转换为营运资本单位[35] - 截至2024年12月31日及本年度报告提交之日，公司尚未有任何此类营运资金贷款[36] - 保荐人曾通过本票向公司提供最高500,000美元的贷款，截至2024年12月31日未偿还余额为249,712美元，该贷款已在首次公开募股完成后偿还[195] - 公司于2025年3月10日偿还了254,544美元的关联方本票余额，且发起人因承销商未行使超额配售权而无对价没收了225,000股创始人股份[213] 与中国目标公司合并相关的风险与法规 - 若与中国目标公司合并，可能采用VIE结构，但该结构面临中国法律解释和应用不确定性的风险，可能使公司普通股价值大幅贬值或变得一文不值[37][38] - 根据中国证监会2023年2月17日发布并于3月31日生效的《境外上市管理新规》，若目标公司最近一个会计年度审计合并财务报表中超过50%的营收、总利润、总资产或净资产来自中国境内，且主要业务活动或经营场所在中国大陆，则可能需履行备案程序[43] - 根据2023年2月24日颁布的《保密和档案管理规定》，若收购中国目标公司，公司需遵守关于提供文件、材料和会计档案的规则，并可能涉及网络安全审查[44] - 中国法律环境变化迅速且不确定，可能对合并后实体的运营、接受外国投资或在美上市的能力产生重大限制或阻碍[45] - VIE协议可能因违反中国法律法规或公共政策原因而无法在中国执行，且中国法院可能不承认或执行美国法院基于证券法作出的判决[41] - 公司目前不拥有或控制任何中国公司股权，也未在中国运营业务，因此未产生任何收入或利润，也无中国资产[50] - 若收购中国目标公司，可能需遵守《境外上市新规》并向中国证监会备案，以维持美国上市或向外国投资者发行证券[50] - 根据《境外上市新规》，若发行人最近一个会计年度审计合并财务报表中超过50%的营收、总利润、总资产或净资产来自中国境内公司，则可能被认定为境内公司[49] - 若收购中国目标公司，可能需遵守《保密和档案管理新规》及未来可能颁布的网络安全审查等其他法规[51] - 若未来需要获得中国监管机构批准才能在美国上市但被拒绝，公司将无法继续在美国交易所上市[52] 股息分配与外汇管制风险 - 若收购中国目标公司，其中国子公司和可变利益实体需计提法定储备金，该资金通常不可作为现金股息分配[54] - 合并后实体向股东支付股息的能力，依赖于可变利益实体向境内子公司（外商独资企业）的支付，以及该外商独资企业向合并后实体的股息分配[55] - 人民币兑换外币及汇出境外的相关法规，可能限制中国子公司向合并后实体分配收益的能力[55] - 外汇管制法规可能限制合并后实体通过增资或股东贷款方式将海外融资现金注入其中国子公司，或限制中国子公司偿还此类贷款的能力[55] - 中国子公司需将每年税后利润的至少10%提拨为法定储备金，直至该储备金达到注册资本的50%[58] - 向海外股东支付的股息可能被视为中国来源收入，需缴纳高达10.0%的中国预提所得税[59] - 法定储备金可用于增加注册资本或弥补亏损，但除非清算，否则不能作为现金股息分配[58] 管理层与中国的重要联系 - 公司首席执行官为加拿大公民但因商业目的常驻中国，首席财务官为中国公民且位于中国，这种与中国的重要联系可能影响其与非中国目标公司的合作吸引力[47] 审计与上市合规风险 - 根据《外国公司问责法案》（HFCAA），若PCAOB连续两年无法检查审计机构，公司证券可能被禁止在美国交易所交易[62][71] - PCAOB在2022年12月确定已获得对总部位于中国大陆和香港的审计机构进行完全检查与调查的权限，并撤销了2021年12月的相反决定[69] - 若纳斯达克将公司证券退市，则公司将无需遵守80%公允市场价值的要求，可完成与价值远低于信托账户余额80%的目标业务的合并[34] 关联方交易与费用 - 公司每月向发起人支付10,000美元，用于办公空间、公用事业及行政支持[79] - 公司同意自2025年1月22日起，每月向保荐人支付10,000美元，用于办公空间、公用事业及行政支持服务[198] 美国外资审查风险 - 若与受监管行业或影响国家安全的美国企业合并，公司可能受到外国所有权限制并需接受美国外国投资委员会（CFIUS）审查[77] 财务数据：收入与利润 - 截至2024年12月31日，公司净亏损为77,094美元，全部为组建和运营成本[110] - 公司累计亏损为77,094美元，基本和稀释后每股净亏损为0.05美元[142] 财务数据：成本与费用 - 交易成本总计1,587,534美元，包括900,000美元承销佣金、361,000美元代表股份价值及326,534美元其他发行成本[157] - 代表股份的公允价值估计为361,000美元，已计入发行成本[158] - 分配给首次公开募股收益的总发行成本为1,538,521美元[187] - 分配给私募配售单位的总发行成本为9,453美元，在首次公开募股完成后直接计入额外实收资本[188] - 保荐人向三位独立董事转让了36,000股创始人股份，公司据此确认了61,478美元的基于股份的薪酬费用[192] - 承销商获得现金承销折扣，为IPO总收益的1.5%，即900,000美元（若超额配售权被全额行使，最高可达1,035,000美元）[202] - 在2025年1月22日，发起人向三位独立董事转让了总计36,000股创始人股份，作为董事会服务报酬，名义现金对价为522美元[205] 财务数据：资产、负债与现金流 - 截至2024年12月31日，公司现金为零，营运资金赤字为252,128美元[111] - IPO完成后，有1,007,756美元资金存放于信托账户之外，计划用于运营及业务合并[111] - 公司无表外融资安排、长期债务、资本或经营租赁义务及长期负债[117][118] - 公司总资产为200,034美元，总负债为252,128美元，股东权益赤字为52,094美元[138] - 公司运营活动所用现金净额为74,678美元，融资活动所提供现金净额为74,678美元[148] - 公司现金余额为0美元，递延发行成本为200,034美元[138] - 公司应付账款及应计费用为2,416美元，关联方本票为249,712美元[138] - 首次公开募股后，信托账户外持有现金1,007,756美元，可用于营运资金[157] - 截至2024年12月31日，公司现金为零，营运资金赤字为252,128美元[164] 其他重要运营事项 - 截至报告日期，公司普通股记录持有人为6名，单位记录持有人为2名，认股权证记录持有人为1名[92] - 员工福利基金的提取金额由各子公司董事会自行决定[58] - 承销商拥有45天期权可额外购买最多900,000个单位[155] - 公司存在持续经营重大疑虑，需在2026年1月22日前完成业务合并[131] - 公司已采用FASB ASU 2023-07号会计准则，并预计ASU 2023-09号准则不会产生重大财务影响[122][123] - 承销商拥有45天超额配售选择权，可额外购买最多900,000个单位，该选择权已于2025年3月10日到期未行使[187] - 承销商获得210,000股公司普通股（若超额配售权被全额行使，最高可达241,500股），相当于IPO注册总收益的3.5%，作为代表股份[202] - 公司向承销商发行了210,000股代表股份，公允价值为361,000美元[203] - 公司授权发行500,000,000股面值为0.0001美元的普通股[204] - 公司是“新兴成长公司”，可利用JOBS法案规定的多项报告豁免[169] - 公司流动性状况引发对其持续经营能力的重大疑虑，管理层计划通过寻求新融资来完成业务合并[166]