核心观点 - 网络安全与物联网解决方案平台WISeKey International Holding AG (WKEY) 与特殊目的收购公司Columbus Acquisition Corp. (COLA) 已就WISeKey旗下卫星物联网业务WISeSat.Space的合并上市达成协议，并于2025年12月23日向美国证券交易委员会秘密提交了F-4表格注册声明草案，标志着交易完成的重要里程碑 [1] 交易结构 - 根据2025年11月10日宣布的业务合并协议，交易完成后，WISeSat和Columbus将成为新成立的英属维尔京群岛控股公司Pubco的全资子公司，Pubco预计将在纳斯达克上市 [1][4] - 交易中，WISeSat的所有股份将换取价值2.5亿美元的Pubco股份，具体股数为2.5亿美元加上任何适用的交易融资，除以10.00美元 [4] - 业务合并结束时，Columbus每1股未赎回的普通股将转换为1股Pubco股份，每7个Columbus认股权证可转换为1股Pubco股份 [4] - 与业务合并相关，Columbus、WISeKey和Pubco预计将达成总额至少1000万美元的融资安排 [4] - 交易完成后，WISeKey可选择将其获得的至多10%的Pubco股份立即分发给其股东 [4] - Columbus信托账户中支付赎回股东后的剩余现金将注入Pubco，以支持其持续运营和商业化计划 [5] - 该协议已获WISeKey、WISeSat和Columbus董事会一致批准，尚需Columbus股东批准及其他惯例成交条件 [6] WISeSat业务与技术概览 - WISeSat通过其瑞士子公司WISeSat.Space AG运营，提供下一代卫星平台，旨在提供安全、经济高效且全球可访问的物联网连接 [2] - 其卫星平台利用了同为WISeKey子公司的SEALSQ公司 (LAES) 的后量子密码芯片，配备先进的加密、认证和身份管理系统，包括WISeKey的信任根和WISeID [2] - 该技术旨在为物流、农业、能源和国防等行业提供实时、抗量子的通信，并支持Hedera分布式账本技术以确保数据完整性和透明度 [2] - WISeSat及其合作伙伴已将22颗卫星送入轨道，其中14颗作为其低地球轨道星座的一部分目前正在运行，并计划到2030年部署总计100颗卫星 [2] - 2025年12月，WISeSat成功发射了下一代后量子安全卫星作为概念验证，以测试SEALSQ的量子盾技术，该卫星由SpaceX猎鹰9号火箭搭载发射 [3] - 基于当前在轨测试结果，WISeSat计划在2026年第一季度发射集成QS7001芯片组的全功能卫星 [3] 相关公司背景 - **WISeKey International Holding AG**：一家全球领先的网络安全、数字身份和物联网解决方案平台公司，总部位于瑞士，在纳斯达克和瑞士证券交易所上市 [15] - 公司通过多家运营子公司开展业务，包括：专注于半导体、公钥基础设施和后量子技术的SEALSQ Corp (LAES)；专注于物联网、区块链和人工智能安全认证的WISeKey SA；专注于卫星物联网通信的WISeSat；运营安全NFT市场的WISe.ART Corp；以及专注于去中心化物理互联网的SEALCOIN AG [15] - WISeKey已在各种物联网领域部署超过16亿个微芯片，利用其信任根为物联网、区块链和人工智能应用提供安全认证和识别 [16] - **Columbus Acquisition Corp.**：一家特殊目的收购公司，旨在与一个或多个企业或实体进行合并、换股等业务合并 [17] 交易进程与文件 - 业务合并协议副本已于2025年11月13日由Columbus作为8-K表格当前报告提交给美国证券交易委员会 [7] - Pubco计划向美国证券交易委员会提交F-4表格注册声明，其中将包含Columbus的委托书和Pubco的招股说明书 [7][10] - 注册声明生效后，其委托书/招股说明书将发送给Columbus股东，以供其在股东大会上投票批准业务合并 [10] - 投资者可通过美国证券交易委员会网站或直接向相关公司索取免费文件副本 [11] 顾问与参与方 - Maxim Group LLC担任WISeKey在此次业务合并中的独家财务顾问 [9] - Ellenoff Grossman & Schole LLP担任WISeSat和Pubco的法律顾问 [9] - Loeb & Loeb LLP担任Columbus的法律顾问 [9] - WISeSat、WISeKey、Pubco、Columbus及其各自部分董事、高管等可能被视为此次征集股东投票的参与方 [12]

会议背景 - 摩根士丹利举办全球消费者与零售会议 摩根士丹利饮料及家庭用品分析师Dara Mohsenian主持会议[1] - 可口可乐公司董事长兼首席执行官James Quincey出席会议[2]

交易核心信息 - WISeKey International Holding AG 与特殊目的收购公司 Columbus Acquisition Corp 达成最终业务合并协议，旨在将其全资子公司 WISeSat 通过SPAC方式上市 [1] - 交易完成后，WISeKey 将获得新上市公司 WISeSat Space Holdings Corp 的 2500 万股股份，每股作价 10 美元，股权估值达 2.5 亿美元，并保留多数所有权 [1][5] - 该交易预计在 2026 年上半年完成，合并后的新实体将在纳斯达克上市 [1] WISeSat 业务与技术概览 - WISeSat 通过其子公司提供下一代卫星平台，旨在提供安全、经济高效且全球可及的物联网连接 [2] - 卫星平台利用了同为 WISeKey 子公司的 SEALSQ Corp 的后量子密码芯片，具备先进的加密、认证和身份管理系统 [2] - 该技术为物流、农业、能源和国防等行业提供实时、抗量子的通信，并整合了 Hedera 分布式账本技术以确保数据完整性 [2] - WISeSat 及其合作伙伴已将 22 颗卫星送入轨道，其中 14 颗作为其低地球轨道星座的一部分目前正在运行，目标是到 2030 年部署总共 100 颗卫星 [2] 近期发展与管理层评论 - 2025年11月，WISeSat 计划通过 SpaceX 猎鹰9号火箭发射其下一代后量子安全卫星，该卫星将作为从太空测试后量子通信协议的试验台 [3] - WISeKey 创始人兼首席执行官 Carlos Moreira 表示，此交易将加速其基于卫星的网络安全和物联网生态系统的商业化，并使 WISeSat 成为独立的纳斯达克上市公司 [4] - 交易旨在加强公司的资本基础，支持其星座从在轨的14颗卫星扩展到2030年目标部署的100颗卫星 [4] 交易结构与资金安排 - 交易完成后，Columbus 和 WISeSat 将成为新上市公司 Pubco 的全资子公司 [5] - 与业务合并相关，WISeKey 和 SEALSQ 预计将进行投资，为 WISeSat 带来不低于 1000 万美元的现金 [5] - WISeKey 可选择在交易结束后立即将其获得的 Pubco 股份的至多 10% 分配给其股东 [5] - Columbus 信托账户中支付赎回股东款项后剩余的现金，连同 WISeKey 或 SEALSQ 提供的现金，在支付交易费用和负债后，将投入 Pubco 以支持运营和商业化计划 [6] 公司背景信息 - WISeKey International Holding AG 是一家全球领先的网络安全、数字身份和物联网解决方案平台公司，旗下拥有多家专注于特定技术领域的运营子公司 [16] - 其子公司包括专注于半导体和后量子技术的 SEALSQ Corp、专注于空间技术的 WISeSat、以及专注于区块链NFT的 WISe ART Corp 等 [16] - WISeKey 已在各种物联网领域部署超过 16 亿个微芯片，利用其可信根确保物联网、区块链和人工智能应用的安全 [17]

业务合并交易核心条款 - WISeKey子公司WISeSat将与特殊目的收购公司Columbus Acquisition Corp进行业务合并 合并后的新公司名为WISeSatSpace Holdings Corp 将在纳斯达克上市 [1] - 交易预计于2026年上半年完成 交易完成后 WISeKey将获得新公司2500万股普通股 每股作价10美元 对应2.5亿美元股权估值 WISeKey将保留多数股权 [1][5] - 作为交易的一部分 WISeKey和SEALSQ将向WISeSat进行投资 为其提供不低于1000万美元的现金 WISeKey可选择在交易完成后向其股东分配最多10%所获得的新公司股份 [5] WISeSat业务与技术概览 - WISeSat通过其子公司提供下一代卫星平台 旨在提供安全 经济高效且全球可访问的物联网连接 其卫星配备了后量子加密芯片和高级加密 认证及身份管理系统 [2] - 该低地球轨道星座目前已有22颗卫星入轨 其中14颗在轨运行 公司计划到2030年部署总计100颗卫星 为农业 物流 国防和环境监测等行业提供服务 [2] - 2025年11月 WISeSat将利用SpaceX猎鹰9号火箭发射其下一代后量子安全卫星 该卫星将作为从太空进行后量子通信协议的测试平台 [3] 管理层评论与战略意义 - WISeKey创始人兼首席执行官表示 此次交易是构建安全 主权和量子弹性卫星基础设施的关键里程碑 将加速其天基网络安全和物联网生态系统的商业化 [4] - 该业务合并将增强WISeSat的资本基础 支持其从14颗在轨卫星扩展到2030年目标100颗卫星的部署 巩固欧洲在安全空间系统领域的技术主权和领导地位 [4] - Columbus董事长兼首席执行官认为 WISeSat在尖端卫星技术领域处于领先地位 有望抓住安全卫星通信领域的重大机遇 此次交易将为股东带来长期价值 [5] 交易结构与批准流程 - 交易完成后 Columbus和WISeSat将成为新成立的开曼群岛控股公司WISeSatSpace Holdings Corp的全资子公司 该公司预计在纳斯达克上市 [5] - 业务合并协议及相关交易已获得WISeKey WISeSat和Columbus董事会一致批准 尚需获得Columbus股东批准及其他惯例成交条件 [6] - 更详细的交易条款和协议副本将包含在Columbus提交的8-K表格和WISeKey提交的6-K表格当前报告中 新公司也将就其证券提交注册声明 [7] 公司背景信息 - WISeKey是一家全球领先的网络安全 数字身份和物联网解决方案平台公司 通过多家运营子公司开展业务 其中包括专注于半导体和后量子技术的SEALSQ Corp [16] - WISeKey的半导体已部署超过16亿颗 其加密信任根为物联网 区块链和人工智能应用提供安全认证和识别 在万物互联网安全领域扮演重要角色 [17] - Columbus Acquisition Corp是一家特殊目的收购公司 旨在与一家或多家企业进行合并 资产收购等业务组合 由具有跨行业价值创造经验的增长型高管领导 [18][19]

财务数据关键指标变化（截至2025年9月30日） - 截至2025年9月30日的三个月，公司净收入为497,832美元，其中信托账户利息收入为629,947美元，一般及行政费用为132,115美元[96] - 截至2025年9月30日的九个月，公司净收入为1,110,246美元，其中信托账户利息收入为1,648,194美元，一般及行政费用为537,948美元[97] 融资活动与现金状况 - 公司于2025年1月24日完成首次公开募股，发行6,000,000个单位，每单位10.00美元，总收益为60,000,000美元[89] - 同期完成私募配售，向发起人出售234,290个私募单位，价格为每单位10.00美元，收益为2,342,900美元[89] - 截至2025年9月30日，公司现金为638,311美元，营运资本为587,802美元[99] - 截至2025年9月30日的九个月，融资活动提供现金61,066,688美元，投资活动使用现金60,000,000美元，经营活动使用现金428,377美元[99] 业务运营与合并状态 - 公司首次业务合并截止日期为2026年1月22日，若未完成将触发自动清算[104] - 公司目前没有收入，所有活动均与寻找合并目标相关，并依赖证券销售和发起人贷款维持运营[93] 管理层讨论与风险提示 - 管理层认为，若未能完成业务合并，强制清算事项对公司持续经营能力构成重大疑问[104] 债务与负债状况 - 截至2025年9月30日，公司没有长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[106]

首次公开募股与私募配售 - 公司于2025年1月24日完成首次公开募股，发行6,000,000个单位，每单位价格10.00美元，总募集资金60,000,000美元[92] - 同期完成私募配售，向发起人出售234,290个私募单位，每单位价格10.00美元，募集资金2,342,900美元[92] - 公司首次公开募股及私募配售的60,000,000美元收益已存入信托账户[94] 近期财务表现：净收入与费用 - 截至2025年6月30日的三个月，公司净收入为462,615美元，其中信托账户利息收入为614,514美元，一般及行政费用为151,899美元[99] - 截至2025年6月30日的六个月，公司净收入为612,414美元，其中信托账户利息收入为1,018,247美元，一般及行政费用为405,833美元[100] 现金流状况 - 截至2025年6月30日的六个月，融资活动提供现金61,066,688美元，投资活动使用现金60,000,000美元，经营活动使用现金305,225美元[102] 现金与营运资本 - 截至2025年6月30日，公司现金为761,463美元，营运资本为719,917美元[102] 业务运营与收入状况 - 公司目前没有收入，自成立以来一直处于亏损状态，依赖证券销售和发起人贷款维持运营[96] 业务合并期限 - 公司必须在2026年1月22日之前完成初始业务合并，否则将触发自动清算[107] 债务与长期负债状况 - 截至2025年6月30日，公司没有长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[109]

首次公开募股与私募配售 - 公司于2025年1月24日完成首次公开募股，发行6,000,000个单位，每单位10.00美元，总募集资金60,000,000美元[92] - 同期完成私募配售，向发起人出售234,290个私募单位，每单位10.00美元，募集资金2,342,900美元[92] - IPO及私募配售的共计60,000,000美元收益已存入信托账户[94] 收入与利润 - 截至2025年3月31日的三个月，公司净收入为149,799美元，其中信托账户利息收入为403,733美元，一般及行政费用为253,934美元[103] 现金流状况 - 融资活动提供现金61,066,688美元，投资活动使用现金60,000,000美元，经营活动使用现金172,527美元[104] 现金与营运资本 - 截至2025年3月31日，公司现金为894,161美元，营运资本为871,816美元[104] 股权结构 - 公司发起人目前持有1,698,290股普通股，包括1,464,000股创始人股份和234,290股私募单位中的普通股[99] 业务合并与持续经营风险 - 公司必须在2026年1月22日之前完成初始业务合并，否则将触发自动清算[109] - 管理层认为，若业务合并未发生，强制清算对公司持续经营能力产生重大疑虑[109] 债务与长期负债 - 截至2025年3月31日，公司无任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[111]

首次公开募股与私募配售详情 - 公司于2025年1月24日完成首次公开募股，发行6,000,000个单位，每单位价格10.00美元，总募集资金60,000,000美元[17] - 同期完成私募配售，向发起人出售234,290个私募单位，每单位价格10.00美元，募集资金2,342,900美元[17] - IPO及私募配售的共计60,000,000美元收益已存入信托账户[19] - 公司于2025年1月24日完成首次公开募股，发行6,000,000个单位，总募集资金为60,000,000美元[96][104] - 与IPO基本同时完成私募配售，向发起人出售234,290个私募单位，募集资金2,342,900美元[97][105] - IPO及私募配售的总收益60,000,000美元已存入信托账户[98][106] - 公司已完成首次公开募股，发行6,000,000个单位，每单位价格10.00美元，总募集资金60,000,000美元[155] - 公司完成私募配售，以每股10.00美元的价格向发起人发行234,290个单位，募集总资金2,342,900美元[156] - 首次公开募股以每单位10.00美元的价格售出6,000,000个单位，筹集资金总额为60,000,000美元[187] - 保荐人同时以每单位10.00美元的价格购买了234,290个私募配售单位，总购买价格为2,342,900美元[188] - 公司于2025年1月24日完成首次公开募股，发行6,000,000个单位，发行价为每单位10.00美元，总募集资金为60,000,000美元[212] - 与IPO同时，公司完成向发起人的私募配售，发行234,290个私募配售单位，价格为每单位10.00美元，募集资金总额为2,342,900美元[212] 发起人与内部人士持股情况 - 截至年报日期，公司内部人士（包括发起人、高管、董事及前董事）共持有1,734,290股普通股，占公司已发行股份的21.83%[22] - 发起人目前共持有1,698,290股普通股，包括1,464,000股创始人股份和234,290股私募单位中的普通股[22] - 发起人于2025年3月10日无偿没收225,000股创始人股份，目前创始人股份发行在外总数为1,500,000股[98] - 发起人目前总计持有1,698,290股普通股，包括1,464,000股创始人股份及私募单位中的234,290股普通股[107] - 公司发起人（Sponsor）持有公司已发行股份约21.38%[76] - 保荐人以25,000美元的总购买价格获得了1,725,000股创始人股份，每股成本约为0.0145美元[191] - 由于承销商未行使超额配售选择权，保荐人于2025年3月10日无偿没收了225,000股创始人股份[191] - 发起人最初以25,000美元的总价购买了1,437,500股创始人股份，每股约0.0174美元，后经修订，以相同总价25,000美元购买1,725,000股，每股价格变为0.0145美元[204] - 截至2024年12月31日，已发行并流通的普通股为1,500,000股，这反映了因承销商未行使超额配售权而追溯没收的225,000股[204] 业务合并要求与期限 - 公司必须在2026年1月22日之前完成首次业务合并[30] - 完成业务合并时，公司需拥有至少5,000,001美元的净有形资产[29] - 根据纳斯达克上市规则，目标业务的公允市场价值必须至少达到信托账户资金余额（扣除应付税款后）的80%[32] - 若未在合并期内完成业务合并且不寻求延期，公司将赎回全部已发行公众股份，并按比例分配信托账户资金[30] - 公司计划通过业务合并收购目标业务100%的股权或资产，但若收购低于100%，合并后公司必须拥有目标公司50%或以上的已发行有表决权证券[33] - 若合并后公司持有目标业务低于100%的权益或资产，则仅该部分资产价值用于满足纳斯达克上市规则中80%的净资产测试[33] - 公司必须在2026年1月22日（合并期截止日）前完成初始业务合并，否则将面临强制清算[116] - 公司必须在2026年1月22日前完成首次业务合并，否则将清算并赎回公众股份[163] - 首次业务合并的目标企业合计公允价值必须至少达到信托账户余额（减去应付税款）的80%[159] - 完成业务合并时，公司必须拥有至少5,000,001美元的净有形资产，以避免受证券法第419条规则约束[162] 股东权利与清算条款 - 公众股东在业务合并或清算时，有权获得其按比例享有的信托账户资金份额（扣除应付税款及最多100,000美元的清算费用）[29][30] - 若未在合并期内完成业务合并且不寻求延期，公司将赎回全部已发行公众股份，并按比例分配信托账户资金[30] - 若未能按时完成业务合并，公司清算时公众股东初始每股仅能获得10.00美元[78] 营运资金与融资安排 - 为满足营运资金需求，内部人士、高管和董事或其关联方可提供贷款，其中最多300万美元的票据可在业务合并时以每单位10.00美元的价格转换为营运资本单位[35] - 截至2024年12月31日及本年度报告提交之日，公司尚未有任何此类营运资金贷款[36] - 保荐人曾通过本票向公司提供最高500,000美元的贷款，截至2024年12月31日未偿还余额为249,712美元，该贷款已在首次公开募股完成后偿还[195] - 公司于2025年3月10日偿还了254,544美元的关联方本票余额，且发起人因承销商未行使超额配售权而无对价没收了225,000股创始人股份[213] 与中国目标公司合并相关的风险与法规 - 若与中国目标公司合并，可能采用VIE结构，但该结构面临中国法律解释和应用不确定性的风险，可能使公司普通股价值大幅贬值或变得一文不值[37][38] - 根据中国证监会2023年2月17日发布并于3月31日生效的《境外上市管理新规》，若目标公司最近一个会计年度审计合并财务报表中超过50%的营收、总利润、总资产或净资产来自中国境内，且主要业务活动或经营场所在中国大陆，则可能需履行备案程序[43] - 根据2023年2月24日颁布的《保密和档案管理规定》，若收购中国目标公司，公司需遵守关于提供文件、材料和会计档案的规则，并可能涉及网络安全审查[44] - 中国法律环境变化迅速且不确定，可能对合并后实体的运营、接受外国投资或在美上市的能力产生重大限制或阻碍[45] - VIE协议可能因违反中国法律法规或公共政策原因而无法在中国执行，且中国法院可能不承认或执行美国法院基于证券法作出的判决[41] - 公司目前不拥有或控制任何中国公司股权，也未在中国运营业务，因此未产生任何收入或利润，也无中国资产[50] - 若收购中国目标公司，可能需遵守《境外上市新规》并向中国证监会备案，以维持美国上市或向外国投资者发行证券[50] - 根据《境外上市新规》，若发行人最近一个会计年度审计合并财务报表中超过50%的营收、总利润、总资产或净资产来自中国境内公司，则可能被认定为境内公司[49] - 若收购中国目标公司，可能需遵守《保密和档案管理新规》及未来可能颁布的网络安全审查等其他法规[51] - 若未来需要获得中国监管机构批准才能在美国上市但被拒绝，公司将无法继续在美国交易所上市[52] 股息分配与外汇管制风险 - 若收购中国目标公司，其中国子公司和可变利益实体需计提法定储备金，该资金通常不可作为现金股息分配[54] - 合并后实体向股东支付股息的能力，依赖于可变利益实体向境内子公司（外商独资企业）的支付，以及该外商独资企业向合并后实体的股息分配[55] - 人民币兑换外币及汇出境外的相关法规，可能限制中国子公司向合并后实体分配收益的能力[55] - 外汇管制法规可能限制合并后实体通过增资或股东贷款方式将海外融资现金注入其中国子公司，或限制中国子公司偿还此类贷款的能力[55] - 中国子公司需将每年税后利润的至少10%提拨为法定储备金，直至该储备金达到注册资本的50%[58] - 向海外股东支付的股息可能被视为中国来源收入，需缴纳高达10.0%的中国预提所得税[59] - 法定储备金可用于增加注册资本或弥补亏损，但除非清算，否则不能作为现金股息分配[58] 管理层与中国的重要联系 - 公司首席执行官为加拿大公民但因商业目的常驻中国，首席财务官为中国公民且位于中国，这种与中国的重要联系可能影响其与非中国目标公司的合作吸引力[47] 审计与上市合规风险 - 根据《外国公司问责法案》（HFCAA），若PCAOB连续两年无法检查审计机构，公司证券可能被禁止在美国交易所交易[62][71] - PCAOB在2022年12月确定已获得对总部位于中国大陆和香港的审计机构进行完全检查与调查的权限，并撤销了2021年12月的相反决定[69] - 若纳斯达克将公司证券退市，则公司将无需遵守80%公允市场价值的要求，可完成与价值远低于信托账户余额80%的目标业务的合并[34] 关联方交易与费用 - 公司每月向发起人支付10,000美元，用于办公空间、公用事业及行政支持[79] - 公司同意自2025年1月22日起，每月向保荐人支付10,000美元，用于办公空间、公用事业及行政支持服务[198] 美国外资审查风险 - 若与受监管行业或影响国家安全的美国企业合并，公司可能受到外国所有权限制并需接受美国外国投资委员会（CFIUS）审查[77] 财务数据：收入与利润 - 截至2024年12月31日，公司净亏损为77,094美元，全部为组建和运营成本[110] - 公司累计亏损为77,094美元，基本和稀释后每股净亏损为0.05美元[142] 财务数据：成本与费用 - 交易成本总计1,587,534美元，包括900,000美元承销佣金、361,000美元代表股份价值及326,534美元其他发行成本[157] - 代表股份的公允价值估计为361,000美元，已计入发行成本[158] - 分配给首次公开募股收益的总发行成本为1,538,521美元[187] - 分配给私募配售单位的总发行成本为9,453美元，在首次公开募股完成后直接计入额外实收资本[188] - 保荐人向三位独立董事转让了36,000股创始人股份，公司据此确认了61,478美元的基于股份的薪酬费用[192] - 承销商获得现金承销折扣，为IPO总收益的1.5%，即900,000美元（若超额配售权被全额行使，最高可达1,035,000美元）[202] - 在2025年1月22日，发起人向三位独立董事转让了总计36,000股创始人股份，作为董事会服务报酬，名义现金对价为522美元[205] 财务数据：资产、负债与现金流 - 截至2024年12月31日，公司现金为零，营运资金赤字为252,128美元[111] - IPO完成后，有1,007,756美元资金存放于信托账户之外，计划用于运营及业务合并[111] - 公司无表外融资安排、长期债务、资本或经营租赁义务及长期负债[117][118] - 公司总资产为200,034美元，总负债为252,128美元，股东权益赤字为52,094美元[138] - 公司运营活动所用现金净额为74,678美元，融资活动所提供现金净额为74,678美元[148] - 公司现金余额为0美元，递延发行成本为200,034美元[138] - 公司应付账款及应计费用为2,416美元，关联方本票为249,712美元[138] - 首次公开募股后，信托账户外持有现金1,007,756美元，可用于营运资金[157] - 截至2024年12月31日，公司现金为零，营运资金赤字为252,128美元[164] 其他重要运营事项 - 截至报告日期，公司普通股记录持有人为6名，单位记录持有人为2名，认股权证记录持有人为1名[92] - 员工福利基金的提取金额由各子公司董事会自行决定[58] - 承销商拥有45天期权可额外购买最多900,000个单位[155] - 公司存在持续经营重大疑虑，需在2026年1月22日前完成业务合并[131] - 公司已采用FASB ASU 2023-07号会计准则，并预计ASU 2023-09号准则不会产生重大财务影响[122][123] - 承销商拥有45天超额配售选择权，可额外购买最多900,000个单位，该选择权已于2025年3月10日到期未行使[187] - 承销商获得210,000股公司普通股（若超额配售权被全额行使，最高可达241,500股），相当于IPO注册总收益的3.5%，作为代表股份[202] - 公司向承销商发行了210,000股代表股份，公允价值为361,000美元[203] - 公司授权发行500,000,000股面值为0.0001美元的普通股[204] - 公司是“新兴成长公司”，可利用JOBS法案规定的多项报告豁免[169] - 公司流动性状况引发对其持续经营能力的重大疑虑，管理层计划通过寻求新融资来完成业务合并[166]

发行情况 - 拟公开发售600万个单位，总价6000万美元，单价10美元/单位[8] - 授予承销商代表45天期权，可额外购买最多90万个单位[12] - 单位证券发行价格为每股10美元，承销折扣和佣金为每股0.15美元，公司所得收益为每股9.85美元，总发行金额6000万美元，承销折扣和佣金90万美元，公司所得收益5910万美元[50] - 2024年7月3日，完成500万个单位的首次公开募股，每个单位售价10美元[88][108] - 2024年7月8日，行使超额配售权，向承销商代表额外出售75万个单位，每个单位售价10美元[88][108] 股权结构 - 发行前，赞助商持有1,689,000股内部股份，占已发行和流通普通股的97.91%；发行后预计持有1,464,000股内部股份，占已发行和流通内部股份的21.38%（假设未行使超额配售选择权）[64] - 发起人承诺购买23.429万个单位（或最多24.779万个单位），总价234.29万美元（或最多247.79万美元）[20] - 假设未行使超额配售权，发起人将拥有146.4万个内部股份和23.429万个私人股份，占发行和流通股份的21.38%[21] - 创始人股份购买1,500,000股，占比16.98%，总价25,000美元，占比0.04%，每股均价0.02美元；私人股份购买267,760股，占比3.03%，总价2,342,900美元，占比3.76%，每股均价8.75美元；代表股份210,000股，占比2.38%；公众股东购买6,857,142股，占比77.61%，总价60,000,000美元，占比96.20%，每股均价8.75美元[73] 业务合并 - 需在注册声明生效后12个月内完成首次业务合并，可修改章程延长时间，章程修改需至少三分之二出席并投票的股东批准[15][17] - 收购目标为新兴成长型公司，不限特定行业或地区[100][101] - 目标业务的公平市值至少为信托账户余额（不含信托账户收入应付税）的80%[118][122][126] - 预计收购目标业务100%的股权或资产，也可能收购少于100%[128] 风险因素 - 公众股东赎回权受限，单一股东及其关联方赎回份额不超发售股份的15%，公司需维持净有形资产500.0001万美元[13] - 内部股份和额外发行对公众股东有稀释影响[30] - 与中国有密切联系，或影响寻找业务合并目标[32] - 可能被视为“外国人士”，或无法与美国目标公司完成业务合并[33] - 与中国目标公司完成业务合并，将面临中国的法律和运营风险[35] 其他 - 申请将单位证券在纳斯达克全球市场上市，代码为“COLAU”，普通股和认股权证分别在注册声明生效后第52天开始单独交易，代码分别为“COLA”和“COLAR”[46] - 作为新兴成长公司，将遵守简化的上市公司报告要求，投资公司证券风险较高[47] - 作为较小报告公司，将保持该身份至非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元或年收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值超过7亿美元[146]

发行情况 - 公司拟公开发行575万个单位，总价5750万美元，单价10美元/单位[9][11] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多86.25万个单位[13] - 单位公开发行价格为每股10美元，承销折扣和佣金为每股0.15美元，公司所得收益（扣除费用前）为每股9.85美元；总发行金额为5750万美元，承销折扣和佣金总计86.25万美元，公司所得总收益（扣除费用前）为5663.75万美元[52] 股权结构 - 上市后，发起人将持有公司21.42%已发行和流通股份[35] - 初始股东和公众股东的股份情况：内部人士购买1,437,500股，占17.49%；私募股253,594股，占3.09%；代表股201,250股，占2.45%；公众股东6,325,000股，占76.97%[75] - 公司内部人士在发行前共持有1653125股普通股（最多215625股可能会根据承销商超额配售选择权的行使情况被没收）[47] 业务合并 - 公司需在注册声明生效后12个月内完成首次业务合并[16] - 目标业务的公平市场价值至少为初始业务合并最终协议签署时信托账户余额（不含信托账户收入应付税款）的80%[120][124][128] - 公司将收购新兴成长型公司，聚焦有行业领导地位、长期营收可见性和能受益于美国上市公司的目标企业[103][104][105] 风险因素 - 公司与中国有密切联系，可能与中国目标公司进行业务合并，面临法律和运营风险[34][37] - 中国法律法规有时模糊不确定，政府可能干预或影响公司运营，导致证券价值下降[38] - 若公司被视为中国税务居民企业，向海外股东支付的股息可能需缴纳最高10%的中国预扣税[43] 人员情况 - 张博士负责中芯国际2.3亿美元可转换债券项目和5亿美元投资级债券发行项目[82] - 胡女士自2021年4月起担任大力神资本集团投资经理和副总裁[85] - 黄博士自2024年7月起担任尤里卡收购公司独立董事[86] 其他要点 - 单位中的普通股和认股权证将在注册声明生效后的第52天开始分开交易，分别在纳斯达克以“COLA”和“COLAR”为代码进行交易[48] - 公司申请将单位在纳斯达克全球市场上市，代码为“COLAU”，无法保证发行后证券能继续在纳斯达克上市[48] - 公司是“新兴成长公司”，将遵守简化的上市公司报告要求，投资其证券风险高[49]