交易对价与支付方式 - 买方同意支付的总对价包括100万股VTAK普通股和150万美元本金的期票[13][14] - 交割时，卖方需向买方交付VTAK股票[75] - 交割时，卖方需向买方交付买方正式签发的本票[75] - 贷款本金总额为150万美元[109] 协议与交割时间安排 - 资产购买协议的有效日期为2025年4月22日[3] - 交割日期设定在有效日期后10天，且不得晚于有效日期后90天[15] 购买资产范围与状态 - 购买资产不包括现金、应收账款、税务返还等排除资产[8] - 购买资产以"现状"基础出售，不提供任何可销售性或适用性保证[33][34][35] - 买方承担购买资产的所有风险，包括潜在缺陷和不利物理条件[35][36] - 购买资产包括约80 GB存储于圣克拉拉的数据文档[106] - 交割时，卖方需向买方交付购买资产[76] 责任与义务承担 - 买方不承担卖方或转让人任何负债或义务[17] - 买方同意支付与购买资产相关的所有销售税、转让税、使用税或其他税费[56] - 交易相关费用由各方自行承担[83] 陈述、保证与赔偿 - 所有陈述和保证条款在交易完成后存续期为1年[78] - 基于陈述和保证不实提出的赔偿索赔须在1年存续期内提出[82] - 买方对购买资产在交割后的使用承担赔偿义务[80] - 买方同意在VTAK股票发行一周年后，若因买方作为或不作为导致该股票无法根据证券法Rule 144出售或自由交易，则对卖方进行赔偿[59] - 胜诉方有权向另一方追讨合理的律师费[94] - 买方因卖方违约的唯一救济是向卖方的转让财产提出普通无担保索赔[97] - 买方同意不向卖方的管理人员、董事等个人追究责任[95] 第三方知识产权与诉讼 - 部分购买资产可能包含第三方知识产权，需买方自行负责沟通并支付相关许可费用[37] - 卖方知悉范围内无影响购买资产的未决或威胁诉讼、索赔或程序[38] 交易批准与条件 - 交易无需获得任何政府机构或第三方的授权、批准、同意或备案[39] - 买方义务的完成条件包括NYSE American批准VTAK股票的上市[71] 资产权利转让 - 卖方作为受让人通过总转让协议获得购买资产的全部权利、所有权和权益[40] - 交割时，卖方需向买方交付正式签署的转让协议和知识产权转让协议[76] - 卖方须在交割后十个工作日内向买方交付与转让人相关的所有数据室文件的完整数字副本[65] 买方财务状况与义务 - VTAK在过去12个月内已提交所有要求的SEC报告[25] - VTAK的合并财务报表按照美国公认会计原则编制[26] - 自最近经审计财务报表以来，未发生对VTAK或买方有重大不利影响的事件[27] - 买方履行本协议项下财务义务不涉及任何融资意外条件[23] 卖方法律状态 - 卖方是依据加利福尼亚州法律正式成立并存续的有限责任公司[31] 投资风险与限制 - 卖方收购的VTAK股份和本票涉及高风险，投资可能完全损失[41] - VTAK股份有6个月绝对持有期，本票有3年绝对持有期[44] - 绝对持有期后投资证券仅可分配给三家机构 accredited investors[45] - 投资证券未根据证券法注册，转让受限并带有限制性图例[46][47] - 本票有绝对持有期限制为三年[48] - 本票转让受限，绝对持有期为3年[107] - 本票初始受让方必须为合格机构买家[107] 上市承诺 - 买方和VTAK承诺尽商业上合理的努力维持VTAK普通股在NYSE American或其他全国性证券交易所的上市[58] 贷款条款 - 贷款年利率为4%[110] - 贷款到期日为2028年4月[110] - 借款人可随时无罚金提前偿还本金[111] - 在违约情况下所有未偿本金及利息将立即到期应付[112] - 借款人需承担所有托收费用及律师费[114] 美国专利资产 - 公司在美国拥有专利号为10,576,273的专利，于2020年3月3日授权[126] - 公司在美国拥有专利号为10,894,160的专利，于2021年1月19日授权[127] - 公司在美国拥有专利号为10,722,716的专利，于2020年7月28日授权[130] - 公司在美国拥有专利号为10,493,278的专利，于2019年12月3日授权[130] - 公司在美国获得多项神经调控相关专利授权，包括专利号10,448,884（2019年10月22日）[131]、10,188,343（2019年1月29日）[131]、10,172,549（2019年1月8日）[131]、10,952,665（2021年3月23日）[131]和11,229,398（2022年1月25日）[131] - 公司在美国最新获得授权的神经调控设备相关专利号为11,806,159（2023年11月7日）[131] - 公司在美国获得影响心脏收缩力的神经调控系统与方法专利，专利号为7,410,194（2024年1月9日）[132] - 公司在美国获得检测导管移动方法的相关专利授权，专利号为11,559,687（2023年1月24日）[132] - 公司在美国获得部分编织可扩张构件专利授权，专利号为11,077,298（2021年8月3日）[133] - 公司在美国获得用于神经调控的电极组件专利授权，专利号为11,648,395（2023年5月16日）[135] - 公司在美国获得电神经调控期间生理信号去噪系统与方法专利授权，专利号为11,607,176（2023年3月21日）[136] 国际专利与专利申请 - 公司在欧洲专利局获得专利授权，专利号为3,242,717 B1（2019年6月12日）[131]和3,426,338 A1（2019年1月16日）[132] - 公司在中国提交影响心脏收缩力和/或舒张的系统与方法专利申请，公开号为CN112839602A（2021年5月25日）[135] - 公司在中国提交电神经调控期间生理信号去噪系统与方法专利申请，公开号为CN114040704A（2022年2月11日）[138] - 一项关于“在电神经调制期间对生理信号去噪的系统和方法”的专利申请在美国提交，申请号为63/039,914，提交日期为2020年6月16日[139] - 一项关于“影响心脏收缩性和/或舒张的长期可植入系统和方法”的PCT申请，公开号为WO 2021/257399，公开日期为2021年12月23日[139] - 一项关于“神经调制刺激系统选择的方法和系统”的PCT申请，公开号为WO 2023/150489，公开日期为2023年8月10日[140] - 一项关于“提供心脏肺神经刺激的系统和方法”的美国临时专利申请，申请号为63/588,123，提交日期为2023年10月5日[140] - “影响心脏收缩性和/或舒张的长期可植入系统和方法”在中国获得专利授权，专利号为116075335 A，授权日期为2023年5月5日[139] - “影响心脏收缩性和/或舒张的长期可植入系统和方法”在欧洲获得专利授权，专利号为4164737，授权日期为2023年4月19日[139] - “影响心脏收缩性和/或舒张的长期可植入系统和方法”在日本专利申请公开，公开号为2023-530886 A，公开日期为2023年7月20日[139] 商标资产 - 公司在全球主要市场（包括美国、澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、印度、日本、新加坡）拥有“CARDIONOMIC”商标，类别为10，均已注册[141][142] - 公司在全球主要市场（包括美国、澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、印度、日本、新加坡）拥有“NVAD”商标，类别为10，均已注册[142][143] - 公司在全球主要市场（包括美国、澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、印度、日本、新加坡）拥有“CPNS”商标，类别为10，均已注册[143][144]