财务数据关键指标变化 - 公司2024年营业额为2852万港元，2023年为2836.3万港元，营业额无重大变动[10] - 2024年公司普通股权益持有人应占净亏损为4613.3万港元，2023年为4.8214亿港元[10] - 2024年集团经调整EBITDA为溢利161.2万港元，2023年为606万港元[11] - 2024年集团税前亏损和税后亏损分别为7135.4万港元和7866.8万港元，2023年分别为17.39488亿港元和18.49358亿港元[12] - 2024年集团用于经营活动的现金流净额为1596.7万港元，2023年为经营活动所得现金流净额2426.3万港元[13] - 2024年12月31日集团现金及银行结余为6357.3万港元，2023年为9076.1万港元[15] - 2024年12月31日集团资本负债比率为0.10，与2023年持平[15] - 2024年12月31日集团流动资产净值、净资产及资产总值分别为2028.9万港元、9.78126亿港元及14.03511亿港元，2023年分别为2978.5万港元、10.63099亿港元及14.96606亿港元[17] - 2024年12月31日集团持有按公允价值计入损益的一间实体的股本权益9.74673亿港元，占集团总资产约70%，2023年为10.30472亿港元，占比69%[19] - 截至2024年12月31日止年度确认于一间实体之股本权益的公允价值变动亏损5577.9万港元，2023年为收益1625.2万港元[19] - 2024年12月31日，集团无已抵押资产和重大或然负债[20][21] - 2024年12月31日，集团雇员23名，较2023年的20名增加[56] - 回顾年度内总员工成本为750.6万港元，较2023年的705.5万港元增加[56] - 2024年12月31日，根据购股计划授出的500万份购股权尚未行使[56] - 2024年12月31日，公司无可作现金及实物分派的储备，1734.4万港元股份溢价账可作红股分派[70] - 集团最大客户销售占本年度总销售额100%，无主要供应商[71] - 公司附属公司从执行董事拥有公司获香港办公室使用授权费，2024年为184.4万港元，2023年为179.3万港元[91] - 2024年12月31日，应付关联公司款项328.3万港元，2023年为143.8万港元[91] - 2024年12月31日，叶家礼持有普通股1.176亿股，占股本百分比15.30%[93] - 2024年12月31日，何湛雄持有普通股1.056亿股，占股本百分比13.74%[93] - 2024年12月31日，何伯雄持有普通股9980万股，占股本百分比12.98%[93] - 2024年12月31日，梁桂芬持有普通股9980万股，占股本百分比12.98%[93] - 2024年12月31日，易致富有限公司持有普通股8712万股，占股本百分比11.33%[93] - 2024年12月31日，领泰投资有限公司持有普通股1.08亿股，占股本百分比14.05%[93] - 2024年12月31日，Guangshi Harvest Limited持有普通股1.08亿股，占股本百分比14.05%[93] - 截至2024年12月31日止年度，安永会计师事务所法定审核服务收费250万港元[144] - 截至2024年12月31日，集团雇员总数为23名[159] - 2024年12月31日，集团将其于广州正大的股本权益记录为按公允价值计入损益的非流动金融资产，金额为9.74693亿港元[194] - 2024年12月31日，集团投资物业总公允价值为3.39624亿港元，相当于集团总资产的24%[199] 新股发行情况 - 2020年4月27日完成新股发行，发行1.08亿股，发行价每股0.15港元[22] - 新股发行所得款项净额1610万港元，其中1200万港元（74.5%）用于中国广州重建项目，410万港元（25.5%）用于一般营运资金[23] - 截至2024年12月31日，用于一般营运资金的410万港元已动用，广州重建项目的1200万港元未动用，预计2025年12月31日或之前动用[23] 股息分配情况 - 董事会不建议派发2024年度末期股息[25] - 董事会不建议派发2024年度股息[64] - 公司派息由董事会酌情决定，无预定派息率[140] 各业务线资产及运营情况 - 集团在重庆拥有港渝广场部分楼层，总建筑面积约2.42万平方米，2024年经调整EBITDA为160万港元[27] - 广州正大拥有约190个住宅单位，总面积约1.1万平方米，至今仍空置或可作现货销售[30] - 广州正大登记状态为“在营（开业）”，房屋拆迁许可证续期至2025年12月[31] - 广州中院2021年5月驳回越房私企对广州正大的清算呈请[35] - 广州正大重建项目预计2026年第一季动工，分两期完成，最早2029年初开业[29] - 集团在香港正大实际权益为25%且至今未变[36] - 广州正大相关资产含约190个住宅单位，法律业权未变[36] - 2023年5月广东高院撤销《清算驳回裁定》，指令广州中院继续审理[38] - 2023年8月广州中院指定金圳律所对广州正大进行强制清算[41] - 2024年9月新清算组宣布广州正大公章作废，公司保留追究权利[42] - 越房私企在广州正大权益为0%，依法无权行使股东权利[43] - 2024年9月广州中院驳回香港正大呈请，香港正大已上诉[45] - 广州正大登记股东为香港正大（占100%权益）和越房国企（占0%权益）[46] - 2025年2月广州正大最近一次向法院信访[47] 公司治理相关情况 - 董事会由5名成员组成，包括1名执行董事、1名非执行董事和3名独立非执行董事，全体任职超10年[111][113] - 董事会成员性别比例为男性20%、女性80%；年龄组成为51 - 66岁占20%、66岁以上占40%；种族方面华裔占60%；职衔上独立非执行董事占60%、非执行董事占100%、执行董事占20%[112] - 董事会功能组合中，策略规划及风险管理、财务报告/金融、法律/法规/可持续发展各有2名董事，相关行业知识/经验、高科技/创新分别有5名和3名董事[110] - 目前董事会三分之一以上为独立非执行董事，审核委员会全为独立非执行董事，均超管治守则独立性规定[115] - 三名独立非执行董事均任职超九年，其中黄钜辉轮席退任并合资格膺选连任[115] - 报告年度内，公司董事会会议及股东大会大部分时间由非执行董事或独立非执行董事轮流主持[118] - 何鑑雄担任董事总经理，职能与行政总裁相似[119] - 所有非执行董事（含独立非执行董事）任期一年，按年度自动续期[120] - 每届股东大会，当时在任董事的三分之一（或最接近但不多于三分之一人数）须轮值退任，主席及董事总经理任期内可不轮值退任[121] - 各董事在回顾年度出席董事会会议、委员会会议及股东大会的出席率大多为100%[124] - 审核委员会年内与管理层及/或公司核数师举行6次会议，审核集团财务资料等事宜[129] - 薪酬委员会年内举行1次会议，审核董事及高级管理层薪酬待遇[132] - 提名委员会年内举行1次会议，检讨董事会组成及多元化政策[134] - 公司未设立内部审核系统，董事会直接负责内部监控工作[136] - 公司采纳举报政策，授权审核委员会调查举报事项[138] - 集团实施反欺诈及反贿赂政策，对贿赂和贪污零容忍[139] - 董事负责编制财务报表，截至2024年12月31日止年度无重大不明朗因素影响集团持续经营能力[142] - 一名或多名持有不少于十分之一公司已缴足资本且有表决权的股东可要求召开股东特别大会，大会须在请求书存放后2个月内举行，若董事会21日内未安排，请求人可自行召开[148] - 公司安排在每次股东周年大会举行前最少21个营业日向股东发出通知[152] - 公司现有公司细则于2023年8月采纳，此后未修订，法律顾问将检讨，修订会在应届股东周年大会提呈供股东批准[153] 环境、社会及管治相关情况 - 环境、社会及管治报告根据上市规则附录C2编制[154] - 管理层在公司每年第一次（或稍后）全体董事会会议提交环境、社会及管治年度更新报告[156] - 董事在董事会会议审阅环境、社会及管治最新情况并采取相关行动[156] - 年度更新报告涵盖集团过去一年环境、社会及管治合规表现等内容[157] - 董事对环境、社会及管治相关事项采取提出意见建议等行动[157] - 集团承诺将绿色融资框架下筹集的资金用于广州重建项目的“合资格项目”[165] - “合资格项目”要求能源效益方面技术、设备及系统使能源效率最少提高10%或减少10%耗能[166] - 极端天气事件严重性及频率增加或致建筑结构和办公设备潜在损坏，使营运成本与维修开支增加[173] - 降水模式改变及天气模式极端多变或使收益减少、营运成本增加[173] - 集团计划建立自然灾害紧急应变计划应对极端天气等急性实体风险[173] - 集团计划对设施进行改善、改造、迁移或其他变更应对慢性实体风险[173] - 集团将与地方或国家政府及地方持分者就当地的抗逆能力进行合作应对慢性实体风险[173] - 重庆港渝广场几年前将大部分荧光灯管及钨丝灯泡替换为发光二极管及类似节能照明设备[162] - 集团对港渝广场的空调及通风运作实施严格的温度控制政策以减少电费及二氧化碳污染[162] - 公司员工总数为23名，大部分为汉族且服务超10年，过去员工离职率相对较低[176] - 公司管理的物业均符合相关建筑物、消防及环保规定，每年在港渝广场及香港企业办事处至少举行一次消防演练[179] - 报告期内未发生与工作有关的致命或严重事故[180] - 年内公司未发现不遵守提供安全及健康工作环境相关法律法规的重大情况[181] - 年内公司未发现重大违反内地及香港有关服务责任相关法律法规的情况[183] - 年内公司无诈骗、贿赂、勒索或洗钱案件报告[184] 收购事项相关情况 - 收购事项最后截止日期延至2026年6月30日，预计通过债务融资等方式提供资金[52] - 2024年6月24日，公司与卖方订立延期协议，将收购事项的第二、三、四部份完成日期由2024年6月30日延长至2026年6月30日，无需支付递延利息[90] 核数师相关情况 - 公司核数师对2024年度综合财务报表出具保留审核意见[49] - 集团2023年综合业绩延迟约3个月刊发，2024年全年业绩未延迟刊出[129] - 2025年3月，公司核数师第二年对综合财务报表出具保留审核意见[130] - 董事会目标是2025年综合财务报表取得无保留审核意见[130] - 核数师认为，除保留意见所述事宜可能影响外，综合财务报表已根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则真实而中肯反映集团于2024年12月31日的综合财务状况及截至该日止年度的综合财务表现及综合现金流量[192] - 核数师于2024年6月28日就相关事宜对集团截至2023年12月31日止年度的综合财务报表发出保留意见[196] 董事个人情况 - 2024年12月31日，董事何鑑雄透过受控法团持有1.106亿股股份，占公司股本14.39%；直接实益持有700万股股份，占公司股本0.91%，合计持有1.176亿股股份，占公司股本15.30%[86] - 2024年12月31日，董事何鑑雄在超霸控股有限公司和中华置业地产控股有限公司的无投票权递延股份中分别直接实益拥有91股，占相联法团已发行股本的30.13%[88] - 执行董事何鑑雄69岁，1996年9月27日获委任，有逾30年内地及香港物业投资等领域经验[187] - 非执行董事楊國瑞66岁，2002年12月31日获委任为独立非执行董事，2006年3月16日调任非执行董事，有逾30年融资等领域专业及商务经验[188] - 谭刚80岁，2005年12月15日获委任为独立非执行董事[189] - 黄妙婷63岁，2005年12月15日获委任为独立非执行董事，于审核及业务顾问方面拥有逾30年经验[189] - 黄钜辉68岁，2006年12月1日获委任为独立非执行董事，从事资讯科技行业超过30年[190] - 2021年9月24日至2022年3月18日期间，黄钜辉为瀛晟科学有限公司之执行董事[190] 广州正大清算相关情况 - 2023年12月31日止年度，法院作出最终裁决，命令广州正大进行清算，并指定一家中国律师事务所为清算组[193] - 2023年5月对广州正大的强制清算裁决，集团已失去对广州正大的控制权，并于同年取消合并广州正大[194]