股权结构与投票权 - 截至2025年2月28日，Jack Jiajia Huang和Ting Shu通过控股工具实益拥有公司24.6%的A类和B类普通股，代表38.9%的投票权；Mr. Huang个人实益拥有5.9%，代表1.6%的投票权；DCM Funds实益拥有19.4%，代表45.7%的投票权；Sequoia Capital China Investment Funds实益拥有11.4%，代表3.1%的投票权；Golien Ltd实益拥有5.4%，代表1.5%的投票权；其他股东实益拥有33.3%，代表9.1%的投票权[24] - 截至2025年2月28日，B类普通股占公司已发行普通股总数的29.5%，享有公司总投票权的80.7%[204] 公司架构与子公司设立 - 2018年7月，HelloWorld Online Education Group作为51Talk Online Education Group的全资子公司成立；2018年8月，HelloWorld Online Education Group (HK) limited作为HelloWorld Online Cayman的全资子公司成立；2018年9月，Beijing HelloWorld Online Technology Co., Ltd.作为HelloWorld Online HK的全资子公司成立[27] - 2021年12月，HelloWorld Online Education PTE. Ltd.作为HelloWorld Online Cayman的全资子公司成立[27] - 2022年4月，51TALK TRAINING SDN. BHD作为HelloWorld Online Singapore的全资子公司成立；2022年11月，Helloworld Education Online (Thailand) Co., Ltd.成立，HelloWorld Online Singapore、Ms. Piyanuch Thiensri和Ms. Chularak Aramruansakul分别持有49%、26%和25%的股权，HelloWorld Online Singapore拥有90.6%的投票权[27] - 2023年3月，Darb Al - Najah Training Company作为HelloWorld Online Singapore的全资子公司成立，运营沙特阿拉伯国际业务[27] - 2024年1月，HAWO EDUCATION INVESTMENT - FZCO作为HelloWorld Online Singapore的全资子公司在阿联酋成立；2024年2月，Hawo Online Training L.L.C - FZ作为HelloWorld Online Singapore的全资子公司在阿联酋成立[27] 中国大陆业务剥离 - 2022年，公司剥离中国大陆业务，不再有中国大陆可变利益实体（VIE），也无影响运营和子公司控制权的合同安排[26] - 2022年公司剥离所有原中国大陆合并可变利益实体（VIE）或使其随后解散，截至2024年12月31日，公司在中国大陆无VIE [33] - 2021年7月24日相关减负意见颁布后，公司于2022年6月底停止在中国大陆提供K - 12在线辅导服务并剥离中国大陆业务 [50] 子公司合规与许可 - 截至年报日期，公司中国大陆子公司已获得业务运营所需的批准和许可，香港子公司也获得了香港监管机构的相关业务注册许可证[28] 海外发行与备案 - 截至年报日期，公司和中国大陆子公司向海外投资者发行证券无需获得中国证监会许可或进行网络安全审查，但不能保证中国政府机构与法律顾问结论一致[29] - 截至年报日期，公司认为未来海外发行或上市无需向中国证监会备案，但不能保证中国证监会和其他政府机构有相同结论[30] - 根据现行中国法律法规，判断公司及其中国大陆子公司是否需向中国证监会备案的测试包括子公司在最近完整财年经审计合并财务报表中运营收入、利润、总资产或净资产占比是否超50%等[181] - 截至年报日期，公司中国法律顾问认为公司未来海外发行或上市无需向中国证监会备案，发生重大公司事件后也无需向中国证监会提交报告[181] - 若公司未来离岸发行或融资活动需获中国证监会等监管机构批准和备案，能否获批、获批时间不确定，获批或备案可能被撤销或拒绝，未获批或延迟获批、备案将面临制裁[183] 资金往来 - 2022年原中国大陆合并VIE根据服务协议向中国大陆子公司支付现金10,263千美元，从中国大陆子公司收到现金955千美元 [36] - 2022年原中国大陆合并VIE为集团内部融资向中国大陆子公司支付现金1,294千美元，从中国大陆子公司收到现金431千美元 [36] - 2022 - 2024年，离岸子公司从母公司收到现金分别为20,855千美元、4,167千美元、2,833千美元 [36] - 2022 - 2024年，母公司从离岸子公司收到现金分别为4,078千美元、773千美元、900千美元 [36] 股息分配 - 2022 - 2024年，公司未向美国投资者支付股息或进行分配 [40] - 假设公司有应税收益并决定未来支付股息，假设税前收益为100%，按25%法定税率纳税后，可分配净利润为75%，按10%标准税率扣缴预提税后，向母公司/股东的净分配为67.5% [41] 国际业务发展 - 2021年下半年公司开展国际业务，虽已快速增长获取大量海外学生，但国际运营历史短，未来增长和财务结果不确定 [51] - 截至2024年12月31日，国际业务有852名销售和营销人员，其中全职员工360人，外包人员492人[55] - 2022 - 2024年国际业务销售和营销费用分别为1330万美元、2360万美元和3340万美元[55] 财务状况 - 2022 - 2024年持续经营业务净亏损分别为1280万美元、1500万美元和730万美元[57] - 截至2024年12月31日，累计亏损3.536亿美元，股东权益为负1500万美元，流动负债超过流动资产1680万美元[57] 业务转型与风险 - 自2021年下半年起，公司向中国大陆以外地区转型新业务模式和服务[52] - 若无法吸引学生购买课程或增加消费，净收入和总账单可能下降[52] 市场与股价风险 - 证券分析师不发布研究报告或改变推荐，美国存托股票市场价格和交易量可能下降[53] - 双重股权结构会限制股东影响公司事务的能力[53] - 若无法维持和提升品牌知名度，业务和财务状况可能受不利影响[54] - 全球英语教育市场竞争激烈，若无法有效竞争，可能失去市场份额[60] - 公司美国存托股票（ADS）交易价格波动大，受多种因素影响，可能导致投资者重大损失，也影响公司留住关键员工的能力[196][197][198][201] - 公司ADS交易市场受分析师研究报告和评级影响，目前无分析师覆盖公司，若后续仍无覆盖，ADS市场价格或交易量可能下降[203] - 公司双重股权结构限制股东影响公司事务的能力，可能阻碍潜在的控制权变更交易，导致ADS价格下跌[204][205] - 大量ADS出售或预期出售可能对其市场价格产生不利影响，现有股东的股份注册后可自由交易，其出售可能导致ADS价格下降[206] 合规风险 - 公司于2022年6月剥离中国大陆业务，但仍可能面临中国大陆学生通过互联网访问国际业务服务的合规风险[77] - 若无法遵守广播和在线内容法律法规，公司可能面临罚款、吊销执照、内容下架或屏蔽等处罚[78][79] 运营风险 - 网络中断、安全漏洞、计算机病毒攻击和系统故障可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[80] - 公司预计劳动力成本（包括工资和员工福利）将继续增加，若无法将增加的成本转嫁给学生，盈利能力和经营成果可能受到重大不利影响[89] - 公司独立签约导师主要来自菲律宾，若被认定为员工，劳动力成本将增加[91] - 部分学生可能因英语水平无明显提高或对课程不满而不再继续上课，这可能对公司业务、财务状况、经营成果和声誉产生不利影响[94] - 公司依赖版权、商标、商业秘密和其他合同限制来保护知识产权，但这些保护有限，侵权或不当使用可能对公司业务、财务状况或经营成果产生重大不利影响[96] - 保护知识产权的诉讼可能成本高昂，且在某些地区执行判决存在不确定性，可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[97] - 公司可能面临知识产权相关纠纷，若败诉可能需支付巨额赔偿或签订不合理协议[98][100] - 未能保护好师生机密信息会损害公司声誉和业务，虽有安全措施但仍可能被攻破[101][102] - 健康疫情如COVID - 19会扰乱公司运营，影响师生效率和学生购买力，进而影响财务状况[106][107] - 公司易受自然灾害等影响，可能导致人员损失、财产损坏和运营中断[108] - 地区政治、监管和经济风险会对公司运营结果产生重大不利影响[109][110] - 师生和员工的不当行为及第三方的负面信息会损害公司声誉和ADS价格[112][113][114] - 公司可能无法从收购中获得预期收益，还可能影响业务管理能力[116] - 无法续租或找到合适替代办公场地会扰乱公司运营并增加成本[117] - 公司接受多种支付方式，面临支付处理相关风险，如费用增加、欺诈和平台违约等[118] 股份激励计划 - 2013年和2014年股份激励计划分别于2023年9月和2024年12月到期，两计划授权可购买A类普通股总数为36,229,922股[126] - 2016年股份激励计划规定可发行A类普通股上限为4,600,000股，自2017年起每年预留股份增加数为上一年最后一日已发行股份总数的1.5%，截至2025年1月1日可发行总数增至48,259,734股，截至2025年2月28日该计划下有9,359,363份受限股单位未行权[127] - 2024年公司确认股份支付费用为90万美元[128] 财务报告内部控制 - 截至2024年12月31日，公司财务报告内部控制存在两个重大缺陷[131] - 若无法有效整改财务报告内部控制重大缺陷，可能影响财务报告准确性、投资者信心和美国存托股票市场价格[131][133] 管理层风险 - 公司运营依赖高级管理层，若他们无法有效合作或离职，公司业务、财务状况和经营成果可能受重大不利影响[120] 汇率与季节性风险 - 公司运营涉及多个国际市场，外币汇率波动可能增加费用并对经营成果产生重大不利影响，且部分地区对冲选择有限[121][122][123] - 公司经营成果受季节性波动影响，未来财务状况和经营成果可能继续波动，美国存托股票交易价格也可能随之波动[125] 保险风险 - 公司运营保险覆盖有限，可能面临重大成本和业务中断风险[129] 亚洲运营风险 - 公司在亚洲运营面临政治、经济、法律等多方面风险，可能对业务、财务状况和经营成果产生不利影响[136][137][140] 中国大陆运营风险 - 中国大陆行政和司法程序结果难评估，法律保护不确定，程序可能漫长，影响公司业务[142] - 公司运营所在国家和地区地缘政治紧张，如南海岛屿领土争端、台湾海峡局势，可能影响业务[143] - 中国大陆经济、政治、社会条件或政策变化，可能对公司业务和经营成果产生重大不利影响[146] - 公司中国大陆子公司每年需从累计利润中至少提取10%用于储备基金，直至达到注册资本的50%[150] - 中国公司向非中国居民企业支付股息，适用最高10%的预扣税，除非根据条约或安排豁免或降低[151] - 公司中国大陆子公司支付股息受限，可能影响公司满足流动性需求的能力[150] - 中国大陆政府对货币兑换的监管，可能影响投资价值[152] - 中国大陆并购规则和相关法规使外国投资者收购中国公司程序复杂，影响公司在中国大陆的收购扩张[155] - 公司在各运营国家和地区面临不确定的税务负债，可能影响经营结果[158] - 中国大陆政府对公司在中国大陆的运营有重大监督和自由裁量权，可能导致公司运营和美国存托股票价值发生重大不利变化[162] - 2021年7月24日，国务院办公厅和中共中央办公厅联合颁布《减轻负担意见》，禁止公司历史上主要由独立签约外教为中国大陆K - 12学生提供的在线辅导服务[165] - 《中华人民共和国劳动合同法》于2007年6月29日发布，2012年12月28日修订；《中华人民共和国社会保险法》于2011年7月1日生效，2018年12月29日修订，公司预计劳动成本将持续增加[167] - 国家外汇管理局相关规定要求中国大陆居民就特殊目的公司进行外汇登记，若未完成，可能导致公司面临罚款、法律制裁、跨境投资活动受限等问题[170][171] - 公司向中国大陆子公司贷款需获政府批准且有金额限制，资本出资需向商务部或其地方对应部门备案，无法及时完成必要登记会影响子公司流动性和业务扩张[173][175] - 2015年6月1日，SAFE Circular 19生效，取代SAFE Circular 142和SAFE Circular 36；2016年6月9日，SAFE颁布SAFE Circular 16，这些规定可能限制公司使用股权发行所得人民币资金的能力[176] - 《并购规则》要求为上市目的通过收购中国大陆国内公司而设立的海外特殊目的公司在海外证券交易所上市交易前需获得中国证监会批准，规定解释和应用不明确[178] - 2023年2月17日发布《境内企业境外证券发行和上市备案管理办法》，建立新的备案制度；2023年2月24日发布《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》，3月31日生效[180][181] 香港业务法规风险 - 公司在香港提供课程受教育条例和反歧视法等法规监管，违规将影响声誉、业务运营和前景[184][185] - 公司在香港推广课程受消费者保护法和广告法等法规监管，违规将面临罚款或法律诉讼，影响业务和财务状况[188] 马来西亚业务风险 - 马来西亚有限的互联网和设备接入以及英语水平不高，影响公司课程的可及性和覆盖范围，可能影响业务和财务状况[189] - 公司在马来西亚教育市场面临激烈竞争，无法保证获得或扩大市场份额，可能影响业务和财务状况[190] 中东业务风险 - 公司在中东的业务受当地经济和地缘政治条件影响，可能面临额外合规成本，影响业务和财务状况[191][193] 许可证与合同风险 - 若公司未能及时获得、维持或续签服务所需的许可证、批准等，业务、财务状况和经营成果可能受到不利影响[194] - 公司与客户合同中的某些条款在当地法律下可能无法执行，影响业务运营和财务状况[195] 美国联邦所得税风险 - 公司可能被认定为美国联邦所得税目的下的被动外国投资公司（PFIC），美国持有人可能面临重大不利的美国联邦所得税后果[199][200][202] 股东权益限制 - 公司在开曼群岛注册，股东通过美国法院保护权益的能力可能受限，开曼群岛法律下股东权利和董事信托责任不如美国部分司法管辖区明确[208] - 开曼群岛法院不太可能承认或执行基于美国证券法某些民事责任条款的美国法院判决，也不太可能在开曼群岛的原始诉讼中基于美国证券法某些惩罚性民事责任条款对公司施加责任[209][212] - ADS持有人的投票权受存托协议限制，可能无法行使A类普通股的投票权[213] - 公司作为外国私人