业务板块构成 - 公司2024年主要业务为金融服務、教育管理及諮詢、汽車零部件三大板块[11][12] - 金融服務業務持有證券及期貨條例第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）、第6類（就機構融資提供意見）及第9類（提供資產管理）受規管活動牌照[13] - 金融服務業務獲證監會批准成為證券及期貨條例下的保薦人，可提供上市保薦、承銷配售、證券交易、融資顧問等服務[13] - 教育管理及諮詢業務主要提供高中國際課程及留學顧問服務[12] - 汽車零部件業務主要從事汽車減振器的研發、製造及銷售[12] - 公司业务涵盖金融服务（上市保荐/资产管理等）、教育咨询及汽车零部件制造[76] 业务发展战略 - 公司汽車零部件業務秉持「哪裡有汽車、哪裡就有淅減」的願景，積極開發國內外新市場[9] - 公司汽車零部件業務为上海汽车奇瑞汽车等厂商配套减振器[17] - 公司汽車零部件業務坚持"开发市场狠抓质量提升研发"的经营思想[17] - 公司教育业务运营PGA高中国际课程，校区覆盖北京上海等7个城市[16] - 公司积极探索新的业务领域及发展机会，并与各债权人磋商债务重组可行方案[9] - 公司已委任安永企业财务服务有限公司作为重组顾问[21] 行业市场数据 - 2024年中国汽车总销量约3143.6万辆，同比增长4.5%[17] - 2024年中国新能源汽车销量约1286.6万辆，占总汽车销量40.9%[17] - 2024年中国汽车整车出口量约585.9万辆，同比增长19.3%[17] - 2024年中国汽车总产量约3128.2万辆，同比增长3.7%[17] 金融服务业务表现 - 公司担任10家联交所主板上市公司IPO的承销角色（股份代号：2540/2529/2556等）[14] - 公司担任9家上市公司财务顾问及合规顾问角色（股份代号：1766/3382/3320等）[15] 收入和利润表现 - 集团整体收益增长19.3%至2187.2百万元，汽车零部件业务收益增长20.3%至2097.4百万元[22] - 集团整体毛利率下降6.2个百分点至15.7%，汽车零部件业务毛利率下降6.1个百分点至14.2%[25] - 集团年度亏损扩大28.7%至470.9百万元[34] - 公司2024财年拥有人应占亏损约人民币3.93亿元[189] 成本和费用表现 - 销售及服务成本增长28.8%至1844.6百万元，汽车零部件业务销售成本增长29.6%至1799.8百万元[23] - 研发支出增长10.9%至115.7百万元[30] - 融资成本增长45.3%至234.1百万元[32] - 薪酬及福利总开支增至266.5百万元人民币，同比上升29.7%[48] - 薪酬及福利总开支266.5百万元人民币，较2023年205.5百万元增长29.7%[131] - 退休计划总供款26.9百万元人民币，较2023年23.7百万元增长13.5%[133] - 慈善及其他捐款为人民币280,000元，较2023年的人民币224,000元增长25%[88] - 支付审计服务费用总额约人民币210万元[162] 资产负债与现金流 - 借款总额增长21.2%至2047.2百万元，其中一年内到期借款增长42.6%至1865.3百万元[37] - 流动负债净额增长37.0%至2478.9百万元[36] - 银行结余及现金减少14.1%至147.4百万元[37] - 负债比率上升至78.1%[39] - 存货减少至141.8百万元人民币，同比下降3.1%[40] - 贸易应收款项增至969.1百万元人民币，同比上升39.8%[40] - 贸易应付款项增至959.7百万元人民币，同比上升38.1%[40] - 按公允价值计入损益之金融资产公允价值下降至86.0百万元人民币，同比减少64.4%[41] - 金融资产公允价值变动录得亏损34.2百万元人民币[41] - 资本开支增至76.1百万元人民币，同比上升274.9%[42] - 资本承担增至37.6百万元人民币，同比上升27.9%[44] - 受限制银行结余账面值降至228.7百万元人民币，同比减少6.7%[47] - 物业、厂房及设备账面值约人民币5.179亿元[85] - 借款总额约人民币20.472亿元[86] - 固定资产规模同比增长7.9%（从4.8亿元增至5.179亿元）[85] - 借款规模同比增长21.2%（从16.892亿元增至20.472亿元）[86] - 公司累计亏损约人民币20.1亿元及权益亏绌约人民币19.04亿元[189] - 公司流动负债超出流动资产约人民币24.79亿元[189] - 公司借款及可换股债券总额约人民币31.32亿元[189] - 一年内到期流动负债约人民币29.5亿元而银行结余及现金仅约人民币1.47亿元[189] - 违约借款及可换股债券未偿还本金及应计利息总额约人民币20.64亿元[189] 客户与供应商集中度 - 五大客户销售额占总收益63.2%，最大客户占比26.6%[84] - 客户集中度显著提升（五大客户占比从40.7%升至63.2%）[84] - 五大供应商采购额占总采购35.6%，最大供应商占比9.3%[84] - 供应链集中度上升（五大供应商占比从29.2%升至35.6%）[84] 董事及高管变动 - 张利先生于2023年7月12日获委任执行董事兼联席主席并于2024年5月22日辞任[55] - 赵志军先生于2011年5月22日获任行政总裁兼执行董事2017年7月26日调任联席行政总裁2025年3月26日辞任[57] - 朱焕强博士2016年10月11日获任副行政总裁2017年7月26日任联席总裁2018年1月30日任联席总裁兼执行董事2025年3月26日调任行政总裁[59] - 2024年发生多项董事变动，包括主席调任和联席CEO辞任等重大调整[110][111] - 2024年10月2日独立非执行董事变动（杜晓堂辞任/Lu Dan获委任）[150] 董事及高管背景 - 朱健宏先生2021年8月至2022年3月及2025年2月起任正乾金融控股(1152)执行董事[61] - 朱健宏先生担任9家上市公司独立非执行董事包含7家联交所主板及2家创业板公司[61] - 吕清源先生2020年2月17日获任独立非执行董事拥有逾30年并购及私募股权经验[63] - 吕清源先生现任新加坡上市公司Cosmosteel Holdings Limited(B9X)独立非执行董事[63] - Lu Dan女士2024年10月2日获任独立非执行董事拥有逾10年教育及金融行业经验[65] - Lu女士2018年9月起任职中国博格瑞教育咨询有限公司项目主管[65] - Lu女士2011年9月至2014年12月任职加拿大多伦多道明银行合作伙伴服务代表[65] - 高级管理层薪酬分布：3人年薪0-50万港元，3人50.1-100万港元，1人150.1-200万港元，1人200.1-250万港元[132] 股权结构与股东信息 - 董事Wilson Sea通过Wealth Max持有163,765,800股，占已发行股份总数8.86%[116] - 已发行股份总额为1,848,000,000股[116] - Wealth Max持有163,765,800股股份，占已发行股份总数约8.86%[118] - 创越持有133,340,000股股份，占已发行股份总数约7.215%[118] - Champion Sense实益拥有3,470,744,681股股份，占已发行股份总数约187.81%[118] - Champion Sense持有股份的保证权益为385,999,574股，占已发行股份总数约20.89%[118] - Champion Sense总权益为3,856,744,255股，占已发行股份总数约208.70%[118] - Principal Global实益拥有3,723,404,254股股份，占已发行股份总数约201.48%[118] - 公司已发行股份总数为1,848,000,000股[124] - Champion Sense持有本金额为652,500,000港元的可换股债券[124] - Principal Global持有本金额为47,500,000港元的可换股债券[124] - 可换股债券转换权全面行使后，Principal Global将获得252,659,574股股份[124] 股份计划与激励 - 2024年财政年度未授出任何购股权或奖励，占已发行股份加权平均数1,848,000,000股的0%[95] - 2021年购股权计划可发行股份上限为100,537,840股，占已发行股份总数约5.44%[98] - 2020年授出购股权10,000,000份，行使价每股1.50港元，公平值约4,780,000港元[102] - 股份奖励计划可供授出股份145,157,000股[95] - 购股权行使期最长不超过授出日期起10年[98] - 合资格参与者获授购股权时须支付代价1.0港元[100] - 2021年购股权计划剩余有效期约六年两个月[103] - 股份奖励计划最高可授出股份数量为145,157,000股，占已发行股份总数约7.85%[104] - 股份奖励计划有效期至2032年7月4日，剩余有效期约七年三个月[106] - 2024财年公司未授出任何奖励股份，无尚未归属奖励股份[107] - 单个选定人士最高可获授不超过公司已发行股本1%的股份[105] - 奖励股份授出价格为1.0港元或参考联交所收市价确定[105] - 股份归属需满足至少12个月持有期要求[106] 公司治理与董事会 - 公司註冊辦事處位於開曼群島，香港主要營業地點位於干諾道西188號香港商業中心9樓913C室[7] - 公司股份代號為1269，股份過戶登記分處為卓佳證券登記有限公司[7] - 核數師為金道連城會計師事務所有限公司[6] - 公司2024财年及年报日期前持续遵守上市规则附录C1企业管治守则[147] - 董事会最少每年检讨企业管治常规以确保合规[147] - 独立非执行董事占董事会至少三分之一（最少3名）[149] - 独立非执行董事朱健宏在8家上市公司任职（含本公司）[149] - 朱健宏担任独立非执行董事已超9年（自2011年10月19日起）[149] - 执行董事初始任期3年且可自动续约[151] - 独立非执行董事初始任期3年且可自动续约[151] - 2024年6月7日股东周年大会重选2名董事（赵志军/吕清源）[152] - 董事会委员会组成含5名成员（审核/提名/薪酬/战略/风险管理委员会）[155] - 审计委员会2024财年举行3次会议[162] - 董事会每年定期召开最少4次会议[159] - 2024财年向所有8名董事提供培训材料[157] - 审计委员会由3名独立非执行董事组成[162] - 提名委员会由1名执行董事和3名独立非执行董事组成[163] - 会议通知至少提前14天发送给全体董事[159] - 会议文件至少提前3天送呈各董事[159] - 审计委员会审查中期业绩和全年经审计财务报表[162] - 董事会设立5个专门委员会协助监督集团事务[161] - 提名委员会在2024财年举行2次会议，审查董事提名程序并评估全体独立非执行董事独立性[164] - 薪酬委员会在2024财年举行2次会议，审查执行董事及高管薪酬政策并批准股份计划相关事宜[165] - 战略委员会在2024财年举行1次会议，检讨集团整体战略及发展规划[166] - 风险管理委员会在2024财年举行1次会议，检讨风险管理及内部监控系统有效性[167] - 执行董事Wilson Sea博士出席全部4次董事会会议、2次提名委员会会议、1次战略委员会会议和1次风险管理委员会会议[168] - 独立非执行董事朱健宏先生出席全部4次董事会会议、3次审核委员会会议、2次提名委员会会议和2次薪酬委员会会议[168] - 公司秘书陈国基在2024财年接受不少于15小时专业培训[171] - 主席Wilson Sea博士与独立非执行董事举行1次会议[168][169] - 联席主席张利先生于2024年5月22日辞任，此前出席2次董事会会议[168] - 独立非执行董事杜晓堂博士于2024年10月2日辞任，此前出席4次董事会会议和2次审核委员会会议[168] - 核数师金道连城续聘获股东批准，将任职至下届股东周年大会[139] - 股东周年大会定于2025年5月16日举行，股份过户登记暂停期为5月19日至22日[141][142] 人力资源与员工数据 - 雇员总数增至2,454名，同比增加26.6%[48] - 公司雇员总数2,454名，较2023年1,938名增长26.6%[131] - 强积金计划雇主雇员各供款5%，上限为每月30,000港元相关收入[133] - 公司女性员工占比30.1%[175] - 董事会于2024年10月2日新增一名女性成员[174] - 提名委员会于2025年3月26日新增一名女性成员[174] 风险管理与内部控制 - 董事会每年至少进行一次风险管理及内部监控系统有效性审查[178][180] - 公司已制定风险管理政策要求管理层每年至少一次识别重大风险[178] - 内部审核功能持续监督风险管理系统并识别控制缺陷[179] - 财务报告遵循香港财务报告准则及上市规则要求[176][182] - 董事会确保会计及财务汇报职能资源与预算充足[180] - 公司承诺及时披露内幕消息并确保信息保密性[183] - 董事会对重大内部监控缺陷实施补救措施[181] 法律诉讼与合规 - 涉及债券清盘诉讼金额10,000,000港元，另有一宗诉讼索赔12,250,000港元[137][138] 股息与分派 - 2024财年末期股息未派付[83] - 2024年12月31日可供分派储备为零，因累计亏损超过股份溢价[91] 投资与资产交易 - 2024年财政年度未购买、出售或赎回任何上市证券[92] - 公司2024财年出售非核心资产获得净收益约1200万元人民币用于偿债或运营[198] 债务重组与持续经营 - 公司已委托重组顾问协助制定重组计划并与债权人协商[192] - 公司正与可换股债券持有人磋商延长还款日及债务资本化计划[192] - 公司计划从新投资者注入资本及剥离非核心资产[192] - 公司2024财年约4.088亿元人民币借款获得续期，占2023年底到期借款约13.077亿元的31.3%[198] - 公司2024财年额外获得银行及其他借款约4.47亿元人民币用于偿还债务或业务经营[198] - 公司预计2025年第三季度可能与可换股债券持有人达成协议[196] - 公司预计2025年下半年实施全面债务重组计划并与债权人谈判[196] - 公司预计2025年第二季度可能就非控股投资与潜在买家达成协议[196] - 公司2023年底面临约13.077亿元人民币已逾期或12个月内到期借款[198] - 公司计划通过搬迁香港及深圳办公空间于2025年4月完成以降低租金成本[196][198] - 公司债务余额在2024年12月31日仍处于较高水平导致审计师不予发表意见[197] - 公司能否获得足够运营资金存在重大不确定性取决于多项计划执行结果[194][200] - 核数师对2024财年综合财务报表不发表意见[191]