财务数据关键指标变化：收入与利润 - 公司营业额为2.61379亿港元，较去年3.801亿港元下降31.2%[7] - 公司股东应占亏损为8.03155亿港元，而去年为盈利8950.4万港元[7] - 每股基本亏损为5.40港元，去年为每股盈利0.60港元[7] - 物业租赁、管理及代理服务收入从2023年2.94亿港元下降至2024年2.03亿港元，降幅31.1%[20] - 酒店营运业务（已终止经营）收入从2023年0.86亿港元下降至2024年0.57亿港元，降幅33.8%[22] - 公司2024年收入为204.651百万港元，较2023年的294.455百万港元下降30.5%[161] - 公司2024年毛利为76.554百万港元，较2023年177.443百万港元下降56.8%[161] - 公司2024年持续经营业务亏损838.202百万港元，2023年为盈利9.168百万港元[161] - 公司2024年终止经营业务带来盈利29.279百万港元，较2023年17.078百万港元增长71.4%[161] - 公司2024年净亏损808.923百万港元，2023年为盈利26.246百万港元[161] - 公司拥有人应占年度亏损为803.155百万港元，而去年同期为盈利89.504百万港元[163] - 持续经营业务亏损大幅增至832.434百万港元，较去年盈利72.426百万港元恶化[163] - 终止经营业务贡献盈利29.279百万港元，同比增长71.5%[163] - 每股亏损为5.40港元，去年同期为盈利0.60港元[163] - 公司年度溢利为89,504千港元，非控制性权益亏损63,258千港元，合计溢利26,246千港元[172] 财务数据关键指标变化：成本与费用 - 公司2024年投资物业公允价值变动造成401.75百万港元亏损，较2023年154.062百万港元亏损扩大160.8%[161] - 公司2024年财务担保拨备430.524百万港元，较2023年174.497百万港元增加146.7%[161] - 公司2024年融资成本为180.1百万港元，较2023年239.926百万港元下降24.9%[161] - 公司2024年所得税抵免36.405百万港元，较2023年78.175百万港元下降53.4%[161] - 投资物业公允价值年度亏损约人民币4.02亿元[146] - 应收前附属公司款项亏损拨备为4.05166亿港元[149] - 投资物业公允价值变动收益401,750千港元，较去年154,062千港元增长160.8%[174] - 金融资产减值亏损拨回净额5,181千港元，去年同期为拨回441,343千港元[174] 业务线表现：商业及酒店运营 - 商业及酒店运营业务总收入为1.17316亿元人民币（约1.27311亿港元）[10] - 商业项目平均出租率为61%，酒店平均入住率为62%[10] - 上海証大大拇指广场出租率为34%，收入为3961.8万元人民币[10] - 青岛証大大拇指广场出租率为55%，收入为1375.2万元人民币[10] - 南通壹城大拇指广场出租率为84%，收入为654.7万元人民币[10] - 扬州商业项目出租率为97%，收入为512.5万元人民币[10] - 上海証大美爵酒店入住率为63%，营业收入为2934.9万元人民币[10] 业务线表现：物业管理服务 - 物业管理服务管理面积达1,043,614平方米，营业收入为人民币91,343,000元（约99,125,000港元）[11][12] - 南京分公司管理面积647,008平方米（占总面积62.0%），营业收入人民币42,472,000元（约46,091,000港元）[12] 业务线表现：物业销售 - 物业销售业务收入为167.5万港元（2023年为零收入）[21] 财务数据关键指标变化：资产与负债 - 集团资产净值从2023年12.49亿港元下降至2024年3.97亿港元，降幅达68.2%[17] - 流动负债净值从2023年18.06亿港元改善至2024年0.20亿港元，流动比率从0.37倍提升至0.94倍[17] - 集团借贷总额从2023年17.69亿港元降至2024年2.11亿港元，降幅达88.1%[17] - 现金及银行结余从2023年1.31亿港元减少至2024年0.58亿港元，降幅55.7%[17] - 资本负债比率从2023年1.60倍大幅改善至2024年0.47倍[17] - 现金及银行结余减少52.3%至58.428百万港元[166] - 总资产大幅下降80.5%至952.445百万港元[166] - 投资物业价值减少90.4%至251.351百万港元[166] - 借贷总额减少78.3%至211.441百万港元[167] - 贸易及其他应付款项减少75.1%至292.043百万港元[167] - 权益总额下降68.2%至397.379百万港元[166] - 公司权益总额从2023年初1,189,266千港元增至年末1,248,595千港元，增幅5.0%[172] - 公司年度亏损净额808,923千港元，流动负债超过流动资产20,213千港元[180] - 公司流动负债超过流动资产约2000万港元[143] 财务数据关键指标变化：现金流 - 经营业务所得现金净流入9,355千港元，较去年117,631千港元下降92.1%[174] - 投资活动现金净流出36,802千港元，去年同期为净流入20,689千港元[175] - 融资活动现金净流出34,221千港元，主要因偿还借贷153,532千港元[175] - 现金及等价物净减少61,668千港元，年末余额58,428千港元较年初下降50.3%[175] 管理层与董事会组成 - 王乐天52岁2019年11月9日获任执行董事及董事会提名委员会薪酬委员会成员[37] - 王乐天2019年11月至2021年6月担任董事会主席及提名委员会主席[37] - 李珍40岁2021年1月11日获任执行董事及董事会薪酬委员会成员[38] - 李珍2024年12月1日获任公司行政总裁[38] - 龙天宇40岁2023年6月16日获任执行董事并持有特许金融分析师资格[39] - 皮敏捷35岁2024年12月1日获任执行董事[41] - 王峥54岁2017年10月13日获任非执行董事拥有超过25年房地产投资经验[42] - 邹洋37岁2023年8月24日获任非执行董事现任复星蜂巢高级副总裁兼首席投资官[42] - 郭浩淼33岁2024年3月26日获任非执行董事现任复星蜂巢投资高级总监[43] - 关浣非博士自2021年1月11日起担任公司独立非执行董事及提名委员会和审核委员会成员[44] - 曹海良先生自2021年1月11日起担任公司独立非执行董事及提名委员会、薪酬委员会和审核委员会成员，并于2024年3月26日获任提名委员会主席[48] - 林芯竹博士自2021年1月11日起担任公司独立非执行董事及审核委员会成员，并于2024年3月26日获任提名委员会成员[49] - 王禹洲先生自2021年9月30日起担任公司独立非执行董事、审核委员会主席及薪酬委员会成员[50] - 公司于2024年新增董事皮敏捷（执行董事）及郭浩淼（非执行董事），黄嘉玮辞任非执行董事[66] 管理层与董事会背景 - 关浣非博士目前担任5家联交所主板上市公司的独立非执行董事[46] - 关浣非博士曾担任7家联交所主板上市公司的董事或高管职务[47] - 林芯竹博士拥有清华大学管理博士学位及英国伦敦城市大学卡斯商学院投资管理硕士学位[49] - 王禹洲先生是中国注册会计师协会、英国特许公认会计师公会、中国注册税务师协会会员[50] - 王禹洲先生曾担任德勤华永会计师事务所上海办事处审计经理5年[51] - 曹海良先生自1999年起创办并担任北京远博仕业企业管理顾问公司董事长及首席顾问[48] 公司治理与会议出席 - 薪酬委员会在回顾年度内举行2次会议[111] - 提名委员会在回顾年度内举行2次会议[112] - 执行董事王乐天先生出席董事会会议3/4次，出席薪酬委员会会议2/2次，出席提名委员会会议2/2次[107] - 执行董事李珍女士出席董事会会议3/4次，出席薪酬委员会会议1/2次[107] - 非执行董事邹洋先生出席董事会会议2/4次[107] - 独立非执行董事曹海良先生出席董事会会议4/4次，出席薪酬委员会会议2/2次，出席提名委员会会议2/2次，出席审核委员会会议2/2次[107] - 独立非执行董事林芯竹博士出席董事会会议3/4次，出席薪酬委员会会议1/1次，出席提名委员会会议1/1次，出席审核委员会会议1/2次[107] - 独立非执行董事王禹洲先生出席董事会会议4/4次，出席薪酬委员会会议2/2次，出席审核委员会会议2/2次[107] - 审核委员会在截至2024年12月31日止年度举行2次会议[117] 公司股权结构 - 南通三建控股（香港）有限公司持有公司4,462,317,519股股份，占比约29.99%[36] - 公司执行董事兼行政总裁李珍女士通过Innumerable Fortune Limited持有29,758,703股股份，占扩大后已发行股本约16.67%[67] - 南通三建控股（香港）持股4,462,317,519股占比29.99%[87] - Smart Success Capital Ltd持股2,703,248,481股占比18.17%[87] - 主要股东中国东方资产管理股份有限公司通过多层控股结构持有公司股份5,381,531,754股，占已发行股本36.17%[90][94] - 复星国际有限公司及其关联实体（包括郭广昌）共同持有公司股份2,255,335,000股，占已发行股本15.16%[90][94] - 公司执行董事兼行政总裁李珍通过Innumerable Fortune认购29,758,703股新股，占扩大后已发行股本约16.67%[90][94] - 公司通过担保契约获得2,678,283,273股股份的担保权益，占股本18.00%[88][94] 公司交易与协议 - 公司以现金代价人民币1000万元（约1100万港元）出售四家目标公司全部股权[25] - 认沽期权本金还款日期延长，部分未偿还余额转让用于抵销利息[31] - 未偿还结余还款期限延长三年至2027年12月31日[31] - 应收款项偿还期限延长至2027年12月31日[80] - 框架协议期限延长至2027年12月31日[83] 财务担保与拨备 - 财务担保拨备从2023年309,866千港元大幅降至2024年0港元[26] - 向银行提供的按揭贷款担保从2023年4,134千港元降至2024年3,801千港元[26] - 资产抵押总额从2023年2,545,780千港元降至2024年0港元[29] 会计政策与准则应用 - 公司于2024年1月1日起首次应用多项经修订会计准则，包括香港会计准则第7号及香港财务报告准则第7号关于供应商融资安排的修订、香港财务报告准则第16号关于售后租回中租赁负债的修订等，但未对会计政策造成重大影响或需追溯调整[184][185] - 公司尚未应用2024年12月31日已颁布但未生效的香港财务报告准则，包括香港会计准则第21号关于缺乏可兑换性的修订（2025年1月1日生效）、香港财务报告准则第9号及第7号关于金融工具分类与计量的修订（2026年1月1日生效）等，其潜在影响仍在评估中[186][187] - 公司对附属公司的控制权判定标准包括承担可变回报风险及通过权力影响回报，附属公司自控制权转移日起全面综合入账，终止控制时停止综合[188] - 公司采用购买会计法处理业务合并，合并代价包括转让资产公允价值、被收购业务原有负债、已发行股本权益、或有代价安排公允价值及附属公司先前存在股本权益公允价值[193] - 业务合并中购买的可识别资产及承担负债按购买日公允价值计量，非控制性权益按公允价值或比例确认[194] - 联营公司投资采用权益会计法，初始按成本确认后调整应占损益及其他全面收益变动，收到股息扣减投资账面值[189][190] - 公司权益法投资账面金额需按附注3.10政策进行减值测试[191] - 不丧失控制权的非控制性权益交易视为与权益持有人交易，差额在权益储备确认；丧失控制权时保留权益按公允价值重新计量，变动计入损益[192] - 公司间交易未实现收益及亏损均抵销，除非交易显示资产减值证据[188][190] - 业务合并相关成本在发生时支销[195] - 商誉在收购可识别资产净值公允价值超出时入账，差额直接计入损益确认为廉价收购[196] - 延迟结算现金代价部分按新增借贷利率贴现至现值为金融负债[196] - 或有代价分类为权益或金融负债，金融负债按公允价值计量且变动计入损益[196] - 分阶段业务合并中先前持有权益按收购日公允价值重计量，损益确认收益或亏损[196] - 收购对价包括转让代价、非控制性权益金额及先前股本权益公允价值[197] - 附属公司投资以成本减减值入账，含直接应占成本[199] - 附属公司业绩按已收及应收股息基准入账[199] - 股息超过宣派期间全面收益总额或投资账面值超过资产净值时需进行减值测试[199] - 经营分部报告与主要经营决策者内部报告方式一致[200] 公司审计与内部控制 - 核数师因持续经营存在多项不确定因素对2023年财报未发表意见[153] - 公司支付核数师年度审计服务酬金950,000港元[129] - 公司支付核数师其他服务费用350,000港元（主要关于2024年出售项目）[129] - 公司风险管理和内部监控系统基于COSO框架的17项原则和5大要素构建[122] - 董事会确认截至2024年12月31日风险管理和内部监控系统有效但存在提升空间[127] - 公司已建立内部审核部门并定期向审核委员会和董事会报告[123] - 公司制定了内幕消息处理程序要求专人在披露前保密并签署不披露协议[130] - 审核委员会负责审阅公司内部监控及风险管理系统政策程序[117] - 董事会通过审核委员会每年检讨风险管理和内部监控系统有效性[118] 公司股本与融资 - 实施股本重组后发行股份数从14,879,351,515股减少至148,793,515股[30] - 通过配售29,758,703股认购股份筹集净额约3720万港元，每股作价1.30港元[32] 公司业务与运营 - 公司主要业务为投资控股，附属公司从事物业开发、投资、管理及酒店运营[55] - 公司雇员总数从2023年485名减少至2024年332名，降幅约31.5%[24] - 公司2024年度无任何慈善捐赠[62] - 公司截至2024年12月31日止年度不派发任何股息[57] - 公司于2024年12月31日无可供分派予股东之储备[63] - 公司2012年采纳的购股权计划已于2022年6月25日届满，未采纳新股份计划[70] - 公司环境、社会及管治报告将于2024财年结束后四个月内发布[56] - 公司董事及高级管理人员薪酬根据市场惯例及个人贡献厘定[74] - 公司已为董事及高级职员安排法律责任保险[75] - 公司董事会由3名女性董事和8名男性董事组成，女性占比约27.3%[115] - 公司雇员中女性占比约47%，男性占比约53%[115] - 公司秘书年内完成不少于15小时专业培训[134] - 股东特别大会须于要求提出后两个月内举行[137] - 股东周年大会需提前至少21天发出通知[137] - 其他股东大会需提前至少14天发出通知[137] - 股息派发取决于盈利财务状况营运需要和资本需求等因素[132] - 公司未在年内购买、出售或赎回任何上市证券[93] - 公司已发行股份中至少有25%由公众持有，满足上市规则要求[99] - 公司董事会确认所有独立非执行董事均符合独立性要求[97] - 公司设有合规程序并聘请外部法律顾问以确保业务符合法律法规[98] - 公司前五大客户销售额占总营业额6.12%，其中最大客户占比2.50%[96] - 公司向最大供应商采购额占总采购额约9.16%，前五大供应商采购