财务数据关键指标变化 - 公司期内亏损及全面亏损总额约78.7百万港元[24] - 公司2024年12月31日流动资产约1,021百万港元，其中托管账户持有发售所得款项约1,001百万港元[24] - 公司相关期间行政开支约76.1百万港元，主要归因于以股份为基础的支付开支[25] - 公司于2024年12月31日拥有人应占股东权益为亏损约35.9百万港元[32] - 公司2024年12月31日拥有流动负债净额及负债净额35,886,000港元，并产生亏损78,749,000港元[187] 业务线表现 - 公司自2022年1月20日成立以来尚未开展任何业务，也未产生任何收益[25] - 公司未进行任何产生收益的交易[57] 管理层讨论和指引 - 公司原计划与趣丸集团进行特殊目的收购公司并购交易，但业务合并协议于2024年12月9日失效[7][10] - 公司提出将完成期限延长至2025年6月9日，并获得股东批准[8] - 公司于2025年1月8日通过决议与新特殊目的收购公司并购目标进行新交易[11] - 公司持续经营能力取决于上市复核委员会的决定及获得A类股东批准延长特殊目的收购公司并购交易期限[15] - 公司正在寻求专业法律意见，评估针对联交所的潜在司法补救措施[18] - 公司若未能推翻不利决定，公司可能无法持续经营，需对财务报表进行多项调整[19] - 公司持续经营能力取决于联署发起人的持续支持或新特殊目的收购公司并购交易在2025年6月9日前完成[187] 公司上市及股份情况 - 公司为特殊目的收购公司，A类股份及上市权证于2022年6月10日上市，筹集资金总额10.01亿港元[6] - A类股份及上市权证自2024年12月10日起暂停买卖，因公司未能遵守上市规则公告限期[10] - 股东可选择以每股约10.18港元的价格赎回A类股份[8] - 公司因未能符合上市规则第18B.69条项下的公告截止期限，被上市委员会决定暂停证券买卖[12] - 公司已提交上市复核委员会复核要求，要求推翻上市委员会的决定，资金退还裁决将取决于复核结果[12] - 公司若在上市复核委员会聆讯中获不利决定，可能须按比例以每股不少于10.00港元退回托管户口资金[14] - 公司已提交上市复核委员会复核要求，认为上市科及上市委员会对上市规则第18B.69条的诠释有误[17] - 公司于2024年11月1日回购并注销上市权证，上市权证数目由50,050,000份减至23,705,000份[35] - 公司于2025年1月2日完成85,983,000股A类股份赎回，共支付875,587,004.77港元[36] - 公司上市权证及发起人权证行使价为每股11.50港元[38] - 股份赎回于2025年1月2日完成，支付总额为875,587,004.77港元，每股A类股份约10.18港元[106] - 共85,983,000股A类股份于2025年1月10日注销，已发行股份总数减至39,142,000股（含14,117,000股A类及25,025,000股B类）[106] - 公司于2025年1月8日召开股东特别大会，通过新特殊目的收购公司并购交易决议[106] - 上市委员会复核聆讯于2025年2月12日举行，公司于3月4日提交覆核要求[106] 股东及股权结构 - 卫哲先生持有7,875,000股A类股份，占相关股份类别的7.87%，占已发行股本总数的6.29%[84] - 冯先生持有7,875,000股A类股份，占相关股份类别的7.87%，占已发行股本总数的6.29%[84] - 黎先生持有1,750,000股A类股份，占相关股份类别的1.75%，占已发行股本总数的1.40%[84] - 卫哲先生持有11,261,250股B类股份，占相关股份类别的45.00%，占已发行股本总数的9.00%[84] - 冯先生持有11,261,250股B类股份，占相关股份类别的45.00%，占已发行股本总数的9.00%[84] - 黎先生持有2,502,500股B类股份，占相关股份类别的10.00%，占已发行股本总数的2.00%[84] - 发起人权证最多可行使17,500,000股A类股份，占2024年12月31日已发行股份总数的14%[86] - 2024年12月31日已发行A类股份总数为100,100,000股[86] - 2024年12月31日已发行B类股份总数为25,025,000股[86] - VKC Management持有7,875,000股A类股份，占相关股份类别的7.87%，占已发行股本总数的6.29%[87] - Haitong Global Investment SPC IV持有25,960,000股A类股份，占相关股份类别的25.93%，占已发行股本总数的20.75%[87] - VKC Management持有11,261,250股B类股份，占相关股份类别的45.00%，占已发行股本总数的9.00%[87] - Opus Vision SPAC Limited持有2,502,500股B类股份，占相关股份类别的10.00%，占已发行股本总数的2.00%[87] - 发起人权证最多可行使17,500,000股A类股份，占紧接发售完成后已发行股份总数的14%[91] - 截至2024年12月31日，已发行A类股份总数为100,100,000股[91] - 截至2024年12月31日，已发行B类股份总数为25,025,000股[91] - Fabella Road Limited持有12,210,000股A类股份及4,070,000份上市权证[91] - Haitong Global Investment SPC IV获配发18,260,000股A类股份及9,130,000份上市权证[91] 资金及托管账户 - 发售所得款项总额（扣除费用后）约10.01亿港元，托管账户中持有现金或等价物[110] - 托管账户资金将优先用于支付A类股东赎回款项及特殊目的收购公司并购交易相关费用[110] - 公司若未能按期完成特殊目的收购公司并购交易，可能在一个月内将托管账户资金退还给A类股东[21] 董事会及公司治理 - 公司董事会由9名董事组成，包括3名执行董事、3名非执行董事和3名独立非执行董事[152] - 相关期间公司举行了2次董事会会议，低于企业管治守则建议的每年最少4次[150][160] - 独立非执行董事占董事会成员至少三分之一，每年对其独立性进行检视[154] - 2024年董事会会议出席记录显示所有董事均出席了全部2次会议[161] - 主席与独立非执行董事在无执行董事出席情况下召开1次会议[160] - 公司董事会在相关期间仅与企业管治守则第C.5.1条有所偏离[149] - 管理团队每月向董事会全体成员提供最新资料，包含并购交易进展等详细信息[150] - 公司董事会目前结构包括具备上市规则要求专业资格的独立非执行董事[152] - 董事会议程和补充文件至少提前3天送呈董事[157] - 公司允许董事在合理要求下寻求独立专业意见，费用由公司承担[160] - 公司董事会由9名董事组成，其中一名为女性董事，目标是在下一个财政年度至少保持一名女性董事并增加女性高管比例[178] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，包括Michael Ward、陈威如博士和于泽博士，Ward担任主席[167] - 审核委员会在相关期间举行两次会议，审阅公司截至2023年12月31日年度财务业绩和2024年6月30日六个月财务报表[169] - 薪酬委员会由一名执行董事和两名独立非执行董事组成，于泽博士担任主席，相关期间举行一次会议[170][171] - 提名委员会由一名执行董事和两名独立非执行董事组成，卫哲担任主席，相关期间举行一次会议[172][173] - 公司董事会年龄范围广泛，介于39岁至68岁之间[178] - 审核委员会与外部核数师召开两次会议，讨论审核计划和经审核业绩[169] - 公司采用董事会多元化政策，考虑性别、年龄、文化背景等因素以实现多元化[178] - 独立非执行董事占比不少于董事会成员的三分之一，且无一人服务超过九年[165] - 提名委员会评估董事候选人时考虑诚信、时间投入和多元性等因素[176] 高管团队及背景 - 冯林先生自2022年2月14日起担任公司行政总裁，并拥有10年跨境并购及投资经验[120] - 冯林先生为DealGlobe创始人、主席及行政总裁，曾于2012年3月至2014年1月担任Summit Partners伦敦办事处合伙人[120] - 楼立枢先生自2022年2月14日起担任公司首席战略官，曾于2012年8月至2015年6月任职高瓴资本私募股权团队经理[122] - Juan Christian Graf Thun-Hohenstein先生自2022年2月14日起担任非执行董事，曾为DealGlobe顾问业务主席[124] - 黎树勋先生自2022年2月14日起担任非执行董事，拥有19年金融行业及私募股权经验，为创富金融集团创始人兼行政总裁[126] - 张伟雄先生自2022年2月14日起担任非执行董事，拥有23年私募股权及基金管理经验，为创富金融集团创始成员兼董事总经理[129] - 张伟雄先生曾于2016年10月至2020年4月担任海鑫集团（香港交易所：1850）非执行董事[129] - Michael Ward先生自2022年2月14日起担任独立非执行董事，并于2024年5月10日获委任为审核委员会主席[131] - Ward先生自2006年8月起担任Harrods Limited董事总经理，该公司为欧洲最大奢侈品百货商店之一[132] - 陈威如博士自2022年2月14日起担任独立非执行董事，并曾担任多家上市公司独立董事包括碧桂园服务控股（HKEX:6098）和好未来教育集团（NYSE:TAL）[134] - 陈博士2017年被Thinkers50雷达榜单评为“新时代最可能塑造未来商业模式的30位管理思想领袖”之一[135] - 于泽博士自2022年2月14日起担任独立非执行董事，现任薪酬委员会主席兼提名委员会成员[136] - 于博士自2020年11月起担任伦敦政治经济学院Firoz Lalji非洲中心中非倡议主任[136] - 张微微女士自2022年2月14日起担任首席财务官，拥有11年财务及审计经验，曾任嘉御资本财务总监[142] - 方文君先生自2022年2月14日起担任技术主管，2014年加入嘉御资本并负责前沿科技领域投资[144] - 陈诗婷女士自2022年5月28日起担任公司秘书，拥有19年企业秘书经验，现任联交所多家上市公司秘书[146] - 公司高管团队包括行政总裁冯林先生和首席战略官楼立枢先生[140][141] - 张微微女士为中国注册会计师协会(CPA)会员，持有英国雷丁大学亨利商学院硕士学位[143] 审计及财务报告 - 公司核数师对截至2024年12月31日止年度的财务报表不发表意见，因持续经营存在多项不明朗因素[13] - 公司支付审计服务费用390,000港元，非审计服务费用包括中期财务报表110,000港元及债务声明310,000港元[185] 风险管理及内部控制 - 公司采用三道防线风险治理结构管理风险，包括业务部门、管理层规则及内部审计职能[191] - 公司未设立内部审计部门，但每年评估其必要性，目前依赖外部顾问执行该职能更具成本效益[194] - 公司已制定内幕消息政策，要求员工严格保密并由董事会监督信息披露[194] 股东沟通及权益 - 公司股东持有至少10%投票权可要求召开股东大会，若董事会延迟，股东可自行召开[197] - 公司股东查询需通过指定渠道以书面形式提交，不接受口头或匿名查询[198] - 股东提名参选董事人选程序依据细则第21.8条规定[199] - 公司通过发布中期报告、财务业绩公告及其他公告与股东保持透明沟通[200] - 公司鼓励股东参与股东大会或委派代表投票[200] - 股东周年大会及B类股东大会定于2025年6月27日举行，股份过户登记暂停期为6月23日至27日[113] 其他重要内容 - 截至2024年12月31日，公司无雇员，执行董事及非执行董事未收取任何薪酬，独立非执行董事薪酬参照市场基准[45] - 截至2024年12月31日，公司无银行借款[68] - 公司无物业、厂房及设备[67] - 公司无抵押资产[46] - 公司无或然负债[48] - 公司无外汇风险，因无重大以外币计值的金融资产或负债[47][71] - 控股股东未质押股份[51] - 公司未违反任何贷款协议条款[52] - 公司未采纳任何股份计划[89] - 嘉御资本截至2021年底管理资产规模达22亿美元，完成80余项投资[117]