交易基本信息 - 证券购买协议日期为2025年4月30日，参与方为TriSalus Life Sciences公司和投资者[2] - 每股价格为4.00美元[54] - 交易结束时间最早为协议日期后的第1个工作日，最晚为第5个工作日[55] - 若交易结束时间比预期晚2个工作日，公司需在1个工作日内返还投资者此前支付的款项[55] 公司主体情况 - 公司是依据特拉华州法律正式组建、有效存续且信誉良好的公司[57] - 公司子公司依据其注册地法律正式组建、有效存续且信誉良好[57] 公司股本情况 - 公司普通股面值为每股0.0001美元[3] - 公司在SEC报告中披露的授权、已发行和流通的股本在所有重大方面准确[58] - 公司已发行和流通的普通股均已获得正式授权并有效发行，且已全额支付股款，不可评估[58] - 除交易协议或SEC报告中披露的情况外，公司目前无义务为其任何已发行或待发行证券进行注册[59] 交易权力与合规 - 公司有权力和授权签订交易协议并履行义务，包括发行和出售股份[60] - 投资者购买的股份已获正式有效授权，发行后将是全额支付且无评估权，无任何留置权或其他限制[62] - 公司执行、交付和履行交易协议，发行和出售股份不会违反公司章程、与其他协议冲突或违反法律法规，除非个别或总体不会产生重大不利影响[63] - 公司在签订交易协议、发行和出售股份等方面无需额外的同意、批准等，除已获得或按规定需完成的事项，且相关事项已或将会在交割前完成[64] 公司财务与运营合规 - 公司已按要求向SEC提交过去一年的所有文件，且符合相关规定，文件无重大不实陈述或遗漏[66] - 公司财务报表符合会计要求和SEC规定，公允反映财务状况、经营成果和现金流量，除已披露情况外，无重大负债[67] - 2024年12月31日至协议日期，公司业务正常，无重大交易、合同变更或其他重大不利事件[68] - 无针对公司或其子公司的重大诉讼、调查或威胁，公司及子公司过去十年未涉及证券法律违规或信托责任违约的正式诉讼[70] - 公司及子公司遵守法律法规，拥有经营所需的政府授权，未收到重大不利影响的授权撤销或修改通知[71] - 公司及子公司拥有或有权使用经营所需的知识产权，无重大侵权或纠纷，已采取合理措施保护知识产权[72] - 公司及其子公司自2024年1月1日起未收到违反环境法的书面通知，且无重大环境法相关责任[76] - 公司及其子公司对重要个人财产拥有良好可销售所有权，租赁的不动产和建筑物租约有效[78] - 公司持有符合行业惯例且足够的保险，自2024年1月1日起未收到重大保险政策相关不利通知[79] - 公司普通股已根据《交易法》第12(b)条注册，在纳斯达克全球市场上市，符合上市要求[80] - 公司自2024年1月1日起在重大方面遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》[81] - 公司临床数据和研究在重大方面符合相关规定，已获得必要监管机构批准[83] - 公司及其子公司在重大方面遵守医疗保健法，未收到相关违规通知[84] - 公司维持财务报告内部控制系统，未发现重大弱点，披露控制和程序合理[86] - 公司未采取稳定或操纵普通股价格的行动，不属于《投资公司法》定义的投资公司[87] - 公司及其关联方未进行通用招揽或广告，未发生证券整合或聚合情况[88] - 公司及其子公司的IT系统运行正常，无重大恶意代码，且对机密数据和个人数据实施了合理控制[97] - 公司及其子公司在数据隐私和安全方面符合所有适用法律，并制定了相关政策和程序[98] - 公司与关联方和员工之间的关系在SEC报告中均有描述[100] 投资者相关情况 - 投资者具备组织、授权、无冲突等相关条件以参与交易[101][102][104] - 投资者为合格机构买家或合格投资者，具备投资能力和经验[107][110] - 投资者购买股份仅用于投资，无转售或分销意图[108] - 投资者知晓股份未注册，转售需符合相关规定[112] - 投资者理解股份证书或记录可能带有特定图例[114] - 投资者认可配售代理的角色和责任[115] 公司义务 - 公司需在协议日期后的首个工作日上午9点前向SEC提交Form 8 - K当前报告披露交易条款和非公开信息[124] - 公司应使用商业上合理的努力维持其普通股在纳斯达克全球市场的上市和交易，并遵守相关规则和报告义务[123] - 公司应负责支付与交易相关的任何配售代理费用、财务顾问费用或经纪人佣金[131] - 公司同意赔偿并使投资者及其关联方等免受因公司违反交易协议中的陈述、保证、契约或协议而产生的损失等[133] - 公司应使用商业上合理的努力履行支持协议中规定的所有义务[136] - 公司不得进行可能与股份发售整合从而需根据证券法注册或需股东批准的证券交易[126] - 投资者出售股份符合条件并提出请求时，公司应要求过户代理去除限制性传奇并进行无传奇新登记，公司承担相关费用[127] - 公司不会采取与对投资者在交易协议下的义务相冲突的行动、签订协议或作出承诺[132] 投资者义务 - 投资者同意按公司要求提供信息、陈述和表格以协助公司遵守适用税法[130] - 投资者同意通过电子邮件接收股东通知，地址变更需及时通知公司[163] - 投资者未经公司事先书面同意，不得转让协议下权利义务，但可向关联方等转让购股权利[171] - 投资者需对公司提供的机密信息保密，直至公开披露[172] - 投资者同意配售代理不做相关陈述保证，自行进行尽职调查[175] 交易成交条件 - 投资者义务的成交条件包括公司陈述与保证真实准确、履行义务、无禁令、获得同意等多项内容[139][140][141][142][144][145][146][147][148][149][150][151] - 公司义务的成交条件包括投资者陈述与保证真实准确、履行义务、无禁令、签署注册权协议及支付款项等[153][154][155] 交易终止情况 - 交易终止情形包括双方书面同意、条件无法满足且未获豁免、成交未在协议日期后第五个工作日发生等[155][156] - 若公司或投资者终止成交义务，需书面通知其他投资者[158] 协议相关规定 - 未经对方事先同意，公司和投资者不得就协议及交易进行公开声明或发布消息[159] - 通知或通信需书面形式，根据不同送达方式确定视为送达时间[160] - 若协议部分条款无效或不可执行，应替换为有效条款，其余条款仍具约束力[164] - 协议受纽约州法律管辖，双方提交纽约州曼哈顿区法院管辖并放弃陪审团审判[165][167][168] - 各方自行承担投资相关费用，公司支付过户代理费、印花税等[169] - 本协议构成双方完整协议，取代先前所有相关协议[184] - 协议条款的修改需公司和投资者多数书面同意，交割前需所有投资者同意[184] - 协议中各方的契约、陈述和保证在交割和股份交付后仍有效[186] - 股份条款和条件是各方公平协商确定的[187] 配售代理相关 - 配售代理不对公司提供信息的有效性等负责，仅对自身重大过失或故意不当行为负责[177] - 公司同意配售代理可依赖公司文件，并对其进行赔偿[178] 公司关联协议 - 公司与持有超过50%已发行优先股的持有人签订了支持协议[100] 交易限制 - 从协议日期至以下较早时间：（a）收盘日期后60天；（b）根据注册权协议提交的注册声明生效后的工作日，公司未经投资者多数事先同意不得进行特定股权交易，但有7种情况除外，其中第5种情况发行或可发行普通股总数不得超过收盘后公司已发行普通股总数的10%[137]