首次公开募股与私募配售 - 公司于2023年3月28日完成首次公开募股，发行5,750,000个单位，每单位10.00美元，总收益为57,500,000美元[25] - 同期完成私募配售，向发起人发行343,125个私人单位，每单位10.00美元，总收益为3,431,250美元[25] - 公司IPO及私募配售共筹集资金约6193.75万美元，其中IPO公开发行575万个单位，筹集5750万美元[68]，私募配售343,125个单位，筹集343.125万美元[62][68] - 公司于2023年3月28日完成首次公开募股，发行5,750,000个单位，发行价每股10.00美元，总募集资金57,500,000美元[90] 信托账户活动 - 截至2023年3月28日，IPO及私募净收益共计58,506,250美元存入信托账户[27] - 截至2024年3月31日，信托账户持有金额为61,551,081.51美元[27] - 截至2023年3月28日，来自IPO和私募配售的净收益共计约5850.625万美元存入信托账户[69] - 截至2024年12月31日，信托账户持有的投资为48,084,367美元，较2023年12月31日的60,765,154美元下降[216] - 2023年信托账户购买投资支出为58,506,250美元[221] 业务合并期限延长与股东赎回 - 为将业务合并截止日从2024年6月28日延长至9月28日，发起人于2024年6月27日向信托账户存入575,000美元（每股0.10美元）[31] - 在2024年9月26日的股东大会上，1,492,646股A类普通股被赎回，每股价格为11.20美元，公司于10月4日从信托账户支付了16,641,342美元[33] - 为将业务合并截止日从2024年9月28日延长至2025年3月28日，公司分六次向信托账户存入总计1,035,000美元（每次172,500美元）[33] - 在2025年3月25日的股东大会上，679,929股A类普通股被赎回，每股价格为11.56美元，公司于3月26日从信托账户支付了7,859,455美元[34] - 为将业务合并截止日从2025年3月28日延长至9月28日，公司截至2025年4月28日已存入两次总计345,000美元，将截止日延长至2025年5月28日[34] - 为延长完成业务合并的期限，公司于2024年6月28日向发起人发行了金额为575,000美元的无担保本票，并存入信托账户[84][96] - 根据2024年9月EGM决议，公司为将完成业务合并的期限从2024年9月28日延长至2025年3月28日，分六次向信托账户存入总计1,035,000美元[85][97] - 在2024年9月EGM相关的赎回中，公司于2024年9月26日以每股11.20美元的价格赎回了1,492,646股A类普通股，并于2024年10月4日从信托账户支付了16,541,342美元[85][97] - 根据2025年3月EGM决议，公司为将完成业务合并的期限从2025年3月28日延长至2025年9月28日，截至2025年4月28日已存入两笔总计345,000美元，将期限延长至2025年5月28日[86][98] - 2024年6月，公司向赞助商发行了57.5万美元的无息无担保本票以延长业务合并期限至2024年9月28日，后展期至2025年9月28日[103] - 2024年9月至2025年2月期间，公司为每月延长业务合并期限向信托账户存入17.25万美元，共发行了六张总额103.5万美元的本票[104] - 截至2025年4月28日，公司为延长合并期限已向信托账户存入两笔总计34.5万美元的款项，将截止日期延至2025年5月28日[105] 收入与利润表现 - 截至2024年12月31日，公司净收入为191,545美元，其中信托账户投资利息收入为2,940,555美元，运营账户利息收入为5,852美元，部分被2,746,762美元的公司组建与运营成本抵消[88] - 截至2023年12月31日，公司净收入为1,308,097美元，其中信托账户利息收入为2,258,904美元，运营账户利息收入为25,035美元[89] - 2024年净收入为191,545美元，较2023年的1,308,097美元下降[218] - 2024年信托账户投资收益为2,940,555美元，2023年为2,258,904美元[218] - 2024年可赎回A类普通股基本和稀释后每股净收益为0.30美元，2023年为0.69美元[218] - 2024年非可赎回A类及B类普通股基本和稀释后每股净亏损为(0.81)美元，2023年为(1.01)美元[218] - 2024年净收入为191,545美元，较2023年的1,308,097美元大幅下降85.4%[221] 成本与费用 - IPO相关承销佣金为115万美元，其他成本费用为61.1595万美元，另有201.25万美元的递延佣金将在完成初始业务合并后从信托账户支付[71] - 公司需向赞助商支付每月1万美元的行政服务费，截至2024年12月31日应付服务费为21万美元，2023年为9万美元[111][112] - 承销商获得总额115万美元的现金承销折扣，并有权在完成业务合并后获得总额201.25万美元的递延费用[114] - 公司需向财务顾问AsianLegend支付每月10万美元的现金费用，截至2024年12月31日累计咨询费用为150万美元，2023年为30万美元[115] - 2024年审计费用总计120,000美元，2023年为113,300美元[201] - 截至2024年12月31日，公司应计行政服务费用为120,000美元，应付发起人服务费为210,000美元[180] 现金流与财务状况 - 截至2024年12月31日，公司信托账户外现金为4,637美元，而2023年12月31日为367,321美元[93] - 截至2024年12月31日，公司营运资金赤字为4,388,114美元[94] - 截至2024年12月31日，公司现金为4,637美元，较2023年12月31日的367,321美元大幅减少[216] - 2024年总资产为48,434,004美元，较2023年的61,199,425美元下降[216] - 2024年累计赤字为(6,417,792)美元，较2023年的(636,353)美元显著扩大[216] - 2024年经营活动净现金流出为1,342,834美元，较2023年的650,771美元流出扩大106.3%[221] - 2024年投资活动净现金流入为15,621,342美元，主要源于信托账户投资赎回16,541,342美元[221] - 2024年融资活动净现金流出为14,641,192美元，主要用于赎回公众股份支付16,541,342美元[221] - 2024年末现金余额为4,637美元，较2023年末的367,321美元下降98.7%[221] - 截至2024年12月31日，公司股东权益赤字为6,417,614美元[219] 债务与贷款 - 截至2024年12月31日，公司展期贷款本票金额为126.5万美元，而2023年为零[106] - 截至2024年12月31日，公司来自关联方的运营贷款本票金额为98.015万美元，而2023年为零[110] - 2024年5月，公司发行了65.77万美元的运营贷款本票，2024年7月从一份最高100万美元的本票中提取了32.245万美元[108][109] - 2024年5月，公司向发起人发行了一张金额为657,700美元的无息无担保本票，以换取运营贷款[183] - 2024年7月，公司向发起人发行了一张无息无担保本票，最高可提取1,000,000美元，截至2024年12月31日已提取322,450美元[184] - 截至2024年12月31日，公司应付关联方的营运资本贷款本票金额为980,150美元[185] - 截至2024年12月31日，公司作为延期贷款的本票金额为1,265,000美元[191] 公司运营与治理结构 - 公司每月支付5,000美元租金租赁其主要行政办公室[45] - 公司作为“新兴成长公司”，其“新兴成长公司”身份的终止条件包括：年总收入达到至少12.35亿美元，或非关联方持有普通股市值超过7亿美元等[50] - 公司作为“较小报告公司”，其身份终止条件包括：非关联方持有普通股市值超过2.5亿美元，或年收入超过1亿美元且非关联方持股市值超过7亿美元[51] - 公司高管在寻找合适并购目标期间每周可能仅投入数小时，在进入严肃谈判阶段后可能投入其大部分时间[46] - 公司目前没有全职员工，且在进行业务合并前不打算雇佣任何全职员工[46] - 董事会由四名成员组成，其中John O'Donnell、Mitchell Cariaga和Lauren Simmons为独立董事[145] - 截至2024年12月31日，公司无任何涉及注册人权益证券的薪酬计划[174] 证券交易与股东信息 - 公司单位、A类普通股、权利和认股权证分别在纳斯达克资本市场交易，代码为“OAKUU”、“OAKUO”、“OAKUR”和“OAKUW”[61] - 截至2025年3月31日，公开单位、公开股份、公开权利、公开认股权证及B类普通股的记录持有人数量分别为2名、1名、1名、1名和6名[64] - 公司尚未支付任何现金股息，且在完成业务合并前无意支付现金股息[65] - 截至记录日期，公司已发行普通股总数为6,037,979股，其中A类普通股4,600,479股，B类普通股1,437,500股[166] - 主要股东Whale Bay International Company Limited持有980,625股，占总股本的18.30%[167] - 主要股东First Trust Capital Management L.P.持有570,368股，占总股本的10.65%[167] - 主要股东First Trust Merger Arbitrage Fund持有548,260股，占总股本的10.23%[167] - 主要股东Meteora Capital, LLC持有453,153股，占总股本的8.46%[167] - 主要股东Space Frontier Investment Holding Limited持有420,000股，占总股本的7.84%[167] - 主要股东Mizuho Financial Group, Inc.持有414,095股，占总股本的7.73%[167] - 主要股东Karpus Investment Management持有410,703股，占总股本的7.67%[167] - 董事及高管Fen Zhang持有350,000股，占总股本的6.53%[167] - 所有董事和高管作为整体持有380,000股，占总股本的7.09%[167] 业务合并与潜在交易 - 公司与华锦（中国）控股有限公司的合并协议中，对华锦的约定估值为250,000,000美元[81] - 公司业务合并截止日期为2025年9月28日，目前缺乏完成合并所需的资本资源，持续经营存在重大疑问[209] 管理层与董事背景 - 首席执行官兼首席财务官郑立新曾为味千（中国）控股有限公司成功融资18亿港元[132] - 郑立新曾领导味千（深圳）价值4.5亿元人民币的业务合并交易[132] - 独立董事John O'Donnell曾在其公司每日清算零售股票执行额达5亿美元[135] - John O'Donnell通过其公司为6家公司完成了超过1.5亿美元的并购/股权融资[135] - 独立董事Mitchell Cariaga曾担任Brilliant Acquisition Corporation的独立董事，该公司于2020年完成了4600万美元规模的IPO[137] 内部控制缺陷 - 截至2024年12月31日，公司财务报告内部控制因重大缺陷被认定为无效[126] - 重大缺陷包括：2024年9月28日延期付款投资延迟3个工作日[126] - 重大缺陷包括：2024年10月28日延期付款的投资账户分配错误，于2025年3月4日对账且未影响信托余额[126] - 重大缺陷包括：2024年12月28日延期信托款项于2025年1月27日存入后，未能及时识别其未投资活动[126] 持续经营风险 - 公司持续经营存在重大疑问，可能需要通过贷款或额外投资筹集额外资金[99] 股权结构与历史发行 - 2022年10月25日，公司向初始股东发行了总计2,156,250股创始人股份，总购买价格为25,000美元，每股约0.012美元[176] - 2023年2月10日，发起人交回并注销了718,750股B类普通股，截至当时创始人股份为1,437,500股，每股总购买价格约0.017美元[176] - 公司发起人以每股10.00美元的价格购买了总计343,125个私募配售单位，总金额为3,431,250美元[178] 其他财务数据 - 2024年可赎回普通股增值至赎回价值的应计费用为5,972,984美元[221] - 2023年公开发行单位销售净收益为57,500,000美元，私募单位销售收益为3,431,250美元[221] - 2023年可赎回普通股增值至赎回价值的应计费用为7,418,245美元[219]