财务数据关键指标变化：净利润/净亏损 - 公司2025年第三季度净利润为13,889美元，主要源于信托账户投资利息收入440,629美元及权证负债公允价值上升1,700美元，部分被组建与运营成本425,130美元所抵消[148] - 公司2025年前九个月净亏损134,546美元，源于运营费用1,508,945美元，部分被运营账户利息收入135美元、信托账户投资利息收入1,369,264美元及权证负债公允价值下降5,000美元所抵消[149] - 公司2024年第三季度净利润为335,717美元，源于运营费用473,505美元及权证负债公允价值上升720美元，部分被运营账户利息收入359美元和信托账户投资利息收入809,583美元所抵消[150] - 截至2024年9月30日的九个月，公司净亏损为28.74万美元，运营费用为210.69万美元，信托账户投资利息收入为238.93万美元，权证负债公允价值变动增加0.04万美元[151] - 截至2025年9月30日的九个月，经营活动所用现金净额为42.29万美元，净亏损为13.45万美元，信托账户利息收入为136.93万美元，权证负债公允价值变动增加0.5万美元[153] - 截至2024年9月30日的九个月，经营活动所用现金净额为113.47万美元，净收入为28.74万美元，信托账户利息收入为238.93万美元，权证负债公允价值变动增加0.04万美元[154] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 公司2025年前九个月净亏损134,546美元，源于运营费用1,508,945美元，部分被运营账户利息收入135美元、信托账户投资利息收入1,369,264美元及权证负债公允价值下降5,000美元所抵消[149] - 公司2024年第三季度净利润为335,717美元，源于运营费用473,505美元及权证负债公允价值上升720美元，部分被运营账户利息收入359美元和信托账户投资利息收入809,583美元所抵消[150] - 截至2024年9月30日的九个月，公司净亏损为28.74万美元，运营费用为210.69万美元，信托账户投资利息收入为238.93万美元，权证负债公允价值变动增加0.04万美元[151] - 公司需向财务顾问AsianLegend支付每月100,000美元的现金费用，截至2025年9月30日和2024年12月31日，已累计咨询费用分别为2,400,000美元和1,500,000美元[180] - 公司需向保荐人支付每月10,000美元的行政服务费，2025年及2024年第三季度均确认了30,000美元费用，九个月均确认了90,000美元费用[176][177] - 公司支付了总额为1,150,000美元的现金承销折扣，相当于每单位0.20美元[179] 业务合并活动与进展 - 与华锦控股的合并协议中，华锦的约定估值为2.5亿美元，对价将根据其“交割净债务”进行调整，并以每股10.00美元的价值发行Oak Woods的A类普通股[134] - 截至2025年9月30日，公司尚未开始任何运营活动，所有活动均与寻求业务合并相关，且最早在业务合并完成后才会产生运营收入[132] - 公司于2023年8月11日与Huajin等方签订合并协议，Huajin已向公司存入33.10万美元作为定金[157] 业务合并期限延长与股东赎回 - 为延长业务合并期限，公司在2024年9月28日至2025年2月28日期间，分六次向信托账户存入总计1,035,000美元，将截止日期延至2025年3月28日[138] - 在2025年3月20日的股东大会上，公司赎回了679,929股A类普通股，每股价格11.56美元，并于2025年3月26日从信托账户支付了7,859,455美元给赎回股东[140] - 在2025年10月8日的股东大会上，公司赎回了2,274,444股A类普通股，每股价格12.13美元，并于2025年10月20日从信托账户支付了27,588,639美元给赎回股东[141] - 截至本报告日，公司已分四次向信托账户存入总计171,993美元，将完成初始业务合并的期限延长至2026年1月28日[141] - 为延长完成业务合并的期限，公司于2024年9月28日至2025年2月28日期间分六次向信托账户存入总计103.5万美元，于2025年3月28日至8月28日期间再次分六次存入总计103.5万美元[159][160] - 在2025年10月8日的股东大会上，公司获准再次延长期限，截至报告日已分四次向信托账户存入总计17.20万美元，将完成业务合并的最终期限延长至2026年1月28日[161] 首次公开发行与相关费用 - 2023年3月28日，公司完成首次公开发行575万个单位，每股10美元，总收益为5750万美元，同时向发起人私募发行34.3125万个单位，收益为343.13万美元[152] - 承销商部分行使了购买额外750,000个单位的超额配售权，这些单位已于2023年3月23日发行[178] - 公司支付了总额为1,150,000美元的现金承销折扣，相当于每单位0.20美元[179] - 公司需向承销商支付总额为2,012,500美元的递延费用，该费用仅在完成业务合并时从信托账户支付[179] 公司财务状况与流动性 - 截至2025年9月30日，公司信托账户外现金为1930美元，而2024年12月31日为4637美元[155] - 截至2025年9月30日，公司营运资金赤字为727.69万美元[156] - 截至2025年9月30日及2024年12月31日，公司的展期贷款本票金额分别为264.5万美元和126.5万美元[171] 关联方与保荐人交易 - 截至2025年9月30日，公司应付关联方的运营贷款本票金额为1,400,375美元，较2024年12月31日的980,150美元有所增加[175] - 截至2025年9月30日，公司应付保荐人的服务费为300,000美元，较2024年12月31日的210,000美元有所增加[177] - 2025年7月26日，公司向保荐人发行了最高额度为1,000,000美元的无息本票，截至2025年9月30日已提取742,675美元[174] - 2024年5月1日，公司向保荐人发行了一笔金额为657,700美元的无息本票，以换取运营贷款[173] - 2022年7月15日，保荐人同意向公司提供最高500,000美元的贷款用于部分上市费用，该贷款已于2023年6月偿还[172] 监管合规情况 - 公司因延迟提交截至2025年3月31日的季报（10-Q表格）而收到纳斯达克不合规通知，该报告最终于2026年1月8日提交[145]

净亏损及主要构成 - 公司2025年第二季度净亏损为100,648美元，主要由于532,920美元的形成和运营成本，部分被信托账户投资利息收入430,564美元和认股权证负债公允价值下降1,700美元所抵消[144] - 公司2025年上半年净亏损为148,435美元，主要由于1,083,815美元的运营费用，部分被经营账户利息收入45美元、信托账户投资利息收入928,635美元和认股权证负债公允价值下降6,700美元所抵消[145] - 公司2024年第二季度净亏损为191,805美元，主要由于984,711美元的运营费用和认股权证负债公允价值上升1,720美元，部分被经营账户利息收入845美元和信托账户投资利息收入793,781美元所抵消[146] - 公司2024年上半年净亏损为48,301美元，主要由于1,633,383美元的运营费用，部分被经营账户利息收入5,053美元、信托账户投资利息收入1,579,709美元和认股权证负债公允价值下降320美元所抵消[147] 业务合并期限延长及相关存款 - 为将完成业务合并的期限从2024年9月28日延长至2025年3月28日，公司分六次向信托账户存入总计1,035,000美元[139] - 为将完成业务合并的期限从2025年3月28日延长至2025年9月28日，公司分六次向信托账户存入总计1,035,000美元[140] - 为将完成业务合并的期限从2025年9月28日延长至2026年1月28日，公司已分四次向信托账户存入总计171,993美元[142] - 2024年6月，公司向发起人发行了575,000美元的无担保本票以延长并购截止日至2024年9月28日[154][163] - 2024年9月，公司为将并购截止日从2024年9月28日延长至2025年3月28日，分六次向信托账户存入总计1,035,000美元[155] - 2025年3月，公司为将并购截止日从2025年3月28日延长至2025年9月28日，分六次向信托账户存入总计1,035,000美元[156] - 2025年10月，公司为将并购截止日从2025年9月28日延长至2026年3月28日，已进行四次存款，总计171,993美元[157][166] 股东赎回及支付 - 2025年9月EGM后，公司以每股11.20美元的价格赎回1,492,646股A类普通股，并于2024年10月4日从信托账户支付16,541,342美元给赎回股东[139] - 2025年3月EGM后，公司以每股11.56美元的价格赎回679,929股A类普通股，并于2025年3月26日从信托账户支付7,859,455美元给赎回股东[141] - 2025年10月EGM后，公司以每股12.13美元的价格赎回2,274,444股A类普通股，并于2025年10月20日从信托账户支付27,588,639美元给赎回股东[142] - 2024年9月，1,492,646股A类普通股被赎回，每股价格11.20美元，公司从信托账户支付了16,541,342美元给赎回股东[155] - 2025年3月，679,929股A类普通股被赎回，每股价格11.56美元，公司从信托账户支付了7,859,455美元给赎回股东[156] - 2025年10月，2,274,444股A类普通股被赎回，每股价格12.13美元，公司从信托账户支付了27,588,639美元给赎回股东[157] 业务合并相关交易与安排 - 华金（Huajin）向公司支付了330,969美元的并购保证金[153] - 公司需向财务顾问AsianLegend支付每月10万美元的现金费用，自2023年10月服务开始至业务合并完成[176] - 在业务合并完成后，公司将向AsianLegend发行相当于向华金股东发行的A类普通股数量5%的股份[176] 债务与应付款项 - 截至2025年6月30日，公司作为展期贷款的本票金额为2,300,000美元，而截至2024年12月31日为1,265,000美元[167] - 截至2025年6月30日，公司作为运营贷款的本票金额为1,291,900美元，而截至2024年12月31日为980,150美元[171] - 截至2025年6月30日，公司应付服务费为27万美元，较2024年12月31日的21万美元增加了6万美元[173] - 截至2025年6月30日，公司应计咨询服务费用为210万美元，较2024年12月31日的150万美元增加了60万美元[176] 承销与发行相关费用 - 承销商部分行使超额配售权，于2023年3月23日额外发行了75万个单位[174] - 公司支付了总额115万美元的现金承销折扣，每单位0.20美元[175] - 承销商有权获得总额201.25万美元的递延费用，每单位0.35美元，该费用仅在完成业务合并后支付[175] 会计准则与会计估计 - 截至2025年6月30日的三个月及六个月期间，公司未确定关键会计估计[177] - 公司正在评估ASU 2023-09对财务状况、经营成果或现金流量的潜在影响[178] - 管理层认为其他新近发布但尚未生效的会计准则不会对未经审计的简明合并财务报表产生重大影响[179]

财务数据关键指标变化：净损益 - 公司2025年第一季度净亏损为47,787美元，主要由于信托账户投资利息收入498,071美元和认股权证负债公允价值下降5,000美元，部分被550,895美元的组建及运营成本所抵消[136] - 公司2024年第一季度净利润为143,504美元，源于运营账户利息收入4,208美元、信托账户投资利息收入785,928美元及认股权证负债公允价值下降2,040美元，部分被648,672美元的运营费用所抵消[137] 财务数据关键指标变化：现金流 - 2025年第一季度经营活动所用现金净额为156,251美元[139] - 2024年第一季度经营活动所用现金净额为329,089美元[140] 财务数据关键指标变化：现金与营运资金 - 截至2025年3月31日，公司信托账户外持有现金3,186美元，而2024年12月31日为4,637美元[141] - 截至2025年3月31日，公司营运资金赤字为5,456,472美元[142] 业务合并相关活动 - 公司与华锦（中国）控股有限公司的合并协议中，华锦的约定估值为250,000,000美元[129] - 为将完成业务合并的期限从2024年9月28日延长至2025年3月28日，公司向信托账户进行了六次存款，总额为1,035,000美元[133] - 为将完成业务合并的期限从2025年3月28日延长至2025年7月28日，公司已向信托账户进行四次存款，总额为690,000美元[134] - 公司为延长业务合并期限向信托账户存入总计1,035,000美元，将截止日期从2024年9月28日延长至2025年3月28日[145] - 公司为延长业务合并期限向信托账户存入总计690,000美元，将截止日期从2025年3月28日延长至2025年7月28日[146][154] 股东赎回活动 - 在2024年9月的股东大会上，公司以每股11.20美元的价格赎回了1,492,646股A类普通股，并从信托账户支付了16,541,342美元给赎回股东[133] - 2024年9月26日，公司以每股11.20美元的价格赎回1,492,646股A类普通股，并从信托账户支付16,541,342美元给赎回股东[145] - 2025年3月20日，公司以每股11.56美元的价格赎回679,929股A类普通股，并从信托账户支付7,859,455美元给赎回股东[146] 负债与应计费用变化 - 截至2025年3月31日，公司延期贷款本票为1,782,500美元，较2024年12月31日的1,265,000美元有所增加[155] - 截至2025年3月31日，公司运营贷款本票为1,134,950美元，较2024年12月31日的980,150美元有所增加[159] - 截至2025年3月31日，公司应付服务费为240,000美元，较2024年12月31日的210,000美元有所增加[161] - 截至2025年3月31日，公司应计咨询服务费用为1,800,000美元，较2024年12月31日的1,500,000美元有所增加[164] - 承销商有权获得总额为2,012,500美元的递延费用，该费用仅在业务合并完成后从信托账户支付[163] 管理层讨论与持续经营 - 公司管理层认为存在对公司持续经营能力的重大疑虑[147] 其他重要事项 - 作为规模较小的报告公司，无需根据本条款进行市场风险披露[168]

首次公开募股与私募配售 - 公司于2023年3月28日完成首次公开募股，发行5,750,000个单位，每单位10.00美元，总收益为57,500,000美元[25] - 同期完成私募配售，向发起人发行343,125个私人单位，每单位10.00美元，总收益为3,431,250美元[25] - 公司IPO及私募配售共筹集资金约6193.75万美元，其中IPO公开发行575万个单位，筹集5750万美元[68]，私募配售343,125个单位，筹集343.125万美元[62][68] - 公司于2023年3月28日完成首次公开募股，发行5,750,000个单位，发行价每股10.00美元，总募集资金57,500,000美元[90] 信托账户活动 - 截至2023年3月28日，IPO及私募净收益共计58,506,250美元存入信托账户[27] - 截至2024年3月31日，信托账户持有金额为61,551,081.51美元[27] - 截至2023年3月28日，来自IPO和私募配售的净收益共计约5850.625万美元存入信托账户[69] - 截至2024年12月31日，信托账户持有的投资为48,084,367美元，较2023年12月31日的60,765,154美元下降[216] - 2023年信托账户购买投资支出为58,506,250美元[221] 业务合并期限延长与股东赎回 - 为将业务合并截止日从2024年6月28日延长至9月28日，发起人于2024年6月27日向信托账户存入575,000美元（每股0.10美元）[31] - 在2024年9月26日的股东大会上，1,492,646股A类普通股被赎回，每股价格为11.20美元，公司于10月4日从信托账户支付了16,641,342美元[33] - 为将业务合并截止日从2024年9月28日延长至2025年3月28日，公司分六次向信托账户存入总计1,035,000美元（每次172,500美元）[33] - 在2025年3月25日的股东大会上，679,929股A类普通股被赎回，每股价格为11.56美元，公司于3月26日从信托账户支付了7,859,455美元[34] - 为将业务合并截止日从2025年3月28日延长至9月28日，公司截至2025年4月28日已存入两次总计345,000美元，将截止日延长至2025年5月28日[34] - 为延长完成业务合并的期限，公司于2024年6月28日向发起人发行了金额为575,000美元的无担保本票，并存入信托账户[84][96] - 根据2024年9月EGM决议，公司为将完成业务合并的期限从2024年9月28日延长至2025年3月28日，分六次向信托账户存入总计1,035,000美元[85][97] - 在2024年9月EGM相关的赎回中，公司于2024年9月26日以每股11.20美元的价格赎回了1,492,646股A类普通股，并于2024年10月4日从信托账户支付了16,541,342美元[85][97] - 根据2025年3月EGM决议，公司为将完成业务合并的期限从2025年3月28日延长至2025年9月28日，截至2025年4月28日已存入两笔总计345,000美元，将期限延长至2025年5月28日[86][98] - 2024年6月，公司向赞助商发行了57.5万美元的无息无担保本票以延长业务合并期限至2024年9月28日，后展期至2025年9月28日[103] - 2024年9月至2025年2月期间，公司为每月延长业务合并期限向信托账户存入17.25万美元，共发行了六张总额103.5万美元的本票[104] - 截至2025年4月28日，公司为延长合并期限已向信托账户存入两笔总计34.5万美元的款项，将截止日期延至2025年5月28日[105] 收入与利润表现 - 截至2024年12月31日，公司净收入为191,545美元，其中信托账户投资利息收入为2,940,555美元，运营账户利息收入为5,852美元，部分被2,746,762美元的公司组建与运营成本抵消[88] - 截至2023年12月31日，公司净收入为1,308,097美元，其中信托账户利息收入为2,258,904美元，运营账户利息收入为25,035美元[89] - 2024年净收入为191,545美元，较2023年的1,308,097美元下降[218] - 2024年信托账户投资收益为2,940,555美元，2023年为2,258,904美元[218] - 2024年可赎回A类普通股基本和稀释后每股净收益为0.30美元，2023年为0.69美元[218] - 2024年非可赎回A类及B类普通股基本和稀释后每股净亏损为(0.81)美元，2023年为(1.01)美元[218] - 2024年净收入为191,545美元，较2023年的1,308,097美元大幅下降85.4%[221] 成本与费用 - IPO相关承销佣金为115万美元，其他成本费用为61.1595万美元，另有201.25万美元的递延佣金将在完成初始业务合并后从信托账户支付[71] - 公司需向赞助商支付每月1万美元的行政服务费，截至2024年12月31日应付服务费为21万美元，2023年为9万美元[111][112] - 承销商获得总额115万美元的现金承销折扣，并有权在完成业务合并后获得总额201.25万美元的递延费用[114] - 公司需向财务顾问AsianLegend支付每月10万美元的现金费用，截至2024年12月31日累计咨询费用为150万美元，2023年为30万美元[115] - 2024年审计费用总计120,000美元，2023年为113,300美元[201] - 截至2024年12月31日，公司应计行政服务费用为120,000美元，应付发起人服务费为210,000美元[180] 现金流与财务状况 - 截至2024年12月31日，公司信托账户外现金为4,637美元，而2023年12月31日为367,321美元[93] - 截至2024年12月31日，公司营运资金赤字为4,388,114美元[94] - 截至2024年12月31日，公司现金为4,637美元，较2023年12月31日的367,321美元大幅减少[216] - 2024年总资产为48,434,004美元，较2023年的61,199,425美元下降[216] - 2024年累计赤字为(6,417,792)美元，较2023年的(636,353)美元显著扩大[216] - 2024年经营活动净现金流出为1,342,834美元，较2023年的650,771美元流出扩大106.3%[221] - 2024年投资活动净现金流入为15,621,342美元，主要源于信托账户投资赎回16,541,342美元[221] - 2024年融资活动净现金流出为14,641,192美元，主要用于赎回公众股份支付16,541,342美元[221] - 2024年末现金余额为4,637美元，较2023年末的367,321美元下降98.7%[221] - 截至2024年12月31日，公司股东权益赤字为6,417,614美元[219] 债务与贷款 - 截至2024年12月31日，公司展期贷款本票金额为126.5万美元，而2023年为零[106] - 截至2024年12月31日，公司来自关联方的运营贷款本票金额为98.015万美元，而2023年为零[110] - 2024年5月，公司发行了65.77万美元的运营贷款本票，2024年7月从一份最高100万美元的本票中提取了32.245万美元[108][109] - 2024年5月，公司向发起人发行了一张金额为657,700美元的无息无担保本票，以换取运营贷款[183] - 2024年7月，公司向发起人发行了一张无息无担保本票，最高可提取1,000,000美元，截至2024年12月31日已提取322,450美元[184] - 截至2024年12月31日，公司应付关联方的营运资本贷款本票金额为980,150美元[185] - 截至2024年12月31日，公司作为延期贷款的本票金额为1,265,000美元[191] 公司运营与治理结构 - 公司每月支付5,000美元租金租赁其主要行政办公室[45] - 公司作为“新兴成长公司”，其“新兴成长公司”身份的终止条件包括：年总收入达到至少12.35亿美元，或非关联方持有普通股市值超过7亿美元等[50] - 公司作为“较小报告公司”，其身份终止条件包括：非关联方持有普通股市值超过2.5亿美元，或年收入超过1亿美元且非关联方持股市值超过7亿美元[51] - 公司高管在寻找合适并购目标期间每周可能仅投入数小时，在进入严肃谈判阶段后可能投入其大部分时间[46] - 公司目前没有全职员工，且在进行业务合并前不打算雇佣任何全职员工[46] - 董事会由四名成员组成，其中John O'Donnell、Mitchell Cariaga和Lauren Simmons为独立董事[145] - 截至2024年12月31日，公司无任何涉及注册人权益证券的薪酬计划[174] 证券交易与股东信息 - 公司单位、A类普通股、权利和认股权证分别在纳斯达克资本市场交易，代码为“OAKUU”、“OAKUO”、“OAKUR”和“OAKUW”[61] - 截至2025年3月31日，公开单位、公开股份、公开权利、公开认股权证及B类普通股的记录持有人数量分别为2名、1名、1名、1名和6名[64] - 公司尚未支付任何现金股息，且在完成业务合并前无意支付现金股息[65] - 截至记录日期，公司已发行普通股总数为6,037,979股，其中A类普通股4,600,479股，B类普通股1,437,500股[166] - 主要股东Whale Bay International Company Limited持有980,625股，占总股本的18.30%[167] - 主要股东First Trust Capital Management L.P.持有570,368股，占总股本的10.65%[167] - 主要股东First Trust Merger Arbitrage Fund持有548,260股，占总股本的10.23%[167] - 主要股东Meteora Capital, LLC持有453,153股，占总股本的8.46%[167] - 主要股东Space Frontier Investment Holding Limited持有420,000股，占总股本的7.84%[167] - 主要股东Mizuho Financial Group, Inc.持有414,095股，占总股本的7.73%[167] - 主要股东Karpus Investment Management持有410,703股，占总股本的7.67%[167] - 董事及高管Fen Zhang持有350,000股，占总股本的6.53%[167] - 所有董事和高管作为整体持有380,000股，占总股本的7.09%[167] 业务合并与潜在交易 - 公司与华锦（中国）控股有限公司的合并协议中，对华锦的约定估值为250,000,000美元[81] - 公司业务合并截止日期为2025年9月28日，目前缺乏完成合并所需的资本资源，持续经营存在重大疑问[209] 管理层与董事背景 - 首席执行官兼首席财务官郑立新曾为味千（中国）控股有限公司成功融资18亿港元[132] - 郑立新曾领导味千（深圳）价值4.5亿元人民币的业务合并交易[132] - 独立董事John O'Donnell曾在其公司每日清算零售股票执行额达5亿美元[135] - John O'Donnell通过其公司为6家公司完成了超过1.5亿美元的并购/股权融资[135] - 独立董事Mitchell Cariaga曾担任Brilliant Acquisition Corporation的独立董事，该公司于2020年完成了4600万美元规模的IPO[137] 内部控制缺陷 - 截至2024年12月31日，公司财务报告内部控制因重大缺陷被认定为无效[126] - 重大缺陷包括：2024年9月28日延期付款投资延迟3个工作日[126] - 重大缺陷包括：2024年10月28日延期付款的投资账户分配错误，于2025年3月4日对账且未影响信托余额[126] - 重大缺陷包括：2024年12月28日延期信托款项于2025年1月27日存入后，未能及时识别其未投资活动[126] 持续经营风险 - 公司持续经营存在重大疑问，可能需要通过贷款或额外投资筹集额外资金[99] 股权结构与历史发行 - 2022年10月25日，公司向初始股东发行了总计2,156,250股创始人股份，总购买价格为25,000美元，每股约0.012美元[176] - 2023年2月10日，发起人交回并注销了718,750股B类普通股，截至当时创始人股份为1,437,500股，每股总购买价格约0.017美元[176] - 公司发起人以每股10.00美元的价格购买了总计343,125个私募配售单位，总金额为3,431,250美元[178] 其他财务数据 - 2024年可赎回普通股增值至赎回价值的应计费用为5,972,984美元[221] - 2023年公开发行单位销售净收益为57,500,000美元，私募单位销售收益为3,431,250美元[221] - 2023年可赎回普通股增值至赎回价值的应计费用为7,418,245美元[219]

公司基本信息 - 公司为空白支票公司2022年3月11日成立于开曼群岛[134] - 2024年9月30日之前除与潜在合并相关外未开展任何业务[136] 净收入情况 - 2024年第三季度净收入335717美元源于运营账户利息收入359美元和信托账户投资利息收入809583美元运营费用473505美元和权证负债公允价值上升720美元部分抵消[151] - 2024年前九个月净收入287416美元源于运营账户利息收入5412美元和信托账户投资利息收入2389292美元运营费用2106888美元和权证负债公允价值上升400美元部分抵消[152] - 2023年第三季度净收入515336美元源于运营账户利息收入4346美元和信托账户投资利息收入770154美元运营费用251764美元和权证负债公允价值上升7400美元部分抵消[153] - 2023年前九个月净收入1054436美元源于运营账户利息收入18676美元和信托账户投资利息收入1465540美元权证负债公允价值下降43900美元运营费用473680美元部分抵消[154] 合并相关 - 公司与Huajin等签订合并协议并多次修订延长终止日期[135][138][141][145][147] - 合并交易中Huajin股东将获得Oak Woods的A类普通股[139] - 合并完成后Oak Woods董事会将由五名董事组成其中三名由Oak Woods指定两名由Huajin指定[140] - 公司已进行相关文件申报并获得公平性意见[143][145] 首次公开募股 - 2023年3月28日首次公开募股发行575万单位 总收益5750万美元[155] 运营活动现金使用 - 2024年9个月运营活动净现金使用1134653美元[156] - 2023年9个月运营活动净现金使用491069美元[157] 现金持有情况 - 2024年9月30日和2023年12月31日公司在信托账户外分别持有现金90868美元和367321美元[158] 营运资金情况 - 2024年9月30日公司营运资金赤字3231180美元[159] 协议签订日期 - 2023年8月11日公司签订合并协议[160] 向赞助商发行本票 - 2024年6月28日公司向赞助商发行575000美元无担保本票[162] 股东批准章程修正案 - 2024年9月26日股东批准多项章程修正案[163] 股票赎回情况 - 2024年9月26日1492646股A类普通股以每股11.08美元赎回[164] 本票延期贷款情况 - 2024年9月30日和2023年12月31日公司分别有745500美元和0美元的本票作为延期贷款[172] 应计行政服务费用 - 2024年第三季度和2023年第三季度公司应计行政服务费用均为30000美元2024年前三季度和2023年前三季度分别为90000美元和60000美元[177] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日公司应付服务费分别为180000美元和90000美元[177] 承销相关 - 承销商每股现金承销折扣为0.2美元总计1150000美元[179] - 承销商每股递延费用为0.35美元总计2012500美元[179] 咨询服务费用 - 公司每月向Asian Legend支付100000美元咨询服务费2024年9月30日和2023年12月31日分别应计1200000美元和300000美元[180] 认股权证分类 - 公司将私人认股权证按公允价值分类为负债负债需在每个资产负债表日重新计量[182] 会计准则相关 - 2023年12月14日FASB发布所得税披露改进最终标准适用于所有应税实体[184] - 对于公共业务实体新要求于2024年12月15日后开始的年度生效非公共业务实体于2025年12月15日后开始的年度生效[184] - 公司目前正在评估ASU 2020 - 06对其财务状况经营成果或现金流量的影响[184] - 管理层认为其他尚未生效的会计准则若现在采用不会对未经审计的简明合并财务报表产生重大影响[185]

财务数据关键指标变化：净损益 - 公司2024年第二季度净亏损为191,805美元，主要源于984,711美元的运营费用，部分被运营账户利息收入845美元及信托账户投资利息收入793,781美元所抵消[155] - 公司2024年上半年净亏损为48,301美元，主要源于1,633,383美元的运营费用，部分被运营账户利息收入5,053美元、信托账户投资利息收入1,579,709美元所抵消[156] - 公司2023年第二季度净利润为557,084美元，主要源于运营账户利息收入9,429美元、信托账户利息收入674,328美元及权证负债公允价值下降51,300美元，部分被运营费用177,973美元所抵消[157] - 公司2023年上半年净利润为539,100美元，主要源于运营账户利息收入14,330美元、信托账户利息收入695,386美元及权证负债公允价值下降51,300美元，部分被运营费用221,916美元所抵消[158] 财务数据关键指标变化：现金与营运资金 - 截至2024年6月30日，公司信托账户外现金为16,625美元，较2023年12月31日的367,321美元大幅减少[162] - 截至2024年6月30日，公司营运资金赤字为2,585,534美元，较2023年12月31日的382,204美元显著扩大[163] 业务合并相关进展 - 公司与华锦控股的合并协议中，华锦的约定估值为250,000,000美元，对价将以每股10.00美元等值的Oak Woods A类普通股支付[146] - 作为合并协议的一部分，华锦向公司存入330,969美元，部分资金将用于延长完成业务合并的期限[147] - 公司赞助方Whale Bay International Company Limited于2024年6月向信托账户存入575,000美元，以将业务合并完成窗口延长至2024年9月28日[153] - 华金控股向公司支付了330,969美元作为业务合并的定金[164] - 公司赞助方Whale Bay International Company Limited于2024年6月存入575,000美元至信托账户，将业务合并完成窗口延长至2024年9月28日[166] 债务与借款 - 截至2024年6月30日，公司作为展期贷款的应付票据为575,000美元，而2023年12月31日该金额为0美元[173] - 2024年5月，公司向赞助方发行了金额为657,700美元的无息无担保本票以支持运营；截至2024年6月30日，赞助方已提供597,700美元的贷款[175] - 截至2024年6月30日，公司因关联方产生的营运资金贷款应付票据为597,700美元，而2023年12月31日该金额为0美元[176] 费用与应付款项 - 根据行政服务协议，公司需向赞助方支付每月10,000美元的费用；截至2024年6月30日，应付服务费为150,000美元，而2023年12月31日为90,000美元[176][177] - 根据财务顾问协议，公司需向AsianLegend支付每月100,000美元的现金费用；截至2024年6月30日，应计咨询费用为900,000美元，而2023年12月31日为300,000美元[180] 首次公开募股 - 公司于2023年3月28日完成首次公开募股，公开发行5,750,000个单位，发行价每股10.00美元，募集资金总额57,500,000美元[159] - 承销商获得总额1,150,000美元的现金承销折扣，以及总额2,012,500美元的递延费用（每股0.35美元）[179] 管理层讨论与持续经营 - 管理层评估认为，存在对公司持续经营能力的重大疑虑[167] 其他重要事项 - 公司无任何表外安排[170]

财务数据关键指标变化：收入与利润 - 公司2024年第一季度净收入为143,504美元，主要来自信托账户投资利息收入785,928美元和运营账户利息收入4,208美元，以及认股权证负债公允价值变动收益2,040美元，部分被运营费用648,672美元所抵消[126] 财务数据关键指标变化：现金流与营运资金 - 2024年第一季度运营活动所用现金净额为329,089美元，主要归因于143,504美元的净收入，调整了信托账户利息收入785,928美元、认股权证负债公允价值变动2,040美元以及运营资产和负债变动315,375美元[130] - 截至2024年3月31日，公司信托账户外现金为38,232美元，较2023年12月31日的367,321美元大幅减少[132] - 截至2024年3月31日，公司营运资金赤字为1,026,668美元，而截至2023年12月31日为382,204美元[133] 财务数据关键指标变化：成本与费用 - 公司向发起人支付行政服务费，截至2024年3月31日和2023年12月31日，应付服务费分别为12万美元和9万美元[145] - 2024年第一季度公司计提行政服务费用3万美元，2023年同期为零[145] - 根据财务顾问协议，公司每月向AsianLegend支付10万美元现金费用[148] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司计提的咨询服务费用分别为60万美元和30万美元[148] 首次公开募股（IPO）相关安排 - 2023年3月28日完成的首次公开募股发行5,750,000个单位，每股10.00美元，募集资金总额57,500,000美元；同时向发起人私募发行343,125个单位，募集资金3,431,250美元[129] - 承销商获得每单位0.20美元的现金承销折扣，总计115万美元[147] - 承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计201.25万美元[147] - 公司授予承销商45天期权，可购买最多75万个额外单位以覆盖超额配售[146] 拟议业务合并交易进展 - 与华锦（中国）控股有限公司的拟议合并交易对价估值为250,000,000美元，将根据“交割净债务”调整后发行相应数量的A类普通股[121] - 华锦（中国）控股有限公司已向公司存入330,969美元，部分资金将用于支付延长业务合并完成期限所需的押金[122][134] - 2024年3月23日，合并协议修订将拟议业务合并交易的终止日期从2024年3月23日延长至2024年6月28日[123] - 公司已自动将其完成业务合并的最短时间延长至2024年6月28日[124][135] 管理层讨论与持续经营评估 - 管理层评估认为，存在对公司持续经营能力的重大疑虑[137] 关联方交易与贷款安排 - 2022年7月15日，发起人同意向公司提供最高50万美元的贷款用于部分上市费用[141] - 该贷款免息、无担保，并在首次公开募股完成或公司决定不进行IPO时到期[141] - 公司于2023年6月偿还了应付发起人的本票[142]

公司财务状况 - 2023年公司净收入为1,308,097美元，主要来自信托账户投资的利息收入2,258,904美元和运营账户的利息收入25,035美元，部分被运营费用1,029,342美元抵消[586] - 2023年12月31日，公司持有信托账户外的现金为367,321美元，用于识别和评估目标企业、进行尽职调查等[590] - 2023年12月31日，公司面临382,204美元的营运资本赤字，预计将继续产生大量专业费用以维持公开上市地位，并产生大量交易费用以完成业务合并[591] - 公司计划使用信托账户中的大部分资金，包括任何利息收入（扣除递延承销佣金），以完成首次业务合并[595] - 公司没有截至2023年12月31日的表外安排、未合并实体或金融合作关系[597] - 公司面临注册权，持有创始人股份、私募配售单位等的持有人有权在首次公开募股前或当天签署的注册权协议中要求公司注册这些证券以供转售[598] - 管理层根据财务会计准则委员会的会计准则更新（ASU）2014-15评估了持续经营的考虑，认为这些情况对公司持续经营的能力提出了重大疑问[594] - 公司将私人认股权证分类为负债，并在每个资产负债表日重新计量其公允价值，公允价值的变动计入损益[605] - 公司未提前采用ASU 2020-06，并认为其采用不会对财务报表产生重大影响[606] 公司业务活动 - 公司于2023年12月31日尚未开始任何业务运营，仅进行了公司成立、IPO和寻找业务合并目标的活动[588] - 2023年3月28日，公司完成了首次公开募股（IPO），发行了5,750,000个单位，包括完全行使的超额配售选择权，总收入为57,500,000美元[588] - 公司与Huajin（中国）控股有限公司于2023年8月11日签订了合并协议和重组计划，Huajin向公司支付了330,969美元的保证金[592] - 公司聘请Asian Legend International Investment Holding Limited作为并购顾问，每月支付10万美元咨询费，并根据并购完成时向Huajin股东发行的A类普通股数量的5%向Asian Legend发行A类普通股[603] - 截至2023年12月31日，公司累计咨询服务费用为30万美元[603] 关联方交易 - 公司于2022年7月15日从关联方获得最高50万美元的无息、无担保贷款，用于部分上市费用[599] - 公司于2023年6月偿还了关联方的期票，截至2023年12月31日，无应付关联方期票[600] - 公司自2023年3月23日起每月向关联方支付1万美元的行政服务费，但可根据审计委员会的决定延迟支付[600] - 截至2023年12月31日，公司累计行政服务费用为9万美元，但未支付给关联方[601] 承销商相关 - 公司授予承销商45天内购买最多75万额外单位的选择权，承销商已部分行使该选择权，并于2023年3月23日发行了额外单位[601] - 承销商获得每单位0.20美元的现金承销折扣，总计115万美元，以及每单位0.35美元的递延费用，总计201.25万美元[602]

业务合并与资本运作 - 公司于2023年8月11日与Huajin (China) Holdings Limited等方签订了合并协议，计划进行业务合并[117][119] - 2023年3月28日，公司完成首次公开募股，公开发行5,750,000个单位，每股10.00美元，总收益为57,500,000美元[125] - 同时，公司向发起人私募发行343,125个单位，每股10.00美元，总收益为3,431,250美元[125] - 承销商有权获得总额为2,012,500美元的递延费用，该费用将在公司完成业务合并后从信托账户支付[138] 收入与利润表现 - 2023年第三季度，公司净收入为515,336美元，其中信托账户利息收入为770,154美元，运营费用为251,764美元[122] - 2023年前九个月，公司净收入为1,054,436美元，其中信托账户利息收入为1,465,540美元，运营费用为473,680美元[123] 成本与费用 - 公司需向发起人支付每月10,000美元的一般及行政服务费[136] 财务状况与流动性 - 截至2023年9月30日，公司现金为527,023美元（信托账户外）[127] - 截至2023年9月30日，公司营运资本为148,599美元[128] - 管理层评估认为，存在对公司持续经营能力的重大疑虑[130] 会计政策与评估 - 公司根据ASC 480-10-S99-3A做出会计政策选择，将赎回价值变动立即确认为损益，并在每个报告期末将可赎回普通股的账面价值调整至赎回价值[141] - 权证根据ASC 480和ASC 815的评估，可能被分类为权益或负债，分类需在发行时及后续每个季度末运用专业判断进行[143] - 被分类为负债的权证需按发行日的初始公允价值记录，其后每个资产负债表日重新计量，其公允价值变动确认为非现金损益[144] 每股收益计算 - 每股净收益的计算方式为净收益除以期间发行在外的普通股加权平均数，不包括可能被没收的股份[145] - 可赎回普通股包含在每股收益计算的分母中，因其赎回特征按公允价值，不构成不同类别的股份，且对分子无需调整[146] 会计准则更新影响 - 财务会计准则委员会于2020年8月发布ASU 2020-06，旨在简化某些金融工具的会计处理，对公司自2024年1月1日起生效[147] - 公司目前正在评估ASU 2020-06可能对其财务状况、经营成果或现金流量产生的影响[147] - 管理层认为其他近期发布但尚未生效的会计准则若被采纳，不会对财务报表产生重大影响[148] 监管与披露事项 - 作为一家较小的报告公司，公司无需根据市场风险项目进行披露[150]

首次公开募股与私募配售 - 公司于2023年3月28日完成首次公开募股，公开发行5,750,000个单位，每股价格10.00美元，总募集资金57,500,000美元[131] - 同期通过私募配售向发起人出售343,125个单位，每股价格10.00美元，募集资金3,431,250美元[131] 收入和利润 - 2023年第二季度公司净收入为557,084美元，其中运营账户利息收入9,429美元，信托账户利息收入674,328美元，认股权证负债公允价值下降51,300美元，运营费用177,973美元[128] - 2023年上半年公司净收入为539,100美元，其中运营账户利息收入14,330美元，信托账户利息收入695,386美元，认股权证负债公允价值下降51,300美元，运营费用221,916美元[129] 成本和费用 - 公司需向承销商支付现金承销折扣每股0.20美元，总计1,150,000美元；以及递延费用每股0.35美元，总计2,012,500美元[144] - 公司自2023年3月28日起，需每月向发起人支付10,000美元的一般及行政服务费[142] 现金流与营运资本 - 截至2023年6月30日，公司信托账户外持有现金395,972美元，营运资本为403,417美元[133][134] - 2023年上半年经营活动所用现金净额为291,151美元[132] 持续经营与业务合并 - 截至2023年6月30日，公司管理层认为持续经营存在重大疑虑，若未能在合并期内完成业务合并，将启动自愿清算[136] - 公司于2023年8月11日与华锦（中国）控股有限公司等签署合并协议，计划进行业务合并[124] 权证会计处理 - 权证根据FASB ASC 480和ASC 815的条款，被分类为权益或负债工具，分类评估在发行时及后续每个季度末进行[147] - 符合权益分类标准的权证在发行时计入权益，不符合的则按发行日公允价值记为负债，后续公允价值变动计入经营报表的非现金损益[148] 每股收益计算 - 每股净收益的计算方式为净收益除以期间加权平均流通普通股数量，不包括可能被没收的股份[149] - 可赎回普通股包含在每股收益计算的分母中，视为单一类别普通股，因其按公允价值赎回，不构成不同类别股份[150] 会计准则变更与评估 - 公司采用FASB ASU 2020-06会计准则，该准则于2024年1月1日生效，旨在简化某些金融工具的会计处理[151] - ASU 2020-06取消了可转换工具中有利转换和现金转换特征的分离模型，并简化了关于自身权益合同权益分类的衍生工具范围例外指引[151] - ASU 2020-06修订了稀释每股收益指引，要求对所有可转换工具使用假设转换法[151] - 公司正在评估ASU 2020-06可能对其财务状况、经营成果或现金流产生的影响[151] - 管理层认为其他近期发布但尚未生效的会计准则不会对财务报表产生重大影响[152] 市场风险披露 - 作为较小的报告公司，公司无需进行市场风险的定量和定性披露[153]