协议基本信息 - 协议日期为2025年5月6日，参与方包括CPI CG Inc.、Apollo Merger Subsidiary, Inc.、Arroweye Solutions, Inc.和WT Representative LLC[13] - 各方意图是Apollo Merger Subsidiary, Inc.与Arroweye Solutions, Inc.合并，Arroweye Solutions, Inc.存续[15] - 公司董事会一致认为协议及交易符合公司和股东最佳利益并批准[15] - 母公司和合并子公司董事会一致认为协议及交易符合其和股东最佳利益并批准[16] 交易相关金额 - 调整托管金额为150万美元[19] - 持有人代表基金为27.5万美元，由持有人代表代表股东持有和使用[49] - 赔偿代管金额为113,875美元[49] - 州销售税托管金额为125万美元[76] - 代管金额等于调整代管金额、赔偿代管金额和州销售税代管金额之和[41] - 收购价格为4555万美元加上净营运资金调整额，减去交割日已融资债务，加上交割日现金及现金等价物，减去卖方交易费用[113] 交易条款定义 - 应计所得税指公司及其子公司2024年1月1日及以后结束的预交割税期内已发生但未支付的所得税，按特定方法确定[18] - 公司普通股每股面值为0.001美元[26] - 公司数据指业务使用或拟使用的所有数据或内容[27] - 公司IT系统包括公司运营业务使用的信息技术、计算机系统等[28] - 计算机软件指所有重要软件、系统等相关内容[30] - 合同指任何具有法律约束力的协议等[31] - 净营运资金调整额等于期末净营运资金减去参考金额[61] - 参考金额等于截至2025年4月30日的六个月内月末净营运资金的平均值[73] - 卖方交易费用中R&W保单覆盖高达500万美元的保费等费用的一半需计入[75] - 子公司指公司直接或间接拥有或控制50%或以上股权权益的实体[79] - 预结算州和地方销售税指公司及其子公司在指定州2024年12月31日或之前的应税期间需缴纳的销售和使用税[69] - 购买价格计量时间为结算日期前一天的美国东部时间晚上11:59[72] - 净营运资金不包括所得税资产或负债等特定项目[60] - 组织文件涵盖公司创建、组织和治理相关的各类文件[63] - 允许的留置权包含法定留置权等多种类型[66] - 交易税扣除中，构成美国国税局程序2011 - 29范围内基于成功的费用，70%应视为交易税扣除[85] - 公认会计原则指协议日期美国生效的一般公认会计原则[45] - 协议中所有未明确定义的会计术语按GAAP赋予的含义解释[100] 交易流程与时间安排 - 交易将在满足或放弃第六条规定条件后的第二个工作日上午10点（东部时间）通过电子方式远程进行，若未完成不导致协议终止[106] - 合并生效时间为合并证书向特拉华州州务卿正式提交之时或双方约定时间[104] - 信息、文件或材料需在协议日期前至少两个工作日提供给母公司或股东或其代表[95] - 公司需在交割日前至少三个工作日向母公司提交预计交割报表和资金分配表[114] - 公司或母公司应在协议日期后三个工作日内，向股东交付转让函[137] - 股东代表应在付款日前至少一个工作日修订资金分配并提供给母公司和支付代理[144] 合并后情况 - 生效时间后，存续公司继承公司和合并子公司的所有资产、权利和债务[105] - 生效时间后，合并子公司的公司章程和细则自动成为存续公司的章程和细则，名称改为公司名称[107] - 生效时间后，合并子公司的董事和高级管理人员自动成为存续公司的董事和高级管理人员[108] - 生效时间时，合并子公司的每股已发行和流通的资本股将转换为存续公司的一股有效发行、全额支付且不可评估的股份[109] - 生效时间时，公司股东持有的公司资本股将被取消和注销，转换为获得收盘现金购买价格和额外合并对价的权利[110] 款项支付与调整 - 母公司在交割时需进行多项付款，包括支付已融资债务、卖方交易费用、存入托管金额等[115][116] - 托管代理需在每年1月31日及托管金额分配时，向母公司分配30%的利息和其他应税收入[117] - 母公司需在交割日后120天内准备并向股东代表提交拟最终收购价格报表[118] - 股东代表若在收到报表45天内未提出争议通知，报表将成为最终有约束力的文件[119] - 若会计事务所介入，其费用最初由股东代表和母公司各承担50%，最终按争议未成功部分的比例承担[123] - 最终收购价格确定后，若高于预计价格，公司和母公司需支付差价并释放调整托管资金[125][126] - 若预计价格高于最终价格，需从调整托管资金中向母公司支付差价[126] - 所有根据本节进行的付款在税务上应视为对交割现金收购价格的调整[128] 资料提供与提交 - 公司需在交割时向母公司提供特拉华州州务卿认证的公司组建证书、存续证明等文件[130] - 母公司需在交割时或之前向股东代表交付相关证书、协议、保险凭证及支付款项[133][134] - 支付代理将在生效时间后，按资金分配向提交转让函的股东支付交割现金购买价格[135] 公司情况说明 - 公司是特拉华州合法存续且信誉良好的公司，有开展业务的必要权力和授权[147] - 公司执行协议和交易文件、履行义务及完成交易已获必要授权，协议具有法律效力[148] - 采用合并协议需获得至少75%的2017年C系列优先股和2012年B系列优先股持有者以及多数普通股和2010年A系列优先股持有者的肯定投票[148] - 公司无子公司，也无直接或间接权益或获取他人权益的权利[151] - 公司已交付截至2023年12月31日和2024年12月31日合并资产负债表等审计财务信息，以及2024年每月未审计损益表、2025年3月31日未审计资产负债表等财务信息[155] - 附表3.7(c)列出截至协议日期公司有息债务清单及截至2025年4月30日欠款总额[157] - 附表3.7(d)列出截至2025年4月30日四个月公司资本支出清单及金额[158] - 公司除已在近期资产负债表反映或预留的、自资产负债表日期后正常业务产生的、合同项下的执行义务外，无重大负债[160] - 公司自2022年1月1日起在各重大方面遵守所有适用法律，未收到相关违规通知或调查通知[162] - 附表3.10(b)列出公司目前持有的所有重大许可证清单，许可证有效且费用已全额支付[163] - 公司无自有不动产，附表3.11(b)列出租赁等不动产及相关合同清单，租赁合同均有效且各方无重大违约[165][166] - 自2022年1月1日起无针对公司或其资产等的重大诉讼，无未履行判决等[172] - 附表3.13(a)列出公司所有注册和未注册知识产权清单，公司独家拥有相关权利[174] - 附表3.13(b)和(c)分别列出第三方软件开源许可证和重大许可知识产权清单，相关许可协议有效且各方无重大违约[175][177] - 2024年12月31日止12个月内，与客户及其关联方的合同中，累计收入超100万美元的合同需列出[196] - 公司采购库存、物资、商品、设备或其他个人财产或接受服务的合同，若预计年付款超5万美元需列出[196] - 公司资本支出超10万美元的合同需列出[198] - 公司许可知识产权的合同，若年许可费超5万美元需列出[199] - 自2019年1月1日起，公司未收到任何关于违反隐私法的书面或口头通知[188] - 过去12个月内，公司IT系统未出现导致业务重大中断或无法履行与客户合同义务的故障[194] - 公司已完成PCI卡标准要求的所有审计和认证，不符合项已整改[187] - 公司采取合理措施维护商业秘密和机密信息的保密性，未出现违反保密协议情况[182] - 公司拥有使用所有公司IT系统的有效、可执行和充分权利，系统运行良好[185] - 公司所有合同均有效，未出现可导致合同取消、修改或终止的事件，无重大违约情况[200] 其他重要内容 - 部分股东与母公司签订支持协议和限制性契约协议[15] - 公司将寻求股东书面同意以批准协议、合并及相关交易[15] - 公司优先股包括2010年A系列可转换优先股、2012年B系列可转换优先股和2017年C系列可转换优先股[29] - 资金分配表包含股东信息、持股数量、各项金额分配等内容[44]