信贷协议修订与重述 - 修订并重述信贷协议日期为2025年5月6日，借款方为Steven Madden, Ltd.等，贷款方包括Citizens Bank, N.A.等[1][9] - 2020年7月22日借款方、行政代理方和部分贷款方签订现有信贷协议，后于2022年3月25日、2023年4月3日和2023年10月23日进行修订[11] - 现有信贷协议第10.2(f)条允许在一定条件下修订和重述协议，无需无承诺或未偿贷款的现有贷款方同意[12] - 借款方通知行政代理方，将在协议生效时全额支付现有贷款本金、利息及其他欠款，并请求修订和重述现有信贷协议[13] - 行政代理方和贷款方同意按协议内容修订和重述现有信贷协议[14] 术语定义 - “ABR借款”指包含ABR贷款的借款，“ABR贷款”指基于替代基准利率计息的贷款，均以美元计价[16] - 收购指获得另一实体超50%股权等交易[21] - 调整后欧元货币利率=欧元货币利率/（1 - 欧元货币准备金百分比）[22] - 备用基准利率为当日最优惠利率、联邦基金利率加0.50%、每日SOFR利率加1.00%中的最高值，且不低于下限[31] - 适用保证金根据不同借款类型和定价级别确定，如定价级别I中ABR借款为1.50% [43] - 适用保证金每季度根据总净杠杆比率调整，未按时交付合规证书则按定价级别I计算[44] - 适用百分比对于有承诺的贷款人，为其承诺金额占该类所有贷款人承诺总额的百分比[46] - 收购EBITDA需按规定方式计算并以备考为基础纳入合并EBITDA [19] - 替代货币每日利率借款和贷款基于替代货币每日利率计息，且必须以替代货币计价[35] - 替代货币等值金额按规定方式确定，若无可用汇率则协商确定[36] - 反腐败法律包括美国1977年《反海外腐败法》和英国2010年《反贿赂法》等[40] - 审计财务报表为截至2024年12月31日的10 - K表格，包含合并资产负债表等相关报表[54] - 综合固定费用覆盖率是特定计量期内公司综合EBITDA减去无融资资本支出和现金支付的税费后与综合固定费用的比率[126] - 综合固定费用是特定计量期内公司现金支付的综合利息费用与债务本金计划还款额之和[127] - 综合有息债务是指截至确定日期公司未偿还债务的本金总额，排除掉互换协议债务和公司内部子公司间的负债[128] - 综合利息费用是指公司及其子公司在特定期间的合并总利息费用[129] - 综合净收入是指公司及其子公司在特定期间的净收入或净亏损，排除掉子公司因章程或协议限制无法分配的收入[130] - 一方直接或间接拥有另一方20%或更多有选举董事等投票权的证券时，另一方被视为受其控制[132] - 逾期利率方面，贷款本金余额适用利率为原本适用利率加2.00%；信用证借款等未按时支付的金额适用利率为基准利率加适用利差再加2.00%[151] - 综合EBITDA计算规则为计算综合EBITDA时，条款(v)、(viii)和(ix)的加回金额总和不超过8750万美元或该计量期综合EBITDA（计算加回前）的25% [123][124] - 综合EBITDA计算规则为计算综合EBITDA时，“运行率”成本节约、运营费用减少和协同效应需在相关行动发生后24个月或18个月内实现[124] 借款金额与倍数规定 - SOFR借款最低金额为500,000美元，ABR借款（除摆动贷款外）最低金额为100,000美元，摆动贷款最低金额为100,000美元或摆动贷款行同意的其他金额，另类货币定期利率借款最低金额为500,000美元的美元等值金额，另类货币每日利率借款最低金额为100,000美元的美元等值金额[81] - SOFR借款的借款倍数为100,000美元，ABR借款（除摆动贷款外）的借款倍数为50,000美元，摆动贷款的借款倍数为50,000美元或摆动贷款行同意的其他金额，另类货币定期利率借款的借款倍数为100,000美元的美元等值金额，另类货币每日利率借款的借款倍数为50,000美元的美元等值金额[82] 其他定义 - 资本支出不包含与允许收购相关的购买价格等六项内容[84] - 现金等价物包含美国等发行的义务等十类[86][87] - 控制权变更指某人或某集团直接或间接拥有超过35%有投票权的股权等情况[94] - 关闭日期收购指SML UK根据2025年2月12日协议收购Mercury Topco及其子公司[102][103] - 关闭日期交易包括关闭日期收购和现有信贷协议再融资[105] - 抵押品指抵押文件中定义的所有“抵押品”及其他抵押财产，不包括排除资产[106] - 抵押品和担保要求包括行政代理人收到所需抵押文件等三项[108] 特殊情况处理 - 若伦敦银行同业拆借利率（SONIA）未按时发布，按相关规则确定的SONIA用于计算每日简单SONIA的连续天数不超过10天[147] - 若贷款人出现未在2个工作日内完成贷款出资等情况，行政代理人可认定其为违约贷款人[153] - 借款人指定不合格机构需提前至少3个工作日书面通知行政代理人和贷款人[158] - 若发生“不合格事件”，借款人需在收到通知后五个工作日内偿还相关货币贷款或进行转换[170] 利率相关 - 欧元贷款利率为欧元银行间同业拆借利率（EURIBOR）与0%中的较高者[183] 子公司规定 - 若附属子公司为贷款方的其他借款债务提供担保、以资产设置留置权或超过65%的有表决权股权被质押用于担保，该附属子公司不再是排除子公司[191] 其他未归类内容 - 数字24出现[161] - 数字26出现[173]