首次公开募股与私募配售详情 - 公司于2024年11月12日完成首次公开募股，发行5,500,000个单位，每单位10.00美元，总收益为55,000,000美元[17] - 同时完成向发起人的私募配售，发行280,000个私募单位，每单位10.00美元，总收益为2,800,000美元[18] - 承销商部分行使超额配售权，公司于2024年11月19日额外发行500,000个单位，每单位10.00美元，总收益为5,000,000美元[19] - 与超额配售单位发行同步，公司向发起人额外私募销售5,000个私募单位，收益为50,000美元[19] - 来自IPO和私募配售的净收益共计60,000,000美元被存入信托账户[21] - 公司于2024年11月12日完成首次公开募股，发行550万个单位，每个单位10.00美元，募集资金总额为5500万美元[115] - 公司随后部分行使超额配售权，于2024年11月19日发行50万个超额配售单位，募集资金500万美元[117] - 连同IPO及超额配售，公司向承销商Maxim发行了总计27万股A类普通股作为代表股份，未支付对价[118] - 在IPO、私募配售及超额配售完成后，共有6000万美元被存入信托账户[119] - 与发行相关的总交易成本为1,600,217美元，包括60万美元现金承销佣金、代表股份的公允价值67.5万美元及其他发行成本325,217美元[120] - 公司完成了280,000个私募配售单位的非公开发行，单价10.00美元，总收益2,800,000美元；随后额外出售5,000个单位，收益50,000美元[199] 信托账户与资金状况 - 截至2024年12月31日，信托账户持有60,356,959美元，主要投资于共同基金[108] - 信托账户内资金预计初始为每公众股10.00美元，若发起人选择延长合并期限，可能额外增加最多0.20美元[31] - 若未能在规定期限内完成业务合并，公司将对公众股进行赎回，每股赎回价格预计约为10.00美元，但实际金额可能因债权人索偿而低于此数[37] - 信托账户内每股赎回价值可能因债权人索赔而低于10.00美元[39] - 为延长业务合并期限，发起人或其关联方每次需存入信托账户600,000美元，总计可能达1,200,000美元[50] - 若未能在规定期限内完成业务合并，公司预计按比例赎回价格约为每股10.00美元，若发起人选择延长6个月则可能额外增加至多0.20美元[51] - 若清算时储备金不足，从信托账户获得资金的股东可能需对债权人索赔承担责任[40] - 发起人同意，若供应商等索赔导致信托账户资金低于每股10.00美元，其将承担赔偿责任，但已签署豁免协议的第三方除外[38] - 若公司进入破产清算，信托账户资金可能被纳入破产财产并优先用于偿付第三方债权人的索赔[42] - 若未在IPO后12个月（或延长至18个月）内完成初始业务合并，信托账户中私募配售单位出售所得将用于赎回公众股份[177] 初始业务合并目标与进展 - 公司于2024年12月31日与HDEducation Group Limited签署意向协议，拟议收购对价为300,000,000美元，全部以股票支付[24] - 公司于2025年1月24日与Bioserica International Limited签署意向协议，拟议收购对价为200,000,000美元，全部以股票支付[25] - 公司于2024年12月31日与HD Group签署意向协议，拟议收购对价为3亿美元，全部以每股10.00美元的股票支付[121] - 公司于2025年1月24日与Bioserica签署意向协议，拟议收购对价为2亿美元，全部以每股10.00美元的股票支付[123] - 初始业务合并的目标企业总企业价值需在100,000,000美元至600,000,000美元之间[46] - 初始业务合并的目标企业合计公平市场价值需至少达到信托账户余额（扣除税款及已释放利息）的80%[49] - 业务合并后，上市公司将拥有或获得目标业务100%的权益或资产，但有时可能低于100%，最低为50%[52] 业务合并期限与延期条款 - 公司须在2025年11月12日前完成初始业务合并，可延长至2026年5月12日[32] - 公司完成初始业务合并的截止日期为2025年11月12日，可延长两次至2026年5月12日[50] - 公司必须在2025年11月12日（IPO完成后12个月，或可延长至18个月）前完成业务合并，否则将启动自愿清算[134] - 公司完成初始业务合并的截止日期为2025年11月12日，可延长两次，每次三个月，最长至2026年5月12日[205] - 每次延长三个月，发起人或其关联方需向信托账户存入60万美元，若延长六个月则总计120万美元[205] - 延期费用按每股0.20美元计算（若公司选择延长六个月）[205] - 截至2024年12月31日，公司未产生任何延期费用[206] 与中国相关的法律与运营风险 - 若目标公司使用VIE结构，中国监管机构未来若禁止该结构，可能导致公司财务业绩和运营发生重大变化，证券价值大幅下跌或归零[53] - 根据2022年2月15日生效的《网络安全审查新办法》，拥有超过100万用户个人信息的网络平台运营商在境外上市必须申报网络安全审查[54] - 若与中国目标公司完成业务合并，公司可能通过VIE结构运营，投资者可能永远无法直接持有VIE的股权，仅持有其海外控股公司的股权[55] - 若与中国目标公司合并，未来合并公司向股东支付股息将依赖于其中国子公司的付款，而中国子公司的股息和对外支付受法规限制[57] - 根据《外国公司问责法案》（HFCAA），若连续两年被认定为“被识别发行人”，其证券在美国所有国家证券交易所和场外市场的交易将被禁止[61] - 若与中国目标公司合并，合并公司的审计师若连续两年无法接受PCAOB检查，其证券在美国的交易将被禁止并可能退市[61] - 中国目前与美国没有相互承认和执行法院判决的条约，因此美国法院基于证券法作出的判决可能无法在中国得到承认或执行[62] - 根据2006年颁布并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（M&A Rules），涉及中国公司境外上市的离岸特殊目的公司需在境外上市前获得中国证监会批准[65] - 公司管理层对上述中国法律、规则和市场的理解可能不准确，且相关法规的解释和实施存在不确定性[63] - 公司目前没有中国子公司或业务，但可能与中国主要运营的目标公司完成初始业务合并，从而面临相关的法律和运营风险[64] - 公司若收购中国目标业务，其中国子公司每年须将税后利润的至少10%拨入法定储备金，直至达到注册资本的50%[71] - 根据《网络安全审查办法》，拥有超过100万用户个人信息的网络平台运营者赴国外上市必须申报网络安全审查[68] - 若公司未来收购的中国目标业务涉及关键信息基础设施或超过百万用户数据，可能需接受网络安全审查[68] - 根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，若发行人最近一个会计年度审计合并报表中超过50%的营收、利润、总资产或净资产来自中国境内，则需履行备案程序[67] - 若公司未能遵守《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，中国证监会可对发行人及其股东处以100万至1000万元人民币的罚款[67] - 根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，民间借贷利率的司法保护上限为合同成立时一年期贷款市场报价利率的四倍[73] - 公司中国子公司的外汇支付若涉及资本项目（如偿还外币贷款），需获得中国外汇管理部门或其授权银行的批准或完成登记[71] 公司治理与董事会构成 - 公司董事会由4人组成，包括1名首席执行官兼首席财务官兼董事长，以及3名独立董事[158] - 首席执行官Claudius Tsang自2024年7月起兼任首席财务官和董事长，拥有超过20年资本市场经验[159] - 独立董事Xiangge Liu于2024年11月8日上任，拥有超过25年私募股权和项目融资顾问经验[160] - 独立董事Wong Yi Dung Eden于2024年11月8日上任，曾担任高盛执行董事等高级职务[161] - 董事会由4名成员组成，在完成初始业务合并前，创始人股份持有人有权选举所有董事[164] - 公司有三名符合纳斯达克上市标准和SEC规则的独立董事[215] - 独立董事为刘相革先生、黄一东先生和彭伟源先生[215] 委员会运作与关联方交易管理 - 审计委员会在2024年未举行正式会议，因公司无实际业务或员工[166] - 薪酬委员会在2024年未举行会议[169] - 审计委员会需以出席会议的多数成员赞成票批准关联方交易[209] - 若无会议，则需审计委员会全体成员一致书面同意批准关联方交易[209] - 审计委员会将按季度审查支付给发起人、高管、董事或其关联方的所有款项[214] - 在完成初始业务合并前，不会从信托账户的募集资金中向发起人、高管、董事或其关联方支付任何款项[213] 股东结构与持股情况 - 公司赞助方持有公司已发行股份约22.17%，其首席执行官拥有唯一投票和投资决定权[78] - 公司发起人持有1,785,000股创始人股份，占已发行普通股总数的22.17%[194] - 截至2024年12月31日，有1,500,000股创始人股份发行在外，总资本投入为25,000美元，每股约0.017美元[197][198] - Boothbay Fund Management, LLC持有389,100股普通股，约占已发行股份的4.8%[194] - 截至2025年3月5日，已发行流通的A类普通股为2,068,388股，由三名登记股东持有[98] 股份锁定、转让与赎回条款 - 代表股份受FINRA锁定限制，自IPO开始销售之日起180天内不得对冲、卖空或进行衍生品等处置交易[140] - 截至2024年11月19日，公司IPO中作为单位一部分出售的6,000,000股A类普通股被归类为临时权益[142] - 创始人股份在特定条件下可解除限售：初始业务合并后，若A类普通股在任意30个交易日内有20个交易日收盘价达到或超过每股12.00美元[177] - Maxim、保荐人、高管和董事已同意放弃其创始人股、代表股和公众股在完成初始业务合并时的赎回权[177] - 创始人股份在完成初始业务合并后6个月，或发生导致所有股东有权交换股份的清算等交易前，原则上不可转让[177] - 私募配售单位、私募配售股份、私募配股权及对应的A类普通股在完成初始业务合并前原则上不可转让[177] 财务数据与运营状况 - 截至2024年12月31日财年，公司净亏损226,383美元，其中一般及行政费用587,106美元，被银行账户及信托账户投资利息收入360,723美元部分抵消[125] - 截至2024年12月31日，公司拥有现金1,598,890美元，营运资金为1,200,865美元[131] - 公司选择在预期12个月内将赎回价值变动作为留存收益或额外实收资本的减项进行确认[142] - 截至2024年12月31日，公司根据本票从发起人借款276,221美元，该笔款项已于2025年1月24日全额偿还[202] - 截至2024年12月31日，公司未有来自营运资金贷款的借款[204] 公司性质与报告状态 - 公司是新兴成长公司，若年总收入达到12.35亿美元或非关联方持有普通股市值超过7亿美元等条件将改变状态[87] - 公司也是“较小报告公司”，若年收入超过1亿美元且非关联方持有普通股市值超过7亿美元将改变状态[88] - 公司目前仅有一名高级职员，在业务合并完成前不打算雇佣任何全职员工[89] 内部控制与审计 - 公司管理层评估后认为，截至2024年12月31日，其披露控制与程序在合理保证水平上是有效的[152] - 由于SEC对新上市公司设有过渡期，本10-K年报未包含管理层对财务报告内部控制评估的报告[154] - 在最近一个财季，公司的财务报告内部控制未发生重大变化或可能产生重大影响的变化[155] 薪酬与费用安排 - 在完成业务合并前，公司不会向现有初始股东（包括董事）或其关联方支付任何形式的报酬[170] - 公司高管未获得任何现金薪酬，其相关自付费用将获得报销[189] - 在初始业务合并完成时，发起人计划向三位独立董事各转让20,000股（总计60,000股）创始人股份[179][189][196] 融资与贷款安排 - 发起人可提供总额高达1,150,000美元的可转换营运资金贷款，转换价格为每单位10.00美元[179][203] 潜在利益冲突 - 高管和董事可能同时参与其他类似特殊目的收购公司，导致在分配商业机会和时间上存在利益冲突[176][177] 未完成合并的后果 - 若未完成初始业务合并，1,500,000股B类普通股（总购买价约25,000美元）及285,000个私募配售单位（总购买价2,850,000美元）将变得毫无价值[179] 其他司法管辖区风险 - 公司为英属维尔京群岛注册的有限责任公司，其证券法律体系不如美国完善，投资者保护可能较弱[74] - 若公司收购美国关键技术行业业务，可能需接受美国外国投资委员会审查，该审查可能导致交易被阻止、延迟或附加条件[78]