股票发行与销售流程 - 公司计划通过Leerink Partners LLC发行和销售最多5000万美元的普通股[1] - 普通股的每股面值为0.001美元[1] - 发行和销售将依据2024年10月3日提交并于2024年10月10日生效的注册声明[1] - 每次销售Placement Shares时，公司需通过电子邮件通知Agent，并包含销售参数如最大数量、销售时间等[4] - Agent在收到Placement Notice后，需在两个交易日内决定是否接受销售条款[4] - Agent将使用商业上合理的努力在纳斯达克资本市场上销售Placement Shares[6] - 销售结算通常在销售后的第一个交易日完成[10] - 公司需在结算日之前将Placement Shares通过DWAC系统转移给Agent或其指定账户[11] - 如果公司未能按时交付Placement Shares，需返还Net Proceeds并赔偿Agent的相关损失[11] - 在拥有重大非公开信息期间，公司不得请求销售Placement Shares，且Agent无义务销售[9] 股票发行限制与合规 - 公司普通股的发行和销售受到多重限制，包括注册声明中可用的股票数量、授权但未发行的股票数量、Form S-3允许的股票数量、董事会授权的股票数量以及招股说明书补充文件中申报的股票金额[12] - 公司已向美国证券交易委员会提交注册声明并已生效，符合Form S-3的使用要求，且未收到任何关于使用货架注册声明的异议通知[13] - 公司普通股在纳斯达克上市，符合当前的上市标准，并已就配售股票提交了额外股份上市通知[21] - 公司未收到任何关于终止普通股在纳斯达克上市或注册的通知，且符合纳斯达克的上市标准[21] - 公司未分发任何与配售股票发行和销售相关的宣传材料，除注册声明、招股说明书或允许的自由写作招股说明书外[19] 公司法律与资本结构 - 公司及其子公司在各自管辖范围内合法成立并有效存续，具备开展业务所需的全部权力和授权[23][24] - 公司及其子公司的资本结构如最近年度报告或季度报告中所述，普通股符合注册声明和招股说明书中的描述[25] - 配售股票已获授权，发行后将完全支付且不可评估，符合招股说明书中的描述，且不受任何优先购买权限制[26] - 公司及其子公司的资本股票已合法授权并有效发行，完全支付且不可评估，符合联邦、州和地方法律[25] 财务与税务合规 - 公司确认其财务报表符合美国通用会计准则(GAAP)且无重大负债未披露[36] - 公司及其子公司已按时提交所有美国联邦所得税申报表并支付了相应税款[42] - 公司确认其财务数据来源可靠且已获得必要的使用授权[36] - 公司未发行任何除股票计划外的可转换或可交换证券[33] - 公司及其子公司未发生任何重大资本结构变化或股息分配[33] 业务运营与资产 - 公司确认其所有房地产资产足以支持当前业务运营[38] - 公司及其子公司拥有所有不动产的完全所有权和个人财产的良好可销售所有权，且无重大留置权或缺陷[46] - 公司及其子公司持有所有必要的有效许可和授权，以合规开展当前业务，未收到任何关于许可撤销或不合规的书面通知[47] - 公司及其子公司拥有或有权使用所有必要的知识产权，包括专利、商标、版权等，这些知识产权对当前业务和产品商业化至关重要[60] 法律与监管合规 - 公司未涉及任何可能对其业务产生重大不利影响的未决法律诉讼[37] - 公司及其子公司未违反任何可能导致重大不利影响的劳动法规[43] - 公司及其子公司未违反任何环境法律，持有所有必要的环境许可并合规运营[52] - 公司及其员工福利计划符合ERISA要求，未发生需报告事件或未缴福利负债[53] - 公司全面遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，包括第402条关于贷款的规定[54] 协议与赔偿条款 - 公司同意支付Leerink Partners现金补偿，金额为配售股票总收益的3.0%[175] - 公司需在收到诉讼通知后及时通知赔偿方，否则可能丧失实质性权利或抗辩[132] - 赔偿方有权参与诉讼辩护，但需在收到通知后及时书面确认，否则需承担赔偿方的合理法律费用[132] - 若赔偿方未在45天内支付合理法律费用，且未在30天内收到和解条款通知，赔偿方需承担未经同意的和解责任[134] - 公司和代理方需按比例分担损失，比例根据销售净收益和代理佣金确定[135] 协议终止与通知 - 公司或代理方可提前10天通知终止协议，但部分条款（如赔偿、费用报销）仍有效[139][141] - 协议在全部配售股份发行和出售后自动终止，但部分条款仍继续有效[142] - 终止通知需在营业时间结束前送达，否则次日生效[144] - 通知可通过电子方式发送，但接收方可要求纸质通知[147] - 赔偿和贡献协议在协议终止后仍然有效[137] 其他重要条款 - 公司普通股的所有股票相关数字将根据股票分割、股票股息或类似事件进行调整[149] - 公司承认与Leerink Partners不存在信托或咨询关系，且Leerink Partners对交易无额外义务[158] - 公司放弃对Leerink Partners及其关联方因信托责任提出的索赔[158] - 协议受纽约州法律管辖，并放弃陪审团审判权利[152] - 协议可签署多个副本，通过传真或电子传输交付，具有同等法律效力[162]