收购协议基本信息 - 合并协议日期为2025年5月8日，涉及WhiteHawk Acquisition、WhiteHawk Merger Sub和PHX Minerals三家公司[9] 收购价格与方式 - 收购方将以每股4.35美元的价格现金收购PHX Minerals流通在外的普通股，每股面值0.01666美元[11] 收购要约时间安排 - 收购要约将在协议日期后尽快开始，但不早于10个工作日，不晚于公司提供最终Schedule 14D - 9后三个工作日[15] - 要约初始到期时间为要约开始后第20个工作日的纽约时间午夜12点[19] - 若要约条件未满足或未豁免，可连续延长最多10个工作日，若仅最低条件未满足，最多延长三次，每次10个工作日[21] - 若债务融资未到位，可延长最多5个工作日，但不能超过外部日期前第三个工作日[21] 收购要约条件 - 收购方接受并支付有效要约股份的条件之一是，在要约到期前，有效要约且未撤回的股份与收购方及其关联方已持有的股份之和，至少占已发行和流通股份总数与可转换为普通股的股份总数之和的多数[15] 收购完成后安排 - 收购完成后，Merger Sub将与公司合并，未有效要约的股份将被注销并转换为获得要约价格现金的权利[11] - 合并生效时，合并子公司将并入公司，公司作为存续公司继续存在，合并受特拉华州一般公司法（DGCL）第251(h)节管辖[37] - 合并生效时，公司的公司章程和细则将分别按规定进行修订和重述[38] - 若在特定期间公司股权发生变化，合并对价等将进行公平调整[39] - 合并交易的交割将在接受时间后尽快进行（最迟在接受时间的同一工作日），合并在合并证书向特拉华州州务卿提交时生效[40] - 合并生效时，合并子公司的董事或母公司指定人员将成为存续公司的董事[42] - 除异议股份、注销股份和受限股份外，公司普通股将转换为获得等于要约价格现金的权利[44] - 合并子公司每股普通股将转换为存续公司每股普通股[45] - 公司、母公司、合并子公司及其关联方直接持有的公司普通股将被注销和退休，不支付对价[46] 相关方批准与承诺 - 公司董事会一致决定并推荐股东接受要约并出售股份[11] - 收购方和Merger Sub董事会批准协议及要约和合并事项[12] - Merger Sub唯一股东书面同意批准协议及相关交易[12] - 部分特定股东与收购方签订要约和支持协议，承诺在要约中出售股份[12] - 投资者签署股权承诺函，承诺为股权融资提供资金[12] 信息提供与文件提交要求 - 公司需在协议签订后7个工作日内提供相关信息[31] - 收购方应在要约开始日向SEC提交Schedule TO，向公司交付要约文件，并通知纽交所[28][29] - 收购方需合理努力使Schedule TO和要约文件符合法律要求，公司应配合并提供信息[31] - 公司需在母公司和合并子公司提交Schedule TO和要约文件的同一天，向美国证券交易委员会（SEC）提交Schedule 14D - 9，并在要约开始后尽快向股东传播[33] - 公司应在协议日期后尽快，且按母公司合理要求，提供股东名单等信息，名单日期不晚于要约文件和Schedule 14D - 9首次传播给股东日期的前10个工作日[35] 股份处理与对价支付 - 有效时间后，母公司或存续公司将促使付款代理尽快向证书持有人邮寄转让函和交回证书说明，最晚不晚于有效时间后五个工作日[50] - 对于簿记股份，存托信托公司持股人有效时间后按其程序获合并对价，非该公司持股人有效时间后最晚三个工作日收到转让函和说明[51] - 有效时间公司股票过户登记册关闭，除异议股份和注销股份持有人外，证书和簿记股份持有人仅保留按规定交回股份后获得合并对价的权利[52] - 有效时间12个月周年日未被证书或簿记股份持有人认领的交换基金部分将返还给存续公司[53] - 若证书丢失、被盗或毁坏，持有人出具宣誓书可获合并对价，母公司可要求交付债券作为条件[55] 异议股份处理 - 公司需在收到异议股份评估书面要求后一个工作日内通知母公司，并让其参与和指导相关谈判及程序[56] 受限股处理 - 公司时间限制受限股在合并生效时自动取消，转换为受限现金奖励，受限现金奖励在对应受限股原归属日期或收盘日期后90天较早者归属并支付[58] - 公司绩效受限股在合并生效时自动全部归属，转换为现金金额，收盘日期后三个工作日内支付[59] - 收盘日期，母公司向公司工资发放机构账户电汇受限现金奖励总额，存续公司促使工资发放机构支付给持有人[58] - 公司需最晚在收盘日期前两个工作日书面确定并告知母公司工资发放机构账户[58] 公司股权与股份情况 - 公司授权股本包括7500万股普通股和1万股优先股，截至2025年5月6日，已发行和流通的普通股为37922368股，优先股无发行和流通[73] - 截至资本计算日收盘，1400358股受限股已授予并流通，应计股息总计267300美元；299255个递延补偿计划（DCP）单位已授予并流通；2001233股普通股预留用于未来授予奖励[74] 协议通过条件 - 若不进行合并，需获得不低于已发行公司普通股投票权多数的持有人的赞成票，才能通过本协议并批准本协议所设想的其他交易[78] 公司相关权力与授权 - 公司有必要的公司权力和授权来执行和交付本协议，履行其义务并完成本协议所设想的交易，公司董事会已批准相关事项[78] 公司财务报表情况 - 公司财务报表涵盖截至2024年12月31日已披露负债及义务，包括正常业务、协议相关等[90] - 公司财务报表符合美国证券交易委员会规则，能公允反映财务状况等信息[87] 公司经营情况 - 自2024年12月31日至协议日期，公司及子公司按常规业务经营，无重大不利影响事件[91][92] 公司文件提交情况 - 公司已按要求向美国证券交易委员会提交注册声明等文件，文件无重大不实陈述或遗漏[86] 公司财务内部控制 - 公司设计并维护财务报告内部控制系统，披露控制程序确保信息及时披露[88] 公司贷款情况 - 公司无向高管或董事的禁止贷款及未偿贷款[89] 公司业务授权与许可 - 公司及子公司持有开展业务所需政府授权、许可等，且符合相关要求[83] 公司福利计划情况 - 公司已提供重要福利计划相关文件，包括计划文件、报告等[93] - 福利计划符合法律规定，无禁止交易、未决投诉等情况[94][96][97] 协议对员工补偿福利影响 - 协议执行及交易完成不会使员工获得额外补偿或福利等[99] 公司董事会薪酬委员会情况 - 公司董事会薪酬委员会成员均为“独立董事”[101] 公司劳动合规情况 - 公司及子公司遵守劳动相关法律，员工分类合规[102][103] - 公司及子公司未参与或协商劳工协议，无相关诉求[104] - 自适用日期起，公司及子公司无劳动纠纷及性骚扰指控[105][107] 公司合同情况 - 公司披露重要合同清单，合同均有效且无违约[108][112] 公司诉讼情况 - 公司及子公司无重大诉讼及不利命令[113] 公司环境合规情况 - 公司及子公司近五年遵守环境法律，无相关责任[115] 公司知识产权情况 - 公司知识产权相关费用按时缴纳，域名和公司名称有效[117] - 公司及子公司拥有知识产权所有权，过去六年无侵权纠纷[118][120] - 公司及子公司与相关人员签订有效知识产权转让协议[121] 公司IT资产情况 - 公司及子公司采取合理措施维护和保护IT资产性能、保密性、完整性和安全性，IT资产在各方面足以支持业务运营且无重大缺陷[122] - 过去五年，公司及子公司无数据丢失、安全违规等重大数据相关不利事件，除非个别或总体不构成重大不利影响[123] 公司税务情况 - 公司及子公司已及时提交所有应提交的纳税申报表，且申报表真实、完整、准确，除非个别或总体不构成重大不利影响[125] - 公司及子公司已及时支付所有到期税款，除已按GAAP在财务报表中建立充足准备金的税款和不足额外，除非个别或总体不构成重大不利影响[126] 公司不动产情况 - 公司及子公司除矿产权益外不拥有其他不动产，公司租赁不动产的租约有效、各方无重大违约，除非个别或总体不构成重大不利影响[137] 公司保险情况 - 公司及子公司维持与知名保险公司的保险政策，保额充足、保费已支付，各方无重大违约，除非个别或总体不构成重大不利影响[141] 收购价格公平性意见 - RBC Capital Markets, LLC认为收购价格和合并对价从财务角度对公司普通股股东公平[142] 公司提交文件合规情况 - 公司提交的Schedule 14D - 9和Schedule TO在形式上符合相关法律要求，无重大不实陈述或遗漏，除非基于母公司或合并子公司提供的信息[143] 交易费用情况 - 除对RBC Capital Markets, LLC等的义务外，无其他经纪人等有权就本协议交易获得费用[145] 反收购法适用情况 - 假设相关陈述准确，任何州反收购法或公司宪章、章程中的类似条款不适用于本协议及相关交易[148] 关联交易情况 - 自适用日期起无需根据S - K条例第404项披露且未在公司向美国证券交易委员会提交文件中披露的关联交易[149] 公司合规情况 - 公司及子公司自适用日期起运营业务时，无违反反腐败法律和制裁规定的情况，未被罚款或收到相关通知等[150][152][153] 陈述与保证情况 - 除本协议第4条和第5条规定的陈述与保证外，公司和母公司等不做其他明示或暗示陈述与保证[154] 母公司和合并子公司情况 - 母公司和合并子公司均为正式注册成立、有效存续且信誉良好的公司，有开展业务的权力和权限[157] - 母公司和合并子公司有执行和交付协议、履行义务及完成交易的权力和授权，协议已正式有效签署和交付[158] - 执行、交付和履行协议及完成交易不会与组织或管理文件冲突，假设获得必要同意等，也不会违反法律或合同[159] - 执行、交付和履行协议及完成交易除特定情况外，无需政府实体的同意、批准等[161] - 除Stephens Inc.外，无其他经纪人等有权就协议交易获得费用[165] - 母公司、合并子公司及其附属公司不拥有公司普通股或优先股，过去三年也不是公司“利益相关股东”[166] 交易后存续公司偿债能力 - 假设条件满足且陈述与保证准确，完成交易后存续公司将具备偿债能力[168] 融资情况 - 投资者已分别承诺按股权承诺函条款提供所需金额相应部分资金，债务融资来源也承诺按债务承诺函条款提供相应部分资金，二者合计等于所需金额[171] - 公司和母公司的手头现金加上融资信函预期收益，足以支付完成协议交易所需的金额[172] - 股权承诺函规定公司是其第三方受益人，公司有权按条款向投资者执行该函[174] - 母公司和合并子公司完成协议交易的义务不取决于融资安排的完成或融资的获得[176] 担保情况 - 母公司向公司交付了担保人的有限担保，该担保合法有效且具有约束力，目前无违约事件[177] 公司交易限制 - 公司普通股常规季度现金股息不超过每股0.04美元[183] - 公司在交易中收购股权、资产、进行贷款、预付款、资本投入或投资时，单笔交易金额不得超过10万美元[183] - 公司在交易中产生的债务，除特定情况外，现金抵押信用证总额不得超过50万美元[183] - 公司同意在协议日期至生效时间或协议有效终止的较早日期期间，按常规业务流程运营，并维护业务组织和重要业务关系[181] - 公司不得在未经允许情况下修改章程、发行或处置股权、处置知识产权、支付非常规股息等[182][183] 合同相关情况 - 并购或控制权变更时，合同付款超5万美元或产生重大权利受限[184] 员工薪酬情况 - 年薪超15万美元员工，普通涨薪不超3%，整体不超5%[184] 诉讼和解与资本支出情况 - 诉讼和解或妥协，保险免赔或自保留存不超25万美元，或净额不超50万美元[185] - 每财季资本支出超5万美元需受限[185] 公司与第三方收购提案相关规定 - 公司需在24小时内停止与第三方收购提案相关讨论并终止数据室访问[190] - 公司收到收购提案或相关意向，需24小时内书面通知母公司[193] - 公司获取母公司书面同意后可采取受限行动[186] - 公司在特定条件下可与第三方进行收购提案相关操作[191] 信息保密情况 - 母公司和合并子公司按保密协议处理信息[188] 公司董事会推荐变更规定 - 公司董事会变更推荐需按特定条款执行[194] 公司收到收购提案处理 - 公司若收到未撤回且未因违约产生的收购提案，需提前至少5个工作日书面通知母公司[195] 公司介入事件通知 - 若发生公司介入事件，公司董事会在相关会议前至少5个工作日书面通知母公司[196] 各方努力事项 - 公司、母公司和合并子公司应尽合理最大努力在协议签署后尽快使竞争法通知期届满[198] - 各方应尽快从政府实体获取相关交易所需的各类同意、许可等，不晚于外部日期前3个工作日[198] - 各方应尽快准备并提交获取上述同意、许可等所需的文件[198] - 各方需促使要约和合并的条件得到满足[198] - 各方应在协议日期后尽快提交必要文件并支付相关费用，竞争法下的备案费用由母公司承担[198] 公司费用与责任情况 - 公司在生效时间前无需为获取同意等支付费用或承担未以合并完成为条件的责任[198] 母公司和合并子公司义务限制 - 母公司、合并子公司及其关联方无义务出售资产、终止关系等[200] 公司董事会推荐相关规定 - 公司董事会变更推荐需按特定条款执行[194] - 公司董事会变更推荐需按特定条款执行[194] - 公司董事会变更推荐需按特定条款执行[194]