公司资产与负债情况 - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司总资产分别为63434998美元和61133738美元[14] - 截至2025年3月31日，公司现金为1716046美元，营运资金赤字为378436美元；截至2024年12月31日，现金为809301美元[51][62] - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，本票余额286385美元仍未支付[51] - 公司IPO发售的5750000股A类普通股，截至2024年12月31日，可能赎回的A类普通股价值为60086556美元；截至2025年3月31日，价值为61481368美元[68][69] - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，发起人提供的本票余额286,385美元未偿还[94] - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司欠赞助商286,385美元未偿还[145] - 截至2025年3月31日，公司现金为1716046美元，营运资金赤字为378436美元[176] 公司净收入与每股净收入情况 - 2025年第一季度和2024年第一季度，公司净收入分别为417109美元和330961美元[17] - 2025年第一季度和2024年第一季度，可赎回A类普通股基本和摊薄加权平均流通股分别为5750000股和4296703股，每股净收入分别为0.12美元和0.15美元[17] - 2025年第一季度和2024年第一季度，非赎回A类和B类普通股基本和摊薄加权平均流通股分别为1936250股和1762802股，每股净收入分别为 - 0.13美元和 - 0.19美元[17] - 公司在2025年3月31日和2024年3月31日的三个月净收入分别为417,109美元和330,961美元，包含普通股增值至赎回价值的净亏损分别为977,702美元和1,146,429美元[80] - 截至2025年3月31日和2024年3月31日，可赎回A类和非可赎回A类、B类普通股的基本和摊薄加权平均流通股数分别为5,750,000股、1,936,250股、4,296,703股和1,762,802股，基本和摊薄每股净收入（亏损）分别为0.12美元、 - 0.13美元、0.15美元和 - 0.19美元[81] - 2025年第一季度公司净收入417,109美元，2024年同期为330,961美元[143][144] 公司现金流量情况 - 2025年第一季度和2024年第一季度，经营活动净现金使用量分别为448254美元和490107美元[25] - 2025年第一季度和2024年第一季度，投资活动净现金使用量分别为575000美元和57500000美元[25] - 2025年第一季度和2024年第一季度，融资活动净现金提供量分别为1930000美元和59037309美元[25] - 截至2025年3月31日的三个月，经营活动净现金使用量为448254美元，净收入为417109美元，受信托账户投资利息收入636192美元影响，经营资产和负债变动使用现金229171美元[148] - 截至2024年3月31日的三个月，经营活动净现金使用量为490107美元，净收入为330961美元，受信托账户投资利息收入559296美元影响，经营资产和负债变动使用现金261772美元[149] - 截至2025年3月31日的三个月，投资活动净现金使用量为575000美元，用于信托账户延期投资；截至2024年3月31日的三个月，投资活动净现金使用量为5750万美元，用于IPO收益现金投资[149][150] - 截至2025年3月31日的三个月，融资活动净现金流入为193万美元，包括第三方Hotel101 Global的200万美元收益和7万美元发行成本支付；截至2024年3月31日的三个月，融资活动净现金流入为59037309美元，包括IPO收益5750万美元和私募配售收益240万美元，部分被575000美元承销佣金和287691美元发行成本抵消[150][151] 公司首次公开募股与私募情况 - 公司2024年1月23日完成首次公开募股，发行5750000个单位，每个单位售价10美元，总收益57500000美元[31] - 公司2024年首次公开募股同时完成私募，向赞助商出售240000个单位，每个单位约10美元，总收益2400000美元[32] - 2024年1月23日IPO结束后，5750万美元（每股10美元）被存入信托账户[35] - 2024年1月23日公司完成首次公开募股，出售5,750,000个单位，每个单位价格10美元，交易成本达1,751,700美元[85][86] - 首次公开募股同时，发起人以每个单位10美元的价格购买240,000个私募单位，总购买价格2,400,000美元[87] - 2024年1月23日公司完成首次公开募股，出售575万个单位，每个10美元，总收益5750万美元[133] - 首次公开募股同时完成私募配售24万个私募配售单位，募股和配售完成后5750万美元存入信托账户[134] - 2024年1月23日公司完成IPO，发行575万股单位，发行价每股10美元，总收益5750万美元；同时完成向发起人私募配售24万股私募配售单位，价格约每股10美元，总收益240万美元[146] - 2024年1月23日IPO结束后，5750万美元从IPO和私募配售净收益存入信托账户[147] - 2024年1月23日，公司完成首次公开募股，发行5750000个单位，每个单位售价10美元，总收益57500000美元[185] - 首次公开募股同时，公司向赞助商Winky Investments Limited私募240000个私募单位，每个单位约10美元，总收益2400000美元[186] 公司业务合并相关情况 - 首次业务合并目标业务或资产总公允价值至少为信托账户价值的80%[36] - 业务合并后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券或取得控股权[37] - 公司最初有12个月完成业务合并，最多可延长至18个月[40] - 2025年1月13日和4月14日，公司共存入115万美元至信托账户，将业务合并时间延至7月23日[40] - 若未在合并期内完成业务合并，公司将赎回公众股份，每股价格为信托账户存款总额除以流通股数[41] - 2024年4月8日，公司与多方签订合并协议，总对价23亿美元，以股票支付[45] - 2024年9月3日，公司签订合并协议第一修正案，终止费增至200万美元[47] - 2025年1月8日，公司从Hotel101 Global收到200万美元，用于延长公司存续期和支付费用[49] - 2025年5月9日，Pubco和公司提交初步代理声明招股书，供股东就业务合并相关事项投票[50] - 2024年4月8日，公司与多方签订原始合并协议，总对价23亿美元，以每股10美元的股票支付[104] - 2024年9月3日，公司签订第一修正案，若2025年1月23日未完成合并，Hotel101 Global将存入200万美元，终止费增至200万美元[107][108] - 2025年1月8日，公司收到Hotel101 Global的200万美元，分两笔共115万美元存入信托账户，将完成业务合并时间延至7月23日[110] - 2024年4月8日公司与多方签订合并协议，拟进行业务合并，总对价23亿美元，以股票支付[135] - 2024年9月3日签订合并协议第一修正案，终止费增至200万美元[137] - 2025年1月8日公司收到Hotel101 Global 200万美元，分两笔共115万美元存入信托账户，将业务合并时间延至7月23日[139] - 2025年1月8日，公司从Hotel101 Global收到200万美元；分别于2025年1月13日和4月14日向信托账户存入两笔575000美元，共115万美元，将业务合并时间从2025年1月23日延长至2025年7月23日[154] 公司股份与认股权证情况 - 2025年3月31日和2024年12月31日，可赎回A类普通股分别为5750000股和5750000股，赎回价值分别为每股10.69美元和10.45美元[14] - 2021年4月20日，发起人支付25,000美元获得1,437,500股B类普通股，其中187,500股在2024年1月23日因承销商超额配售权全部行使不再面临没收[90] - 公司授权发行100万股优先股，截至2025年3月31日和2024年12月31日，无优先股发行或流通[113] - 公司授权发行1亿股A类普通股，截至2025年3月31日和2024年12月31日，有498,750股发行或流通，575万股可能被赎回[114] - 公司授权发行1000万股B类普通股，截至2025年3月31日和2024年12月31日，有1,437,500股发行或流通[115] - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，有599万个认股权证流通，其中575万个公开交易，每个认股权证在业务合并完成时可获1/4股A类普通股[118] - 公司权利可合计购买1,497,500股A类普通股，187,500股B类普通股在2024年1月23日承销商超额配售权全部行使后才纳入加权平均流通股数计算[79] 公司费用与收入情况 - 发行费用为1751700美元，其中1646852美元分配给公开发行股份并计入临时权益，104848美元分配给公共认股权和私募配售单位并计入股东权益[66][67] - 2025年第一季度专业服务费用为74,634美元，2024年同期为61,238美元；其他运营成本2025年为234,064美元，2024年为233,280美元；信托账户投资利息收入2025年为636,192美元，2024年为559,296美元[126] - 2024年3月31日止三个月，公司支付总费用1751700美元，包括承销佣金575000美元、代表股份632284美元和其他发行成本544416美元[188] 公司其他相关情况 - 公司是“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求豁免，且选择不放弃延长过渡期[59][60] - 公司金融工具可能存在信用风险集中，现金账户有时可能超过联邦存款保险限额250000美元[71] - 公司资产和负债的公允价值近似于资产负债表中的账面价值，除信托账户投资外，无其他按公允价值定期报告的金融工具[72] - 公司可获得最高1,150,000美元的营运资金贷款，可按贷款人选择以每个单位10美元转换为单位，截至2025年3月31日、2024年12月31日及财报日期无此类借款[95] - 公司每年向每位独立董事支付1,000美元，总计3,000美元，2025年和2024年第一季度均支付3,000美元[96] - 公司可最多两次延长完成业务合并时间，每次三个月，每次需发起人等存入信托账户575,000美元，截至2025年3月31日、2024年12月31日及财报日期无延期贷款未偿还余额[97] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买750,000个单位，IPO结束时已全额行使[101] - IPO结束时，承销商获得575,000美元承销折扣，并获赠258,750股A类普通股[102] - 公司创始人股份、私募配售单位、IPO承销商获得的股份以及营运资金贷款转换可能发行的单位持有人有权获得注册权，承销商的需求和“搭便车”注册权分别在IPO注册声明生效后5年和7年后不可行使[161] - 根据承销协议，公司在IPO结束时向Maxim Partners LLC及其指定方发行258750股普通股，Maxim同意在初始业务合并完成前不转让、分配或出售这些股份[162] - 公司独立注册会计师事务所报告对公司持续经营能力表示重大怀疑[176] - 公司可能因被视为“外国人士”，在与美国目标公司进行业务合并时面临外国所有权限制、CFIUS审查等问题[177] - 国际贸易政策、关税和条约变化可能对公司寻找业务合并目标或合并后公司业绩产生重大不利影响[180] - 近期美国实施新关税及提高现有关税，其他国家也有相应举措，贸易政策存在不确定性[182] - 公司最近一个财季财务报告内部控制无重大影响的变化[173] - 公司目前未涉及重大诉讼或法律程序，也无可能对业务、财务状况或经营成果产生重大不利影响的法律风险[175] 信托账户情况 - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，信托账户投资公允价值分别为61,481,368美元和60,270,176美元[123] - 截至2025年3月31日，信托账户投资为61481368美元，包括约3406368美元利息收入和575000美元延期付款；公司现金为1716046美元[152][153]