公司基本信息 - 公司是一家空白支票公司，成立于2021年8月19日，旨在与一家或多家企业进行业务合并[25] - 公司是新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，选择不放弃延长过渡期[53][55] - 公司只有一个运营部门，首席执行官为首席运营决策人[135] 首次公开募股相关 - 2022年2月18日公司完成首次公开募股，发售1150万股，总收益1.15亿美元[27] - 首次公开募股同时，公司向赞助商发售520075份私募单位，总收益520.075万美元[28] - 首次公开募股结束后，1.173亿美元被存入信托账户，截至2025年4月30日信托账户资金当前收益率为3.25%[29] - 首次公开募股交易成本达568.8352万美元，包括172.5万美元现金承销费、345万美元递延承销费和51.3352万美元其他成本[30] - 首次公开募股发行成本为513,352美元，承销折扣为172.5万美元，均在发行完成时计入额外实收资本[64] - 公司在首次公开募股中出售1150万个单位，每个单位售价10美元，包含一股A类普通股和一份认股权证[83] - 首次公开募股完成时，发起人以每个10美元的价格购买52.0075万个私募单位，总计520.075万美元[84] - 公司在首次公开募股时向EF Hutton及其指定方发行11.5万股A类普通股[110] - 承销商获首次公开发行总收益1.5%（172.5万美元）现金承销折扣和3.5%（345万美元）递延费用，公司还向承销商发行11.5万股A类普通股[115] 业务合并相关 - 公司需在2025年8月18日前完成业务合并，否则将赎回公众股份并进行清算[33] - 2024年9月16日，公司与Longevity签订合并协议，拟进行业务合并交易[36] - 公司需在首次公开募股注册声明生效后的36个月内完成一项或多项业务合并，即2025年2月14日。2025年2月19日，公司收到纳斯达克通知，因其未遵守相关规定，证券将被摘牌，2月26日起暂停在纳斯达克交易，同日开始在场外交易[79][80] 财务数据关键指标变化 - 截至2025年3月31日，公司总资产为1.1066249亿美元，较2024年12月31日的2.8120102亿美元有所下降[16] - 2025年第一季度，公司净亏损28.9673万美元，而2024年同期净利润为12.9577万美元[18] - 2025年第一季度，可赎回普通股加权平均股数为77.9886万股，基本和摊薄后每股净亏损0.74美元；不可赎回普通股加权平均股数为351.0075万股，基本和摊薄后每股净亏损0.11美元[18] - 2025年第一季度，经营活动净现金使用量为45.3155万美元，2024年同期为28.2082万美元[22] - 2025年第一季度，投资活动提供的净现金为1762.6596万美元，2024年同期为3627.324万美元[22] - 2025年第一季度，融资活动净现金使用量为1709.9629万美元，2024年同期为3600.8323万美元[22] - 截至2025年3月31日，现金余额为13.058万美元，较2024年12月31日的5.6768万美元有所增加[16][22] - 2025年第一季度，信托账户利息收入为19.9826万美元，2024年同期为53.6343万美元[18] - 截至2025年3月31日，应付账款和应计费用为113.9634万美元，较2024年12月31日的114.8902万美元略有下降[16] - 截至2025年3月31日，公司资产负债表上有现金13.058万美元，营运资金赤字529.0544万美元；截至2024年12月31日，现金为5.6768万美元，营运资金赤字502.6967万美元[31][41][42] - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司现金分别为130,580美元和56,768美元，无现金等价物[61] - 首次公开募股和私募完成后，1.173亿美元净收益存入信托账户，截至2025年3月31日和2024年12月31日，信托账户分别有9,020,580美元和26,447,350美元[62][63] - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，A类可赎回普通股分别为9,651,778美元和9,080,744美元，3个月内增加571,034美元[65] - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司分别有8,770,580美元和26,197,350美元证券超过FDIC保险限额[59] - 2025年3月31日和2024年12月31日，信托账户中计息银行活期存款账户的公允价值分别为902.058万美元和2644.735万美元[71] - 2025年第一季度，可赎回普通股基本和摊薄净亏损为57.5461万美元，每股亏损0.74美元；不可赎回普通股基本和摊薄净亏损为40.0511万美元，每股亏损0.11美元。2024年第一季度，可赎回普通股基本和摊薄净利润为18.257万美元，每股盈利0.05美元；不可赎回普通股基本和摊薄净亏损为19.2159万美元，每股亏损0.05美元[70] - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，发起人为公司提供的营运资金贷款未偿还金额分别为71.3302万美元和41.2257万美元[90] - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，延期贷款未偿还金额均为353.7744万美元[101] - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司已支付的待赞助商报销费用分别为114.5065万美元和154.0984万美元[103] - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司其他应付款分别为29.9104万美元和1774.4312万美元[108] - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，信托账户中计息银行活期存款公允价值分别为902.058万美元和2644.735万美元[132] 股份相关 - 2021年10月8日，公司向发起人发行287.5万股B类普通股，总价2.5万美元，约每股0.009美元[87] - 2024年11月21日，公司通过章程修正案，允许B类普通股持有人按1:1比例转换为A类普通股，2025年2月4日，287.5万股B类普通股全部转换为A类普通股[89] - 公司授权发行100万股优先股，截至2025年3月31日和2024年12月31日，无优先股发行和流通[119] - 公司授权发行1亿股A类普通股，截至2025年3月31日和2024年12月31日，分别有351.0075万股发行和流通，其中包括11.5万股代表股份，另有77.9886万股可能被赎回[120] - 公司授权发行1000万股B类普通股，截至2025年3月31日和2024年12月31日，无B类普通股发行和流通，2025年2月4日，287.5万股B类普通股转换为A类普通股[122][123] 认股权证相关 - 公开认股权证在业务合并完成30天后可行使，5年后到期，公司将在业务合并后20个工作日内提交、60个工作日内使登记声明生效[126][128] - 当A类普通股每股价格等于或超过18美元时，公司可赎回公开认股权证，赎回价格为每份认股权证0.01美元，需提前30天书面通知[129][133] 费用及成本相关 - 2023年8月和2024年2月，赎回股东分别被多支付11.4048万美元和80.9072万美元，截至2025年3月31日，已分别收回40.9036万美元和28.5989万美元[103][106] - 公司自单位在纳斯达克首次上市起，同意每月向赞助商支付1万美元用于办公等支持，最多18个月，2025年和2024年第一季度均记录行政费用3万美元[107] 后续融资相关 - 2024年12月13日，公司与投资者签订认购协议，投资者以每股5美元价格认购100万股A类普通股[113] - 2025年1月31日，公司与投资者签订托管协议，公司将额外发行200万股A类普通股存入托管账户2年，若托管释放日期前一日收盘价低于7.5美元/股，投资者可获部分托管股份使总价值达750万美元[114] - 2025年2月6日，公司与承销商达成债务解除协议，承销商接受50万美元现金、147.5万美元本票和14.75万股（价值147.5万美元）普通股替代全额递延费用[116][117] - 2025年4月7日，公司签署零息可转换票据，投资者同意向公司贷款总计102.5万美元[139] - 零息可转换票据到期日为2025年9月30日，若到期未转换或偿还本金且到期日延长，本金将按每年5%计息[139] - 发行日期后30天内，可转换票据每股转换价格为4美元，之后为转换日期前25个交易日普通股最低收盘价[140] - 若发生违约事件，投资者可选择较低的转换价格，为发行日前一交易日最低交易价或违约未治愈期间最低交易价或收盘出价的95%[140] - 投资者同意放弃对公司信托账户的所有法律或衡平法权利和救济[141] 法规相关 - 2022年《降低通胀法案》规定，美国联邦对上市公司股票回购征收1%消费税，适用于2022年12月31日后的回购[47] - 自2023年起，《降低通胀法案》对上市公司股票回购征收1%的消费税[77] 公司运营情况 - 截至2025年3月31日公司未开展运营，最早在完成首次业务合并后才会产生运营收入[26] 公司持续经营能力 - 若无法筹集额外资金，公司可能采取措施节约流动性，且无法保证能获得新融资[43] - 公司评估认为存在某些情况和事件，对其持续经营能力产生重大怀疑[44] 财务报表编制 - 编制财务报表需管理层进行估计和假设，实际结果可能与估计有重大差异[57][58] 金融工具评估 - 公司评估金融工具是否为衍生品，认股权证符合权益处理[60] 业务合并时间延长相关 - 2023年2月17日和5月17日，公司分别存入115万美元到信托账户，每次代表每股0.1美元，各延长初始业务合并时间3个月[96] - 2023年8月18日至2024年2月18日期间，多次存入12.5万美元到信托账户，每次延长初始业务合并时间1个月[96] - 2024年2月18日至11月18日期间，多次存入5万美元到信托账户，每次延长初始业务合并时间1个月[97][98] - 2024年11月20日至2025年5月20日期间，多次存入3.7744万美元或3.8994万美元到信托账户，每次延长初始业务合并时间1个月，2025年4月18日存入4.5244万美元[99] 公司证券交易情况 - 公司A类普通股和公开认股权证于2025年2月26日起在纳斯达克暂停交易，预计10天后完成摘牌，2月26日起在场外交易[48] 公司会计政策采用情况 - 公司于2024财年采用ASU 2023 - 07，无重大影响[81] 首席运营决策人相关 - 首席运营决策人评估公司业绩和资源分配时会查看信托账户现金利息、组建和运营成本等指标[136]