公司基本情况 - 公司自2021年起独立运营，运营时间相对较短[138] - 公司2021年四季度成为上市公司，合规成本增加，或需自行为董事和高管投保[249] 各地区业务表现 - 公司在墨西哥（2016年起）、巴拿马（2018年起）、哥伦比亚（2019年起）和阿根廷（2021年12月起）开展业务，部分市场仍在发展中[142] - 墨西哥业务中，公司通过与LIFO的合营企业运营，可获99.99%分配利润，LIFO获0.01% [158] - 2024年公司从墨西哥获得9570万欧元（47.7%）收入，从西班牙获得8780万欧元（43.7%）收入，从哥伦比亚获得1060万欧元（5.3%）收入，从阿根廷获得350万欧元（1.7%）收入[178] - 2023年公司从西班牙获得7570万欧元（46.6%）收入，从墨西哥获得7330万欧元（45.1%）收入，从哥伦比亚获得930万欧元（5.7%）收入，从阿根廷获得170万欧元（1.1%）收入[178] - 公司在以色列有超40名员工，占总数13%，中东政治、经济和军事状况或直接影响业务[255] 各业务线表现 - 2024年公司净博彩收入中约41%来自在线体育博彩，约59%来自在线赌场产品，2023年分别为44%和56%，2022年各占50%[213] 财务数据关键指标变化 - 2024年墨西哥比索贬值约22.5%，从年初1欧元兑17.6墨西哥比索降至年底1欧元兑21.6墨西哥比索[188] 监管政策相关 - 西班牙在线运营商需对博彩总收入缴纳20%的税，在休达和梅利利亚自治市注册的实体税率降至10%[148] - 西班牙玩家需申报超过1600欧元的奖金并缴纳所得税[148] - 2020年11月3日西班牙《广告法令》对博彩公司广告框架作出重大改变，2024年4月10日西班牙最高法院裁定该法令部分条款无效[148] - 预计2025年6月左右批准草案皇家法令，2026年6月生效，引入玩家联合存款限制系统，每日600欧元，每周1500欧元[153] - 2023年11月17日墨西哥游戏法令生效，要求许可证续期限于宾果和体育博彩，公司对此提出索赔[160] - 2024年11月21日墨西哥法院作出有利于公司的决议，现正等待上诉法院裁决[160] - 西班牙CDON许可证要求公司建立系统确保合规，否则可能导致制裁或吊销许可证[160] - 墨西哥LIFO许可证在LIFO申请破产保护时可能自动吊销[161] - 2025年2月22日至12月31日，哥伦比亚对在线存款征收19%增值税（相当于存款金额的16%），对特定文件征收1%印花税[168] - GDPR对数据保护合规违规的行政罚款最高可达2000万欧元或公司全球年营业额的4%[173] - 《人工智能法案》2024年8月1日生效，分阶段执行，24个月后（2026年8月2日）全面执行[210] - 《人工智能法案》行政罚款可能高达3500万欧元或公司全球年收入的7%[212] 违规处罚情况 - 2023年公司因违规收到DGOJ两笔各12.5万欧元制裁，及时付款和承担责任后减至7.5万欧元[164] - 2024年公司因违反广告法令收到DGOJ 10万欧元制裁，及时付款和承担责任后减至6万欧元[164] - 2025年5月12日公司因三项违规收到DGOJ 1.75万欧元制裁，及时付款和承担责任后减至1.05万欧元[165] 公司面临风险 - 公司未来业绩可能与公布的预期财务信息有显著差异[132][136] - 在线博彩行业受广泛监管，公司若不遵守可能对业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响[132] - 公司依赖许可证运营，无法续期、获取新许可证或许可证终止可能对业务产生重大不利影响[132] - 公司可能需要额外资本支持增长计划，但资本可能无法以可接受的条款获得[132] - 公司内部控制存在重大缺陷，若不整改可能对普通股和认股权证市场价格产生不利影响[133] - 公司业务受所在市场和客户所在地经济、市场和政治条件的影响，尤其受消费者可自由支配支出减少的影响[178][179] - 公司国际业务面临多种风险，包括经济、监管、地缘政治、公共卫生、税收、资金转移和知识产权保护等方面[181][183] - 公司运营货币与欧元汇率波动会影响公司经营业绩，可能导致外汇损益[186] - 公司未能遵守客户个人数据使用规定，可能面临诉讼、失去客户信任，影响业务、经营业绩和财务状况[171] - 公司计划拓展拉美市场及美国西班牙裔市场，扩张可能使管理资源和财务会计控制系统承压[192] - 公司需额外资金支持业务增长，若无法获得合适资金，将影响扩张目标[193] - 若发行证券筹集资金，现有股东可能面临股权稀释[194] - 公司面临来自大公司、小运营商、零售机构、非法博彩等多方面竞争，或影响营收和盈利能力[195][197] - 公司依赖“Codere”品牌，品牌定位取决于Codere集团，集团声誉变化或影响公司[198][199] - 若控制权变更（非关联第三方收购超50%股份）或发生其他终止事件，公司可能失去“Codere”品牌使用权[200] - Codere集团其他成员可能与公司竞争，集团资源分配或影响公司业务[203] - 公司依赖Codere集团提供服务，服务协议终止时，更换服务或面临困难和成本增加[205] - 2024年10月15日Codere集团完成约90%债务的再融资，未来额外重组或影响公司[207] - 在线游戏市场技术发展快，公司若跟不上，将对业务和财务状况产生负面影响[208] - 公司网络、信息技术和会计系统易受错误、损坏、中断、黑客入侵和网络攻击影响[216][217][219] - 体育博彩和在线赌场产品利润率受多种因素影响，可能出现显著波动[222] - 公司应用推广、分发和运营受分发平台条款政策影响，条款宽泛且常变[224] - 公司产品需高带宽数据能力，若带宽增长不足，用户增长、留存和参与度可能受影响[225] - 公司业务依赖应用与主流移动操作系统兼容及第三方平台分发产品[223] - 人工智能技术使用不当可能导致声誉受损、竞争受挫、法律责任等问题[209] - 在线游戏和产品有生命周期，消费者偏好变化可能损害公司业务[213] - 公司网络基础设施多由第三方提供，网络服务中断或升级失败等会影响业务[227] - 公司依赖第三方验证用户身份和位置，若验证失败会影响业务[229] - 公司平台含第三方开源软件，违反许可条款会影响业务[230][231] - 游戏行业负面形象和宣传会损害公司声誉或导致监管、税收增加[232][234] - 公司面临腐败、贿赂和洗钱风险，可能受政府审查[235] - 公司可能无法检测客户或第三方的洗钱和欺诈活动，会面临制裁和罚款[238][239][240] - 2023年4 - 7月，西班牙一在线客户在四个月内从第三方零售游戏厅的在线账户欺诈性提取总计50万欧元[241] - 体育赛事潜在欺诈和腐败的负面宣传会影响公司声誉和业务[242] - 公司受身份盗窃和欺诈影响，虽目前金额不大，但可能影响业务[243] - 欺诈或滥用公司产品服务增加会损害公司声誉和业务[244] - 公司以色列员工每年可能需服最多42天兵役，或因军事义务扰乱运营[260] - 公司知识产权多为授权取得，若第三方维护不力或终止授权，公司可能失去使用权[246] - 公司可能面临法律、行政和仲裁程序，若调查不利或诉讼败诉，将产生重大不利影响[248] - 公司与股东或合作伙伴观点分歧，可能导致决策延迟或无法达成一致，影响业务[250] - 公司依赖管理层和关键人员，若无法留住或吸引人才，将影响业务战略执行[251][253] - 公司部分业务依赖非员工独立承包商，若被认定为员工，公司将承担相关义务[252] - 公司部分实体因曾属Codere Tax Group，可能对相关公司税和增值税承担连带责任[261] - 公司依赖信用卡和借记卡支付服务提供商，若限制或禁止使用，将影响业务[263][264] 财务报告内部控制情况 - 截至2024年12月31日，公司高级管理层认定存在财务报告内部控制重大缺陷[269] - 2022年和2023年公司曾报告四项重大缺陷，其中三项截至2023年12月31日已整改，第四项截至2024年12月31日未确认整改[270][271][272] - 公司增强财务报告内部控制的措施不能防止或发现所有错误和欺诈[275] 证券相关情况 - 2024年11月18日公司收到纳斯达克决定函，后申请听证并获继续上市至2025年5月12日；2025年5月16日再次收到决定函，申请听证待合规确认[286] - 公司的在线认股权证公允价值变动会影响财务结果，预计各报告期会确认非现金损益[278] - 公司可能因业务合并面临诉讼等风险，影响业务、经营成果和财务状况[279] - 普通股和在线认股权证交易可能不活跃且价格波动，受多种因素影响[287] - 若证券或行业分析师不发布或停止发布研究报告，或改变不利推荐，证券价格和交易量可能下降[290] - 无法保证普通股或在线认股权证继续在纳斯达克上市，若被摘牌公司和股东将面临不利后果[283][284] - 截至2025年3月31日，公司已发行并流通的普通股数量为45,640,814股[291] - 公司可在至少50%当时流通的在线公共认股权证持有人批准的情况下，以对持有人不利的方式修改认股权证条款[294] - 公司可在特定条件下以每份0.01美元的价格赎回在线公共认股权证，需满足普通股最后报告销售价格在任何30个交易日内的20个交易日等于或超过每股18美元等条件[295] - 在线认股权证的行使价格为每股11.50美元，行使期从2021年12月30日开始，将在业务合并完成后五年到期或因赎回或清算提前到期[296] - 预计在可预见的未来，公司不会向股东支付股息[297] 公司身份及相关规定 - 公司作为外国私人发行人，下一次外国私人发行人身份的确定将于2025年6月30日进行[301] - 截至2025年3月31日，Codere Newco拥有约65.7%已发行和流通的普通股，公司因此是纳斯达克规则意义上的“受控公司”[304] - 公司目前符合《证券法》第2(a)(19)条定义的“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求的豁免[307] - 公司已选择利用新兴成长型公司的延长过渡期，可在私人公司采用新的或修订的会计标准时再采用[308] - 公司未来可能不符合新兴成长型公司的条件，可能会产生与《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条或其他事项相关的法律、会计和合规成本增加[310] 股东及税务相关 - 若非欧盟或欧洲自由贸易联盟投资者，或被视为由非欧盟或非欧洲自由贸易联盟投资者实益拥有的欧盟和欧洲自由贸易联盟投资者，直接或间接持有公司10%或更多股份资本，需获得西班牙相关当局预先批准[318] - 若公司被视为美国公司，其非美国股东收到的股息总额将需缴纳30%的美国预扣税[322] - 若美国法院判决满足一定条件，可在卢森堡法院执行，但美国法院判决的惩罚性赔偿通常在卢森堡不可执行[312][315] - 卢森堡和欧洲的破产法与美国不同，可能为公司股东提供的保护较少[316] - 公司股东权利与美国公司股东不同，可能影响普通股交易和公司股权融资能力[317] - 公司董事、高级管理人员或代理人有权根据卢森堡法律获得公司的赔偿，但美国法院是否执行该赔偿条款存疑[314] - 美国国税局可能不认同公司作为非美国公司的税务处理，若满足特定条件，公司可能被视为美国公司[319] - 公司认为根据所有权测试，DD3股东在公司的所有权比例低于60%，不应被视为美国公司，但规则复杂且不确定[321] - 若公司被视为美国公司，可能需承担大量额外美国所得税责任[322] - 美国投资者可能难以在美国或卢森堡法院对公司及其相关人员提起诉讼或执行判决[311][313]